商学导论复习资料

商学导论

一、名词解释（4*5’=20’）

1.公司制企业：是为了克服个人业主制企业和合伙制企业制约大规模投资和现代化生产经

营的局限性应运而生的高级企业制度形式，是由法律赋予其拥有与自然人相同的民事主体地位的企业。

2.（个人）业主制企业：是由业主个人投资兴办的，通常由业主自己直接经营的企业，当

然也可以雇佣或委托其他人经营。（业主享有企业的全部经营所得，拥有绝对的权威和完整的所有者权限，同时对企业的债务负有完全的经营责任。）

3.合伙制企业：是指由合伙人订立合伙协议，合伙经营，共享收益，共担风险，对企业的

债务承担无限连带责任的企业。

4.法定资本制：指公司设立必须在章程中明确规定资本总额，此资本额必须以“一次到位”

的形式由发起人和股份认购人全部认购缴纳，使注册资本数额与实缴资本数额一致。公司以后要增资或减资必须严格遵守法律规定。

5.授权资本制：公司章程中明确规定的资本总额，在公司设立时发起人和股份认购人不必

一次认足和全部缴清，发起人和股东只需足额认购首期发行的股份，公司即可成立。公司资本总额不必一次发行，首期以外那些没有认购的股份授权董事会在以后时期根据需要发行。

6.折衷资本制（认可资本制）：公司设立时，投资者不必一次缴足公司章程中规定的资本

数额，但必须按照法律规定的数额和期限缴清首次发行的股份数额，同时可授权董事会在认为必要时发行其余股份。

7.公司治理：是通过一套包括正式或非正式、内部或外部的制度或机制调节公司与所有利

益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面利益的一种制度安排。

公司治理是公司利益相关者通过一系列的内外部机制实施的共同治理。

公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且还有保证公司决策科学化，凡利益相关者的相互制衡只是保证公司科学决策的方式和途径，解决在经营管理实践中出现初始合约不完备产生剩余控制权如何分配的问题。

8.并购：企业并购就是企业兼并和收购，是企业外部变更的一种形式。

兼并是指两家或两家以上公司的合并，原公司的权力与义务由存续（或新设）公司承担，一般是在双方经营者同意并得到公司股东支持的情况下，按法律程序进行合并，包括吸收合并和新设合并两种形式。

收购即一家占优势的企业通过有偿方式购买一家或多家企业，被购买的企业仍独立存在，但企业所有权属于优势企业，包括资产收购和股份收购两种形式。

9.破产：因债务人不能清偿到期债务，法院根据债务人获债权人的申请，将债务人的财产

依法分配给债权人的特定法律程序。是企业不能清偿到期债务情况下的一种企业消亡形式。

10.解散：公司的解散是指公司的法人资格归于消亡并宣告其不存在的法律行为。企业宣告

解散之后，其法人资格并不立即终止，还需经过清算或破产清算后才能宣布该公司不复存在。分为自愿解散和强制解散。

二、解答题（4*8’=32’）

1.企业的含义

一般而言，企业是指依法设立，以盈利为目的，从事商品生产、流通或服务性经营活动的经济组织。

企业是一个盈利性组织；

企业是一组资源的集合；

企业是一组利益关系的集合；

企业是依法设立的经济组织。

2.简要说明现代产权理论的主要内容

①产权是一种明确的财产最终归属和所有人支配财产的权力范围的制度

②产权安排是现代企业制度的内核

③现代产权理论中出现了法人产权的概念，并认为法人产权和出资人所有权可以并立和共存。

④现代产权理论和古典所有权理论相比，现代产权理论更强调财产利得权，不仅重视人对物的权利，更强调在物的占有基础上的人对人的行为权利。

⑤现代产权结构安排具有以下特征：最终产权结构具有多元性、法人产权具有独立性、法人产权的代表具有社会性和专业性。

3.简要说明设立公司的三要素

现代公司设立的三要素：资本、章程和发起人

①资本：公司设立必须具备一定数量的资本。公司的资本是在公司章程中明确规定数

额，由发起人认缴或由发起人和股份认购者共同缴纳的财产总和，也就是股份公司

登记机关核定的注册资本。公司的设立资本应该大于或等于公司法规定的公司设立

的最低注册资本限额，否则公司不能成立。

②公司章程：是规定公司的性质、地位、组织结构、权利能力、行为能力、责任能力

以及公司对内外关系上的规范性文件，是公司的根本大法。

③发起人：在公司设立的过程中，发起人是一个很重要的角色，发起人必须负责公司

设立的一切必要的组建和筹备工作。

4.简要说明公司章程的重要性并举例

重要性：公司章程是公司设立的必要条件和重要文件；

公司章程是确定公司权力与义务关系的基本法律文件；

公司章程是确定公司经营管理人员的职责和权限范围的法律文件。

举例：国美

5.简要说明资本三原则的含义

资本三原则是指公司在成立时，必须要确定相当数量的资本并且连续保持该数量资本的三个基本原则。这三个基本原则是资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。

资本确定原则：是指必须在章程中明确规定公司的资本额，发起人和股份认购人对其确定的资本进行认购，资本总额不得低于法定的最低限额，否则公司不能设立。

资本维持原则：指股份有限公司正常经营期间，必须保持与公司章程规定的资本额相当的实有资本。它的用意是要求公司实际拥有的资本与注册资本一致，以利于公司稳定的经营和债权人利益。

资本不变原则：是指公司的资本额在章程中确定以后，必须保持相对稳定。增减注册资本要遵照法律程序修改公司章程，并经过公司登记机关变更登记。除此之外，公司的资本总额不得任意变动。

6.简要说明我国采用资本确立原则中的哪一种

我国是采用折衷资本制来实现资本确立原则的。

有限责任公司设立时，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；

其中，投资公司可以在五年内缴足。