山东威达：关于对外投资的公告 2010-02-02

证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2010-005
山东威达机械股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 对外投资概述：
为了更好地培植上市资源，威海市政府拟发起设立威海市创业投资有限公司，通过股权投资培育企业。

公司主要通过政府资金带动民间资本共同扶持威海市未上市科技型中小企业，在企业上市前或上市后将股权转让以达到经济效益和社会效益双赢。

为了公司尽早成立并运作，威海市政府确定分两期出资：第一期，市级引导基金首期出资1000万元，6家民营企业各出资1000万元；第二期，待省级引导基金2000万元出资批准后，与市级引导基金配套的2000万元以增资的方式进入。

两期出资全部完毕后，总股本为1.1亿元人民币。

在此背景下，山东威达机械股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与威海市金融服务中心、三角集团有限公司、威高集团有限公司、威海市金猴集团有限责任公司、文登威力工具集团有限公司、迪尚集团有限公司发起成立威海市创业投资有限公司。

本公司以现金方式认缴的出资额为1000 万元人民币，占威海市创业投资有限公司总股本的9.09％。

本公司的本次对外投资不构成关联交易。

二、 投资标的的基本情况：
1.经营范围：威海市创业投资有限公司的经营范围是：创业投资业务；代理其他创业投资机构的投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

2.出资方式：威海市创业投资有限公司总股本为1.1亿元人民币，股东都将以自有资金方式出资（现金），本公司的出资额为1000万元人民币。

3.组织形式：
威海市创业投资有限公司组织形式为有限责任公司。

三、 对外投资合同及其附件的主要内容：
1. 总股本：1.1亿元人民币；
2. 股东各方出资情况：
（1）威海市金融服务中心出资3000 万元人民币，占威海市创业投资有限公司总股本的27.27％。

（2）省级引导基金出资2000万人民币，占威海市创业投资有限公司总股本的18.18％。

（3）三角集团有限公司出资1000 万元人民币，占威海市创业投资有限公司总股本的9.09％。

（4）威高集团有限公司出资1000 万元人民币，占威海市创业投资有限公司总股本的9.09％。

（5）威海市金猴集团有限责任公司出资1000 万元人民币，占威海市创业投资有限公司总股本的9.09％。

（6）山东威达机械股份有限公司出资1000 万元人民币，占威海市创业投资有限公司总股本的9.09％。

（7）文登威力工具集团有限公司出资1000 万元人民币，占威海市创业投资有限公司总股本的9.09％。

（8）迪尚集团有限公司出资1000 万元人民币，占威海市创业投资有限公司总股本的9.09％。

3. 支付方式：
各股东承诺在2010年3月31日前一次性缴付本方的全部出资额。

4. 经营期限：15 年
5. 董事会、监事会和管理层的安排：
（1） 董事会由4人组成。

其中，董事长由威海市金融服务中心委派的董事担任，是公司的法定代表人，不在公司领取薪酬。

其余的三名董事由本公司、三角
集团有限公司、威高集团有限公司、威海市金猴集团有限责任公司、文登威力工具集团有限公司、迪尚集团有限公司选举委派，不在公司领取薪酬。

每届董事任期三年，经原委派方继续委派，可以连任。

董事的留任、撤换及委派均由原委派方自行决定。

（2）监事会由3人组成，由本公司、三角集团有限公司、威高集团有限公司、威海市金猴集团有限责任公司、文登威力工具集团有限公司、迪尚集团有限公司共同选举委派，并从中选举产生监事长。

监事任期为每届三年，不在公司领取薪酬，届满经股东继续委派可以连任。

公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。

（3）公司不设日常经营机构，采用委托管理形式，受托方为山东省鲁信投资控股集团有限公司，每年度的受托管理费最高不超过受托股权全额的2%。

公司的总经理及其他管理人员由受托管理方委派，负责公司日常经营，总经理不在公司领取薪酬。

（4）公司设财务总监一名，不在公司领取薪酬，由威海市金融服务中心委派，负责管理公司财务系统，其他所需的财务人员由受托管理方山东省鲁信投资控股集团有限公司委派。

6.利润分配：
公司按照各股东的出资比例分配利润。

各年度的税后利润按下列顺序分配：弥补以前年度的亏损；提取10%法定盈余公积；分配股利。

当公司法定公积盈余累计超过公司注册资本的50%时，可以不再提取。

7.生效条件和生效时间:
合同经股东签字盖章后开始生效。

四、组建威海市创业投资有限公司对公司的影响、存在的风险
公司上述投资的主要目的是提高公司的投资收益，但存在一定的风险，对公司的主营业务不会产生根本影响。

五、承诺
目前为止，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金的情形，在此前的十二个月内，也未有使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金的情形。

本公司承诺
在此项对外投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。

六、公司审计委员会意见
对上述对外投资事项，基于独立判断的立场，公司审计委员会认为：本公司出资的方式是以人民币现金出资，资金来源为公司自有资金。

公司参与发起设立威海市创业投资有限公司的目的，主要是提高公司的投资收益，存在一定的风险，但对公司的主营业务不会产生根本影响。

综上所述，公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；不存在损害公司和全体股东利益的行为，决定同意公司董事会的决定。

七、备查资料
1.山东威达机械股份有限公司第五届董事会第一次会议决议；
2.关于成立威海市创业投资有限公司的相关资料。

山东威达机械股份有限公司
董事会
二0一0年二月二日。