吸收合并流程 Microsoft Office Word 文档
企业吸收合并的程序有哪些.doc
2018年公司吸收合并的程序有哪些2018年公司吸收合并的程序有哪些一、公司吸收合并的基本程序：1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议。
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单。
3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人。
(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人。
(3)合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
(4)合并形式。
(5)合并协议各方债权、债务的承继方案。
(6)违约责任。
(7)解决争议的方式。
(8)签约日期、地点。
(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。
子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
二、公司吸收合并需提交的材料：(一)存续公司变更登记应提交的材料和要求1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)。
2、《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限。
3、各方股东会关于合并的决议。
股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
4、合并协议。
合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
5、验资报告和合并后的存续公司的资产负债表。
6、修改后的存续公司章程或章程修正案。
7、在报纸上登载合并公告的证明。
8、债务清偿或者债务担保的说明。
说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
吸收合并操作流程
吸收合并操作流程《吸收合并操作流程：一场企业大融合的奇妙旅程》说起吸收合并操作流程，这就像是一场企业之间的相爱相杀然后融为一体的大戏。
首先得有一颗想合并的心，就像两个志同道合的人，觉得搭伙过日子能让日子过得更红火。
这个“心”其实就是企业看到了对方的优势，或是市场份额，或是独特技术，或者就是个绝好的投资机会。
这时候的企业决策层就好比是媒婆，反复衡量这事儿的可行性、收益性，还要发挥点远见卓识，想象合并后的美好未来。
一旦确定了这门“亲事”，可就像要准备婚礼一样，就得忙活起来了。
双方开始做尽职调查。
这个尽职调查可真有意思，就是把对方里里外外像剥洋葱一样看个透。
从财务状况到企业文化，就像是审视未来的另一半的生活习惯、家庭背景一样。
会计们翻着账本，像是数对方家有多少金银财宝；法务人员瞪大了眼睛，查看有没有隐藏的法律风险，就像担心对方有没有什么未解决的纠纷或者家庭债务隐患。
然后就是谈条件啦，这可真不比菜市场讲价轻松。
什么换股比例啊，就如同讨论彩礼怎么给、陪嫁带多少。
有的时候谈得热火朝天，双方你进我退，都想让自己这方在新家庭里更占优势。
这时候谈判桌上的气氛那叫一个微妙，一会儿剑拔弩张，一会儿又笑容满面，全看利益怎么均衡。
决定好了这些重要的事情，向政府的申报就像是去领结婚证，得通过监管部门这一关，证明你俩结合是合法合规的。
文件一大堆，填得让人眼花缭乱，要是这期间出了什么岔子，就像准备结婚的时候证件不齐，那种让人头疼的感觉就像脑袋里塞了一团乱麻。
真到了合并的时候，员工们就像是要开始新家庭生活的两家人。
要整合不同的工作风格、管理模式，那种变革带来的冲击，就像是两个生活习惯不同的人要住到一起，开始的时候肯定会有些小摩擦。
原来的老员工可能觉得“新伙伴”会分走蛋糕，新员工又会担心自己融入不进去。
这时候企业文化的融合就像润滑剂，让大家慢慢适应新状态。
整个吸收合并操作流程下来，就像是一场充满未知的冒险，每一步都有惊喜，也有磕绊。
外商投资企业吸收合并流程
外资企业吸收合并流程（原创）两个外商投资企业，拟采用吸收合并的方式进行，按照财税【2009】59号，符合特殊税务处理的规定。
从刊登公告2009.7.22日起，至2009年12月31日，历时半年。
中间的酸甜苦辣，一言难尽。
一、准备资料。
文件依据：《关于外商投资企业合并与分立的规定》对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令二○○一年第8 号按照上述文件规定，逐一准备相关资料。
目前，商务局、工商局都按照这个文件的规定执行二、商务局审批。
审核重点：章程1、如是国资控股企业，需先取得国资委的批文，批文中对章程有明确的意见表示。
2、最好能有合并后的新章程，如果是老章程加章程修正案，将在商务、工商部门遇到阻碍。
三、国税局审批该企业所得税在国税，因此，先注销国税。
注销前，我们关注了该企业三年的账务，各税种进行了复核，账务问题的应对，做好准备。
一般纳税人的注销，特别是重点税源、将近年末，注销的难度那是相当的大。
四、地税注销由于该企业地税的税种少、税源小，同时，注销后其实等于1+1=2，注销前后都在一个管理科，注销难度远远小于国税。
五、工商局存续企业的变更登记，除验资报告之外，同商务审批的全套资料。
注销企业比较简单，要求国税注销、地税注销、账户注销、全部印章。
变更登记与注销登记同时进行。
工商局遇到的大难题是合并的环评和卫生许可证，实际上就是前置审批。
问题的关键是，清楚政策的人太少，没有人给你一个明确的答复。
六、其他变更税务登记、外汇登记证等。
吸收方年终在税务机关的备案，备案资料按照财税【2009】59号进行。
七、小结1、沟通很重要。
沟通对象：主管领导和具体经办人2、准备资料充分。
3、整个过程统筹安排，一个环节结束时，另一个环节的所有资料均已备好，进入审批阶段。
《公司吸收合并的程序》
《公司吸收合并的程序》未知作者：admin日期：xx-09-19我来说两句（0条）1.董事会提出合并方案或者合并计划。
公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
2.股东会（大会）表决通过合并决议。
公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。
3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。
合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
4.实施债权人的保护程序。
实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。
公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。
不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
5、公司合并应当办理相应的登记手续。
合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。
公司法关于公司吸收合并的规定第一百八十二条公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。
第一百八十三条股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
国有独资企业吸收合并流程
国有独资企业吸收合并流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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吸收合并流程
吸收合并流程吸收合并流程是一个重要的财务管理流程，它是由一家公司以其股权或资本收购另一家公司的过程。
此过程中，一家公司将收购另一家公司的所有股权、债权、负债、资产和费用，并将其结合到其财务报表中。
在这种情况下，收购者将成为新的控制者，并对收购的企业进行管理。
吸收合并流程由四个阶段组成，即评估、谈判、实施和整合。
首先，收购者要对被收购者进行全面评估，考察其财务状况、经营状况、市场地位和竞争优势。
然后，双方开始谈判，就收购价格、公司治理、实施过程等问题进行谈判，以确保双方都能从收购中受益。
接下来，双方需要实施收购，包括完成法律文件、签署合同和支付收购价款等，以正式确立收购关系。
最后，双方需要进行整合，包括将被收购公司的财务报表纳入收购公司的报表、整合被收购公司的资产和负债等，以实现完全整合。
吸收合并流程不仅有助于改善收购者的财务状况，而且还可以帮助收购者拓展市场份额，增强竞争力，提高效率，减少成本，提高收益率，降低风险等。
此外，通过吸收合并流程，收购者还可以收购新的技术、产品线、人才和资源，实现业务扩张，进一步提升企业的竞争力。
吸收合并流程实施前，收购者应该注意以下问题：首先，应该仔细评估被收购者，以确保收购是合理的。
其次，收购者应该采取有效的谈判措施，使双方都能从收购中受益。
第三，应该认真审查收购合同，确保双方都能遵守协议。
最后，应该加强管理，确保收购关系的顺利实施和整合。
总之，吸收合并流程是一种重要的财务管理流程，它可以帮助收购者收购资源、拓展市场份额，提高竞争力，改善财务状况，减少成本，实现业务扩张等。
但是，收购者必须特别注意实施收购前的评估、谈判、实施和整合等步骤，以确保收购是合理的，可以发挥出最大的效益。
公司吸收合并全流程
公司吸收合并全流程公司吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。
与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。
公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;(3)合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
(4)合并形式;(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;(6)违约责任;(7)解决争议的方式;(8)签约日期、地点;(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。
子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
公司所需提交文件：一、存续公司变更登记需提交以下文件：1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;3、各公司股东会关于合并的决议;4、各合并公司订立的合并协议;5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;2、各合并公司股东会关于合并的决议;3、各合并公司订立的合并协议;4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
国有独资公司吸收合并程序
国有独资公司吸收合并程序一、公司合并的概念与特征公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。
[1]公司合并具有以下几个法律特征：1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。
2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。
3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。
公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。
[2]二、企业兼并的规范国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》(以下简称兼并办法)第1条规定：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。
不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。
”我国企业兼并的主要形式：1、兼并办法中规定的兼并方式兼并办法第4条规定，企业兼并主要有以下几种形式：（一）承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。
（二）购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。
（三）吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。
（四）控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。
2、《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）规定的合并方式公司法第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。
3、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）规定的兼并方式证券法第78条规定，上市公司可以采取要约收购或者协议收购两种兼并形式。
[3]由此可见，在我国法上，公司合并是企业兼并的一种方式。
三、公司合并的方式如前所述，公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。
依据公司法第184条第2款，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
上市公司子公司 吸收合并流程
上市公司子公司吸收合并流程上市公司子公司吸收合并流程可以分为以下几个步骤：第一步：确定合并的意向在决定吸收合并子公司之前，上市公司需要进行充分的调研和分析，确定是否有合并的必要和可行性，并明确合并的目标和计划。
第二步：内部审批程序上市公司需要经过内部审批程序，包括董事会的讨论和决策，通常需要董事会的多数意见或特别多数意见才能通过合并决议。
此外，还需要履行其他必要的内部程序，如股东大会的批准等。
第三步：公告与报告上市公司需要根据相关法规，在事前向股东公告合并事宜，并对合并计划进行详细的报告，包括合并的目的、效益预测和风险提示等。
第四步：交易谈判交易谈判是实质性的合并过程，包括双方的谈判、协商和签订合并协议。
在谈判过程中，双方需要就合并的各项事项达成一致，如合并方式、交换比例、交易对价、合并后的公司治理结构与管理层组成等。
第五步：尽职调查尽职调查是合并过程中重要的环节，旨在对被合并方进行全面的审查与评估，包括其资产、业务、财务状况、法律风险等方面的情况。
尽职调查的结果将对合并交易的进一步决策和合并协议的修订产生重要影响。
第六步：合并协议的签署在双方达成一致后，需要签署正式的合并协议。
合并协议是双方达成一致的法律文件，包括了合并的主要条款和条件，如交易的结构、交换比例、交易对价、合并后的公司结构等。
第七步：监管审批在合并协议签署后，还需要进行监管审批程序。
根据相关的法律法规，合并交易可能需要向相关的政府部门提交申请，并获得批准。
第八步：股东投票在合并协议的签订和监管审批完成后，上市公司需要向股东进行投票，获得股东的同意。
通常需要股东大会的通过，并获得特定比例的股东的同意。
第九步：公告与批准经过股东投票通过后，上市公司需按照相关法规向公众公布合并事项，并向相关证券监管机构提交合并的相关文件。
待相关机构批准后，合并交易正式生效。
第十步：合并后的整合合并生效后，上市公司需要对合并后的子公司进行整合和重新组织，包括人事管理、业务整合、公司治理等方面。
企业吸收合并及全流程
企业吸收合并及全流程企业吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。
与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。
公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;(3)合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
(4)合并形式;(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;(6)违约责任;(7)解决争议的方式;(8)签约日期、地点;(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。
子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
公司所需提交文件：一、存续公司变更登记需提交以下文件：1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;3、各公司股东会关于合并的决议;4、各合并公司订立的合并协议;5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;2、各合并公司股东会关于合并的决议;3、各合并公司订立的合并协议;4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
企业吸收合并流程
企业吸收合并流程
企业吸收合并流程如下：
一、立项：
1. 被吸收企业及被吸收方主管单位的评估委员会对被吸收企业的可行
性进行评估；
2. 吸收方及其投资方研究、评估确定吸收目标企业以及评估其可行性；
3. 评估过程中，研究了两家企业的合并可能性、保留合法权利和义务
以及协调有关性质问题；
4. 吸收方讨论两家公司合并事宜，提出合并计划；
二、谈判：
1. 定义双方指定专业机构协调谈判及签署协议；
2. 谈判双方就吸收方式（收购、合并）、收购价格及资金等事项进行
充分谈判；
3. 双方完成谈判，签署合并协议。
三、审批：
1. 两家企业根据中国公司合并所需的审批文件准备了各自的合并方案
及其申报文件；
2. 两家企业把各自的合并方案及其申报文件提交给中国相关政府部门
审批；
3. 合并做出最终批准；
四、执行：
1. 完成所有文件准备，收集有关财产和企业业务必要的文件；
2. 两家企业进行合并转让和登记；
3. 更改为合并后的法人实体；
4. 进行资产调整和重新编制账簿，确定应付债务；
5. 合并生效；
6. 多部门集体审查办理合并后的公司营业资格和新执照。
企业吸收合并的程序有哪些
企业吸收合并的程序有哪些1、合并各方完成相应的决策和授权手续。
2、合并各方清理各自的资产并编制相应的清单及表格。
3、签署《合并协议》。
4、在合并各方作出合并决议或决定后,按期进行通知及公告。
5、合并的财务处理。
6、办理合并相关的工商登记手续。
7、交接及善后工作。
企业吸收合并是我国企业选择兼并了一种方式，企业吸收合并程序和办理变更在我国有明确的法律规定，关于企业吸收合并程序和办理变更和注销需要资料有哪些?有很多人都不清楚，并且关于企业吸收合并程序和办理变更和注销的程序也不太清楚，下面就跟小编一起来看看吧。
公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;(3)合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
(4)合并形式;(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;(6)违约责任;?(7)解决争议的方式;(8)签约日期、地点;(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。
子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
存续公司变更登记应提交的材料和要求(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);(2)《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;(3)各方股东会关于合并的决议。
股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
(4)合并协议。
合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
吸收合并律师工作流程(3篇)
第1篇一、项目背景及目标吸收合并律师工作流程是指律师在办理吸收合并业务过程中，按照法律规定和公司治理要求，遵循一定的程序和方法，为客户提供专业、高效、合规的法律服务。
吸收合并是指一家公司吸收合并另一家公司，使其成为吸收公司的一个部门或子公司。
以下是吸收合并律师工作流程的详细说明。
二、前期准备阶段1. 确定项目团队律师在接受吸收合并项目后，应迅速组建项目团队，包括项目负责人、业务律师、财务顾问、税务顾问等，确保项目顺利进行。
2. 收集相关资料律师需收集以下资料：（1）吸收合并双方公司的基本信息，如公司章程、股东会决议、营业执照等；（2）吸收合并双方公司的财务报表、审计报告等；（3）吸收合并双方公司的资产、负债、权益等详细情况；（4）吸收合并双方公司的债权债务情况；（5）吸收合并双方公司的合同、协议等。
3. 进行尽职调查律师需对吸收合并双方公司进行尽职调查，了解其历史、业务、财务状况、法律风险等，为后续工作提供依据。
4. 制定吸收合并方案根据尽职调查结果，律师需与客户共同制定吸收合并方案，包括合并方式、合并比例、资产转让、债务处理等。
三、正式谈判阶段1. 起草吸收合并协议律师需起草吸收合并协议，明确双方的权利义务、资产转让、债务处理、过渡期安排等事项。
2. 协商谈判律师需与对方律师进行协商谈判，就吸收合并协议中的关键条款进行修改和完善。
3. 审查协议律师需对吸收合并协议进行审查，确保协议内容符合法律规定和公司治理要求。
四、审批及备案阶段1. 审批程序律师需协助客户完成吸收合并审批程序，包括：（1）股东会审议；（2）董事会审议；（3）政府部门审批。
2. 备案手续律师需协助客户完成吸收合并备案手续，包括：（1）工商登记；（2）税务登记；（3）其他相关登记。
五、过渡期及后续阶段1. 过渡期安排律师需协助客户制定过渡期安排，确保吸收合并双方公司平稳过渡。
2. 资产转让及债务处理律师需协助客户完成资产转让及债务处理工作，确保吸收合并双方公司权益得到保障。
吸收合并具体流程
吸收合并具体流程嗨，朋友们！今天咱们来唠唠吸收合并这事儿。
这吸收合并啊，就像是一场企业界的“大融合”，可有趣又复杂着呢。
我有个朋友，小李，他就在一家企业工作，他们公司就经历了吸收合并。
那时候，可真是忙得像热锅上的蚂蚁。
首先得有合并的意向。
就好比两个人谈恋爱，得先有个互相看对眼的感觉。
在企业里呢，就是两家公司的高层开始有这个想法，觉得合并能带来更大的好处，也许是能扩大市场份额，也许是能整合资源啥的。
这时候，双方就开始秘密地接触、洽谈。
这就像两个人在悄悄商量要不要在一起生活一样。
一旦初步意向达成了，可别以为就万事大吉了。
接下来要做的事儿可多了去了。
双方得开始做尽职调查。
这是啥呢？就像是互相查看对方的家底。
一方要看看另一方有没有隐藏的债务啊，资产是不是像说的那么好啊。
这时候，就得派出专业的团队，像会计师、律师之类的。
他们就像侦探一样，在对方的公司里翻来覆去地查。
我记得小李说，那时候他们公司来了好多陌生的面孔，都是来做尽职调查的。
他们查财务报表，那认真劲儿，每一个数字都不放过，就像在寻找宝藏里的暗语一样。
查合同，看有没有什么潜在的法律风险。
这期间，公司里的人都有点紧张兮兮的。
毕竟这就像自己的隐私被人扒开来看一样。
不过大家也都知道这是必须的步骤，为了以后的好前程嘛。
等尽职调查完了，如果双方都还满意，那就进入下一个阶段。
这时候就得制定合并方案了。
这方案就像一个建筑的蓝图，得把各个方面都规划好。
比如说，股权怎么分配啊？人员怎么安置啊？资产怎么整合啊？这可都是大问题。
在制定方案的时候，两边的团队就要坐下来好好商量了。
我想象那个画面，就像两家人坐在一起商量结婚后的生活安排一样。
一方可能会说：“我们的技术团队很强大，在合并后应该有更多的话语权。
”另一方可能会反驳：“可是我们的市场渠道更广啊。
”大家就这么你来我往地讨论。
这时候就需要大家都有妥协的精神，不能只想着自己的利益。
要是都各执一词，那这合并可就黄了，就像两个人因为一点小事就谈崩了恋爱一样，多可惜啊。
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导读：公司吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。
与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。
公司吸收合并基本程序如下：
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：
(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;
(3)合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
(4)合并形式;
(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;
(6)违约责任;
(7)解决争议的方式;
(8)签约日期、地点;
(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。
子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
公司所需提交文件：
一、存续公司变更登记需提交以下文件：
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;
3、各公司股东会关于合并的决议;
4、各合并公司订立的合并协议;
5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;
7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;
8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;
二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：
1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
2、各合并公司股东会关于合并的决议;
3、各合并公司订立的合并协议;
4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;
6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
办事程序：
1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》;
2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》
办事时限：5个工作日
收费标准：
1、登记费按注册资本计算，1000万元以内部分按0.8‰收费，1000万元以上1亿元以内部分按0.4‰收费，1亿元以上部分不收取费用。
已按注册资本计算缴纳的登记费部分，不再收费。
2、注册资本无变化的，收取变更登记费100元。
3、营业执照副本工本费每个10元。