证券从业资格 《证券发行与承销》 胡巧侠 习题班 第十章 外资股的发行

2012年证券从业资格考试证券发行与承销习题班主讲老师：胡巧侠第十章外资股的发行第一节境内上市外资股的发行要点一境内上市外资股（B股）的投资主体1.境内上市外资股又称B股，是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。

采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。

（单选、多选、判断）2.境内上市外资股的投资主体限于以下几类：（多选题）（1）外国的自然人、法人和其他组织；（2）中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；（3）定居在国外的中国公民；（4）拥有外汇的境内居民；（注意不包括境内的法人机构）（5）中国证监会认定的其他投资人。

要点二境内上市外资股的发行与上市条件（一）募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件（注意与下面的增资发行进行比较）（1）发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%（募集设立的条件）。

（2）发起人出资总额不少于1.5亿元人民币。

（3）拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。

（二）申请增资发行境内上市外资股的条件已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，应具备的条件：（多选题，注意：相当于现有的股份公司增发新股B股，前3个条件与新设发行相同）（1）公司净资产总值不低于1.5亿元人民币。

（2）公司最近3年连续盈利。

【例·单选题】以募集方式设立公司的，发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的（），发起人出资总额不少于（）亿人民币。

A.30%,2B.35%,1.5C.35%,2D.30%,1.5【答案】B要点三境内上市外资股的发行方式我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。

按照国际金融市场的通常做法，采取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。

主承销商在承销前的较早阶段即已通过向其网络内客户的推介或路演，初步确定了认购量和投资者可以接受的发行价格，正式承销前的市场预测和承销协议签署仅具备有限的商业和法律意义。

要点四境内上市外资股的发行准备境内上市外资股的发行准备阶段应包含以下几方面的步骤：（多选题）1.选聘中介机构有关的中介机构包括：承销商、法律顾问、审计机构、评估机构。

承销商：应委托境内证券经营机构作为主承销商,也可聘请国外证券公司担任国际协调人。

2.尽职调查尽职调查的作用是：（多选）（1）使中介机构增强对企业的了解，以便发现问题；（2）掌握有关企业的第一手资料，写出招股说明书和其他相关材料；（3）充分核实企业提供的材料，避免风险。

3.提供法律意见4.资产评估发行外资股的准备工作中资产评估所用的方法有重置成本法、现行市价法和收益现值法。

（多选）5.设立公司向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以发起方式设立。

要点五境内上市外资股的超额配售选择权【例·判断题】我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。

【答案】正确第二节H股的发行与上市H股指注册地在内地、上市地在香港的外资股。

要点一H股的发行方式H股的发行方式是公开发行加国际配售。

要点二中国证监会关于企业申请境外上市的要求（3）净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。

要点三H股的发行与上市条件（重点）H股发行的条件由香港联交所《上市规则》规定：（多选、判断，注意几个数字、比例与时间要求）（一）盈利与市值要求：股份有限公司满足下列条件之一即可：1.公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录，以往3年盈利合计5000万港元（最近1年的利润不低于2000万港元，再之前两年的利润之和不低于3000万港元）。

2.公司有连续3年的营业记录，于上市时市值不低于20亿港元，最近1年经审计财政年度收入至少5亿港元，并且前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。

3.公司于上市时市值不低于40亿港元，且最近1年经审计财政年度收入至少5亿港元。

（二）最低市值要求：新申请人预期上市时的市值须至少为5000万港元。

（三）公众持股市值和持股量要求1. 无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。

2.若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5000万港元。

3.如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则香港联交所可酌情接纳一个介乎15%～25%之间的较低百分比。

（四）股东人数要求按“盈利与市值要求”第1、2条申请上市的发行人至少有300名股东；按第3条的，至少有1000名股东。

（五）持续上市责任控股股东必须承诺上市后6个月内不得出售公司股份，并且在随后的6个月内控股股东可以减持，但必须维持控股股东地位，即30%的持股比例。

（六）公司治理要求1.公司上市后须至少有1名非执行董事常驻香港。

2.需指定至少3名独立非执行董事，其中1名必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。

3.发行人董事会下须设审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。

4.审核委员会成员须至少有3名成员，并必须全部是非执行董事，其中至少1名是独立非执行董事且具有适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长，审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者也必须是独立非执行董事。

要点四H股发行的工作步骤（14步，了解）要点五H股发行的核准程序【例·单选题】内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司预期上市时的市值须至少为（）港元。

A.1000万B.2000万C.3000万D.5000万【答案】D第三节内地企业在香港创业板的发行与上市要点一香港创业板市场的上市条件（了解）要点二内地企业在香港创业板发行与上市的条件（一）运作历史要求（二）市值要求（变化的地方，跟去年不一样，重点记忆）除下属情况外，由公众持有的股本证券的市值必须最少为3000万港元；上市时，该等证券必须有不同方面的人士持有。

上市时，公众持有的股本证券做少由100人持有（包括通过中央结算系统持有其证券的人士）（1）如属申请人的情况，有关权证的市值必须最少为600万港元（2）如属上市发行人的情况，有关权证的市值必须最少为600万港元。

（三）公众持股市值与持股量要求（变化的地方，跟去年不一样，重点记忆）（1）新申请人预期证券上市时的市值不得低于1亿港元。

（2）若发行人拥有超过1种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%;但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于3000万港元。

（3）如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则交易所可酌情接纳一个介乎15%-25%之间的较低的百分比。

（四）股东人数要求至少有100名股东。

【例·单选题】新申请人预期证券上市时的市值不得低于（）万港元。

A.5000B.2000C.3000D.4000【答案】A第四节境内上市公司所属企业境外上市要点一上市公司所属企业境外上市的条件（多选）1.上市公司在最近3年连续盈利；2.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；4.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；6.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；要点二上市公司所属企业申请境外上市需要表决的事项（了解）要点三财务顾问的职责包括：尽职调查、持续督导。

财务顾问应当自持续督导工作结束后的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。

要点四信息披露要点五监督管理【例·单选题】上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的（）A.5%B.10%C.15%D.20%【答案】B第五节外资股招股说明书的制作要点一招股说明书的形式1.外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。

（两者在合同法上具有相同的法律意义，均是发行人向投资者发出的募股要约邀请，但在证券法上具有不尽相同的法律意义：招股章程的编制应当严格符合外资股上市地有关招股章程必要条款和信息披露规则；信息备忘录是发行人向特定的投资者发售股份的募股邀约文件，只供要约人认股之用，在法律上不视为招股章程，亦无需履行招股书注册手续）要点二招股说明书的内容（了解）要点三招股说明书的编制（多选题）【例·判断题】招股章程形式和信息备忘录在《合同法》上具有相同的法律意义，均是发行人向投资者发出的募股要约邀请。

【答案】正确第六节国际推介与分销要点一国际推介与询价国际推介与询价的主要环节：预路演、路演推介、薄记定价。

（一）预路演预路演是指主承销商的销售人员和分析员去拜访一些特定投资者。

（二）路演推介要点二国际分销与配售1.主承销商和全球协调人在拟订发行与上市方案时，应事先明确的内容有：采取的发行方式、上市地的选择、国际配售与公开募股的比例、拟进行国际分销与配售的地区、不同地区国际分销或配售的基本份额等。

【习题讲解】一、单项选择题【例·单选题】已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，（）。

A.公司净资产总值不低于1.5亿元人民币B.公司净资产总值不低于1亿元人民币C.公司总资产值不低于1.5亿元人民币D.公司总资产值不低于1亿元人民币【答案】A【例·单选题】（）的目的在于提供企业真实的资产价值，向境外投资者反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。

A.尽职调查B.资产评估C.选聘中介机构D.财务审计【答案】B【例·单选题】内地企业在中国香港发行股票，若发行人拥有超过一种类别的证券，正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于（），上市时的预期市值也不得少于（）万港元。

A.10%，3 000B.15%，3 000C.15%，5 000D.10%，5 000【答案】C【例·单选题】所属企业到境外上市，上市公司应当在所属企业获准境外发行上市后（）履行信息披露义务。