毕马威：弘毅投资财务尽职调查中的常见问题

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私营企业尽职调查主要关注点
问题 对目标公 司所有者 的依赖性 表现
掌控目标公司所有业务，若所有者离开公 司，则可能丧失主要客户群 各职能部门直接汇报至所有者 目标公司重要位置由创始人家族掌管，高 级管理层之间的从属关系可能导致内部控 制形同虚设

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国有企业尽职调查主要关注点（续）
问题 剥离业务 表现
闲置或非盈利资产 交易后维持或处置非核心资产需要额外的 成本 管理层提供的剥离后财务报表不完整

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国有企业尽职调查主要关注点（续）

财务尽职调查中的常见问题（续）
问题 盈利能力 表现
现金收付制/权责发生制 收入的季节性波动 收入与成本是否配比，毛利分析是否合理 费用化与资本化成本的不当确认

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财务尽职调查中的常见问题（续）

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私营企业尽职调查主要关注点（续）
问题 账外资产 和负债 表现
可能存在通过私人账户来处理公司交易 未开发票的销售 已采购未入账的固定资产 仅记录可以抵税的费用

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私营企业尽职调查主要关注点（续）
问题 现金流 影响 核心产品可能未获得市场的认可 目标公司可能通过非正常交易资助现有 股东的其他业务 未来大额资本性承诺，但无可靠的融资 途径

徐敏

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内容

财务尽职调查中的常见问题 国有企业尽职调查主要关注点 私营企业尽职调查主要关注点

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财务尽职调查中的常见问题
历史表现
历史表现 盈利能力及稳定性 营运资本需求及走势 收入和现金流的相关性 一次性收入和费用 融资结构和成本 负债结构和成本 目标公司和其关联方之间 可能存在融资安排

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财务尽职调查中的常见问题（续）
问题 或有负债 表现
没有按照法定要求履行足额支付员工社保 的义务 环境保护 法律诉讼

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关注点

资本承诺和或有负债
或有负债的相关条款 诉讼或行政处罚 法定储备、员工费用和税 务负债 产品售后服务费用的计提 表外融资

法律问题
股东结构 卖方处置资产的审批权限 消费者关系 税务的合规性

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财务咨询服务

弘毅投资

财务尽职调查中的常见问题
二零零九年七月
咨询

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联系方式
合伙人, 财务咨询服务 毕马威华振会计师事务所 中国北京东长安街1号 东方广场东2座办公楼10层 邮政编码: 100738 直线: +86(10)8518 7099 移动电话: +86 1360 164 9138 传真: +86(10)8518 5111 david.xu@kpmg.com.cn

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财务尽职调查中的常见问题（续）
问题 财务信息 质量 表现
财务系统是以报税为目的运行的，除了日 常记账功能，财务系统并不能实现较多的 财务分析和运营管理的功能 未编制合并报表或合并财务报表编制过程 中的合并抵消调整不正确

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问题 土地使用 权 影响
划拨地和出让地 未取得权属证明的土地可能产生或有负债 是否存在账外集团划拨而未取得权证的土 地及地面上在建资产

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内容

并购活动中财务分析的重点 国有企业尽职调查主要关注点 私营企业尽职调查主要关注点

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国有企业尽职调查主要关注点（续）
问题 冗员 表现
潜在的多余员工 非核心或非生产性部门的员工 内退员工的承诺支出 辞退福利可能导致巨额支出

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主要资产
固定资产产权，使用是否 受限 闲置固定资产、资本支出 计划等

主要关系
关联方 资产剥离、共用成本 关联交易、转移定价 客户/ 客户/供应商 关键客户/供应商的依赖程 度 合同的具体商业条款 转包、代理销售 雇员 高管的变动 员工补偿以及福利 使用外部承包人或代理 监管机构 国家和地方税务部门 社保部门 媒体管理和其他监督部门 竞争者 价格、质量和客户满意度 行业常规管理

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内容

并购活动中财务分析的重点 国有企业尽职调查主要关注点 私营企业尽职调查主要关注点

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国有企业尽职调查主要关注点
问题 国有资产 评估 表现
资产评估结果直接影响交易价格 如资产评估过程无适当监控，交易标的资 产可能被高估

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财务尽职调查中的常见问题（续）
问题 关联方交 易 表现
关联企业之间交易及资金往来分界不清 与关联方之间有频繁的非贸易相关的资金 往来 关联方交易未遵循公允价值 并购后终止关联交易对未来目标公司经营 的影响
问题 营运资本 表现
上下游客户的信用政策 卖方市场向买方市场转变 原材料价格变化的趋势 市场周期性变化影响

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财务尽职调查中的常见问题（续）
问题 资产质量 表现
土地的所有权 应收账款的可回收性 未提足存货跌价准备：残次冷备、周转率 缓慢 在建工程达到预定可使用状态后未及时转 入固定资产和计提折旧