IPO业务尽职调查工作底稿参考格式

首次公开发行股票(ipo)尽职调查底稿之董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查

发行人：核查人员：日期：索引号：Z-14核查期间：复核人员：日期：一、核查目的二、所执行的核查程序是否适用（√或×）程序1程序2程序2.1核查高管人员的经历及行为操守首次公开发行股票公司尽职调查程序及工作底稿格式——董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查核查发行人董、监、高及核心技术人员的任职资格、薪酬、兼职、持股及对外投资、报告期内变动等情况。

核查程序底稿索引核查人执行时间核查高管人员任职情况及任职资格：通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。

对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。

（尽调准则第26条）通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机构和发行人员工谈话等方法，调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。

（尽调准则第27条）程序2.2程序2.3程序2.4程序3程序3.1程序3.2程序3.3程序3.4程序3.5程序3.5.1关注高管持股协议中是否存在离职退股条款。

民营企业创业者历史上曾在国企或集体企业任职，且从事的业务与原单位相关，需核查与原单位的竞业禁止、知识产权纠纷等取得发行人与高管人员所签定的协议或承诺文件，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。

（尽调准则第27条）通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。

（尽调准则第28条）Z-14-3-2 董监高历史任职情况表通过与高管人员分别谈话、与发行人员工谈话等方法，了解发行人员工对高管人员的评价，发行人高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。

IPO主办券商尽职调查工作底稿-1-3-1 访谈记录(关键资源调查)(调查人员签字)模版

（2）公司劣势分析
①与跨国企业存在一定差距：大型跨国企业在技术储备、研发能力、资金实力等方面优势比较明显，存在一定差距。
②技术人才队伍的劣势：研发队伍实力相比一些大型企业有一定的弱势，人员学历及知识结构方面存在一定差距。
其他应说明的事项
无。
1）开创性运用在线维护技术，极大的保证了盾构机工作时施工安全；
2）独有标定技术可精确设定进/排气平衡死区范围，可达0.06Bar,在掌子面压力稳定时，极大降低气源损耗；
3）气源、电源、信号故障后，可故障预警并保证仓压处于故障前安全位置；
4）主管道压力控制采用使用多弹簧执行机构，定位器及高容量增强器设计，压力变化反应灵敏，稳压速度快；
（1）公司技术及研发能力优势分析
公司把确保技术优势、创新优势作为发展的第一要务，一直保持着较高比例的研发投入，并于**年8月取得了高新技术企业证书、宁夏回族自治区专精特新示范企业证书。
公司研发团队稳定，建立了以总经理为研发总负责人，副总经理为技术中心负责人，是典型的技术专家型管理团队。目前直接从事研发设计人员有10名（包括高级管理人员），占职工总数的25%，其中工程师3名，多数研发人员都在自动化仪表设计行业深耕多年，具有很强的理论基础及实践经验。
问题4：在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，公司与竞争对手及潜在竞争对手之间的优劣势如何。
回答：
虽然工业自动控制系统装置制造行业属于传统的制造业，但是该行业却是典型的技术密集型行业，是制造业中的高新技术行业。行业技术特点是：产品技术含量高，生产工艺相对复杂，技术涉及面广，集电子、精密机械、计算机、软件、通信、光电、材料等多学科技术于一体，是传统制造业中新技术集中度最高的行业。

IPO主办券商尽职调查工作底稿-2-6-1 访谈记录—独立性调查(党、马签字)模版

2016年6月28日公司实际控制人党李军占用公司资金200,000.00元，至2016年12月29日已偿还，除此之外，不存在上述情况。
问题4：公司的总经理、副总经理等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务以及领取薪酬的情况。
基本符合（√）
不符合（）
待进一步调查（）
公司副总经理余凯在**流体公司任执行董事，目前**流体公司没有开展业务，正在办理注销手续，除此之外公司高级管理人员无其他企业中担任职务以及领取薪酬的情况。
独立性调查
问题1：公司董事、监事是否存在对外投资于公司存在利益冲突的情况。
基本符合（√）
不符合（）
待进一步调查（）
公司董事、监事不存在对外投资于公司存在利益冲突的情况。
问题2：公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。
基本符合（√）
不符合（）
待进一步调查（）
公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易
问题3：公司最近两年内是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有，或者为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情形。
基本符合（√）
不符合（）
待资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理。
基本符合（√）
不符合（）
待进一步调查（）
公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。除已到退休年龄的员工、原国企内退人员及试用期员工外，公司为全体员工缴纳了社会保险，试用期员工在转正时开始缴纳社会保险。
其他应说明的事项
2-6-1访谈记录–独立性调查

IPO企业尽职调查报告模版

IPO企业尽职调查报告模版[企业名称]尽职调查报告日期：[日期]一、背景信息1.企业概况：[介绍企业的基本信息，包括成立时间、注册资本、主营业务、经营范围等]2.市场情况：[分析企业所在的市场规模、竞争对手、市场份额等因素]3.管理团队：[列举企业的核心管理团队成员，包括他们的背景、经验以及在企业中的角色]4.财务状况：[提供企业最近几年的财务数据，包括收入、利润、资产负债表等]二、经营情况1.市场定位：[描述企业的市场定位和竞争优势]2.产品或服务：[介绍企业的主要产品或服务，包括其特点、市场需求等]3.销售渠道：[说明企业的销售渠道，包括线上、线下销售方式、分销渠道等] 4.供应链管理：[分析企业的供应链管理情况，包括供应商关系、物流运营等]三、风险评估1.目标市场风险：[分析企业所在市场的风险因素，如市场饱和度、政策变化等]2.竞争风险：[评估企业的竞争对手，并分析其竞争优势和威胁]3.经营风险：[评估企业的经营风险，包括供应链风险、运营风险等]4.法律合规风险：[评估企业的法律合规情况，包括知识产权、环境、劳动力等方面]四、诉求及建议1.诉求：[根据调查结果，列出投资者对企业所提出的诉求，包括提升市场份额、规避风险等]2.建议：[依据风险评估，提出针对企业的建议措施，包括市场拓展、产品创新、降低成本等]五、风险提示及投资建议1.风险提示：[根据风险评估结果，明确投资中的风险提示，包括市场风险、竞争风险等]2.投资建议：[根据调查结果和风险提示，提出投资建议，包括持续关注、适度参与等]备注：本报告仅供内部使用，严禁外部传播或用于其他目的。

IPO主办券商尽职调查工作底稿-1-3-3 公司研发能力及技术储备情况说明(企业盖章)模版

公司研发能力及技术储备情况说明****自控有限公司目前直接从事研发设计人员10名，均达本科以上学历。

聘用行业内知名专家2名，涉及仪器仪表、机械加工，单片机开发和电子工程等相关专业，是国家级高新技术企业。

公司研发人员占职工总数的25%。

主要研发人员均具有10年以上工业过程控制领域的自动化产品的设计开发经验，具有扎实理论基础和丰富的实践经验，公司开发设计产品多次获得自治区及国家的奖项。

相继取得发明专利3项，实用新型专利13项，正在受理专利3项；部分产品填补国内空白，为公司的发展提供了强有力的后劲。

公司坚持走“科技创新”路线，重视新产品开发和技术创新，建立的产品研发、工艺开发、生产制造、质量保障和检测计量等五个技术平台，可实现新技术、新产品的快速转化。

公司配置研发所需高性能服务器、专用三维设计、分析、模拟仿真计算机，3D打印设备，激光切割设备，设立专用系统试验室，采用项目管理方式进行研发管理模式。

CAD二维绘图软件、三维建模软件、仿真分析软件在产品设计开发中的应用，极大提升产品一次设计成功率和准确度。

另外企业重视内/外部培训，与外部有实力的电子、单片机开发院校、单位有密切的合作，在机电结合类产品的开发上具有很强的研发能力和现场经验。

公司成立至今，在工业过程控制领域的自动化产品技术研发及加工制造方面批拥有多项自主知识产权的重要科研成果和关键技术储备，形成自身鲜明的技术特点。

1、箱式执行机构设计制造技术CN系列箱式执行机构解决传动执行机构很难在高低温、振动、电磁干扰、灰尘环节下可靠精确允许，在环境危险以及高空区域日常维护困难的问题。

通过机械装置将气缸推杆的直线运动转换成旋转运动从而输出驱动转矩。

可广泛应用于附带手动操作要求的调节风门挡板、蝶阀、流体控制装置等终端控制设备。

产品长期配套进口品牌。

落地安装，手轮自动脱开，固定的箱体结构，可拆卸面板，方便维护和检修；带操作手轮；轴端配有曲柄输出，轴的两端为花键结构，可调整曲柄的输出角度和方向；输出转矩：100N.m~6500N.m；根据客户需求实现多种控制方式：紧急气锁保护或故障保护。

IPO主办券商尽职调查工作底稿-1-5-1 访谈记录(公司商业模式调查)(调查人员签字)模版

（2）市场营销体系发展滞后
公司自成立以来主要经历在技术研发及完善公司产品系列，销售主要依赖于于过往积累的行业经验与在客户群体中树立良好形象，市场销售业绩一直稳定增长，但同时也导致公司的市场营销体系发展较为滞后，缺乏主动营销的网络与资源。
对此，公司将加强销售渠道建设，建立办事处—项目代理商的分销模式，结合自身专业化的推广与代理商的商务能力，渗透性拓展国内终端市场；避开目前国内电力、化工等行业新建项目中气动执行机构仍然处于进口标段的不利条件，开拓电力、化工巨大的“后市场”—改造、更换、维修等业务，树立良好的业绩形象，填补国内此类产品在电力行业的空白，促进国产化政策的提前到来；进行隧道保压系统的深入研发，实现系统所有器件的国产化，加强市场宣传，树立盾构机空气自动保压系统国内第一家的市场形象，扩大市场知名度及市场份额；公司将加强同重点行业（如电力、石化等）自动化系统研究设计院、工程总包公司以及高压阀门生产厂家的合作，形成一体化市场网络架构。
（2）行业经验与品牌优势
公司核心管理团队长期耕耘于执行机构与控制阀领域，积累了十多年的行业经验，能够深刻理解行业发展规律和准确把握市场需求特点与趋势，及时实施产品技术创新与制造工艺改进。同时，公司凭借公司优异的产品品质性能、良好的产品运行业绩与技术服务能力，逐步在行业形成了较高的品牌知名度，拥有了一批稳定且具备颇具实力的客户与供应商合作伙伴。
1、行业内主要竞争对手
（1）意大利STI
成立于1960年，是世界上著名的气动长行程执行机构专业生产商，特别适合大推力、大转矩、快速作用和防爆环境的应用。
（2）英国Rotork
于1958年注册，在伦敦证券交易所上市的公司，是世界领先的工业阀门执行器、阀门控制系统、阀门变速箱及配件设计商和制造商；该公司在全世界拥有超过150个专门销售办事处和代表处。

IPO主办券商尽职调查工作底稿-1-4-1 访谈记录(关键业务流程调查)(调查人员签字)模版

问题5：请简要介绍公司是否将营运环节交给利益相关者的情况
回答：
公司委外加工主要包括三种类别，公司提供主要材料委托周边的加工企业加工，公司向加工企业支付加工费；公司提供出具图纸等技术资料，由加工厂家采购材料按要求加工，体现为零部件的采购交易；按照公司出具的出具图纸等技术资料制成部门系列执行机构产品（即OEM方式），为公司补充完善产品系列，该类产品系列包括为角行程气动执行机构C系列、大推力CL、CHM系列执行机构。
1,015,732.06
—
**年
1-6月
瑞安市安科控制仪表阀门有限公司
219,355.17
14,127.80
气动执行器以及阀体等
无锡市诚天诺执行器制造有限公司
505,006.03
气动执行机构
宁夏宏瑞通工贸有限公司
89,503.47
手轮机构、联轴套等
河北普昊管业有限公司
144,087.18
管件
宁夏机械研究院股份有限公司
报告期内公司主要的外协加工业务的具体情况如下：
期间
供应商
加工费
定制零部件
定制半成品
标的内容
**年
瑞安市安科控制仪表阀门有限公司
682,545.19
20,495.71
气动执行机构以及球阀、阀体等
无锡市诚天诺执行器制造有限公司
606,452.99
气动执行机构
宁夏富隆德流体科技有限公司
25,641.03
509,068.91
期间供应商加工费定制零部件定制半成品标的内容年瑞安市安科控制仪表阀门有限公司682545192049571气动执行机构以及球阀阀体等无锡市诚天诺执行器制造有限公司60645299气动执行机构宁夏富隆德流体科技有限公司256410350906891托架组件等力达起重机械设备有限公司11237607手轮机构联轴套等河北普昊管业有限公司11856017管件宁夏机械研究院股份有限公司5265073配接附件托架组件等合计7829176142255034626948702016年瑞安市安科控制仪表阀门有限公司1109105767524788气动执行器以及阀体等无锡市诚天诺执行器制造有限公司94048418气动执行机构力达起重机械设备有限公司14485171手轮机构联轴套等河北普昊管业有限公司14048437管件宁夏机械研究院股份有限公司6550735配接附件托架组件等合计6550735139444184101573206年16月瑞安市安科控制仪表阀门有限公司219355171412780气动执行器以及阀体等无锡市诚天诺执行器制造有限公司50500603气动执行机构宁夏宏瑞通工贸有限公司8950347手轮机构联轴套等河北普昊管业有限公司14408718管件宁夏机械研究院股份有限公司2991500配接附件托架组件等宁夏金安达精密技术有限公司5512308手轮机构配接附件托架组件等合计29915005080689051913383其他应说明的事项无

新三板上市尽调工作底稿

新三板上市尽调工作底稿恭敬的各位领导、各位专业人员：为了提高企业的上市和融资成功率，我们进行了新三板上市尽调工作，本文档是我们在尽调过程中形成的工作底稿，旨在为企业上市提供参考和支持。

一、企业概况1.1 企业基本情况名称：X有限公司注册地址：X行业分类：X成立时间：X注册资金：X法定代表人：X主营业务：X员工总数：X1.2 经营状况近三年营业收入情况：2022年：X万元2022年：X万元2022年：X万元净利润情况：2022年：X万元2022年：X万元2022年：X万元资产负债率：2022年：X% 2022年：X% 2022年：X%1.3 股权结构实际控制人：X 股东情况：姓名股权比例X 50%X 30%X 20%二、法律尽调2.1 公司管理结构董事会成员情况：姓名职务股权比例任职时间X 董事长 40% X年-X年X 董事 20% X年-X年X 董事 10% X年-X年监事会成员情况：姓名职务任职时间X 监事长 X年-X年X 监事 X年-X年2.2 合同尽调关键合同情况：合同名称合同方签订日期合同有效期备注X 公司 10年月日-20年月日长期合作X 公司 5年月日-10年月日含提前解约条款2.3 种类尽调企业税务情况：纳税种类纳税额度纳税时间增值税 X万元月度所得税 X万元年度城市维护建设税 X万元月度三、财务尽调3.1 资产负债表资产 2022年 2022年 2022年流动资产 X万元 X万元 X万元固定资产 X万元 X万元 X万元无形资产 X万元 X万元 X万元负债流动负债 X万元 X万元 X万元非流动负债 X万元 X万元 X万元股东权益 X万元 X万元 X万元3.2 利润表项目 2022年 2022年 2022年营业收入 X万元 X万元 X万元营业成本 X万元 X万元 X万元营业利润 X万元 X万元 X万元净利润 X万元 X万元 X万元3.3 现金流量表项目 2022年 2022年 2022年经营活动现金流入 X万元 X万元 X万元经营活动现金流出 X万元 X万元 X万元投资活动现金流入 X万元 X万元 X万元投资活动现金流出 X万元 X万元 X万元筹资活动现金流入 X万元 X万元 X万元筹资活动现金流出 X万元 X万元 X万元三年累计现金流量净额 X万元 X万元 X万元四、会计师尽调4.1 会计师审计报告摘要X有限公司财务报表经核实，能够反映该公司业务发展情况和资产负债、利润、现金流量状况，审计意见为X。

IPO主办券商尽职调查工作底稿-1-6-3 访谈记录(公司发展目标和风险因素调查)(调查人员签字)模

5、加强企业宣传，扩大企业知名
改变现有企业官网、样本宣传的被动、单一、受众面小的宣传模式，充分利用各种宣传工具及媒介，建立一套行之有效，多层次、多方位的宣传网络。如：积极参加国内行业协会、展会，在行业有影响力的杂志、期刊、网站进行产品宣传，建立企业公众号等，不断努力扩大企业知名度。
6、加强质量体系建设，提升生产效率
4、拓展海外市场
通过前期市场调研，我司发现在广东、华东、华南、西北、山东等重点市场分布着一批拥有设计及总包服务的电力设计院，通过直销模式对设计院进行跟踪推进，能够精准、高效的将我司产品推向海外市场，如2016年度出口意大利订单，即为此类模式成功运作的典范，未来我司将加大对此类设计院的推广覆盖工作，做到有的放矢,不断渗透海外市场，提升品牌影响力，为扩大销售收入奠定良好基础。
（3）融资渠道单一
融资渠道单一限制了公司业务的拓展。目前公司资金来源主要为股东投入及银行借款，而股东个人实力不能支持公司持续发展，公司需利用资本市场进一步拓宽融资渠道，以满足公司业务的增长。
公司将通过改善自身的管理水平，树立自身的信用形象、改变传统的融资观念，积极拓宽外部融资渠道。并通过在全国中小企业股份转让系统挂牌的良机，进一步加强与金融机构的沟通和合作，拓宽公司的融资能力，支持公司业务的发展。
2、调整销售模式，拓宽销售渠道，扩大市场占有率
随着核心竞争产品脉络的清晰，及市场培育情况的逐渐成熟，直销主导的销售模式在当前市场准入门槛较高的背景下无法满足产品快速、批量、全面覆盖目标市场的推广节奏，因此，我司将按照产品、行业、区域细分市场，针对不同的地域特色及市场情况，采取不同的销售策略。
直销：主要针对待开发市场，由我司业务人员对辖区市场项目信息进行调研、汇总、跟进。
我司研发生产的盾构机用空气自动保压系统作为国家863计划——《盾构掘进机关键技术研究及其应用》的一部分，属国内首创，并已趋近世界领先技术水平，根据近两年市场销售情况，此类产品利润丰厚，市场竞争环境相对和缓，尤其作为国内首家制造商，我司产品极具竞争力，目前我司已成功联合美国福克斯波罗（foxboro）公司，共同开发系列化产品，将其产品应用于保压系统内，并利用其现有销售渠道进行目标市场的有效推广，抢占国产化技术的市场高地。

IPO主办券商尽职调查工作底稿-2-4-9 管理层及核心技术人员持股及其锁定情况说明(股东签字)模版

****自控股份有限公司股东持股及其锁定情况说明本人作为****自控股份有限公司（以下简称“公司”）的发起人☑、实际控制人☑、控股股东□、董事☑、监事□、高级管理人员☑、核心技术人员☑（可多选），就所持有的公司股份作如下说明：一、截至此说明出具之日，本人直接持有公司股份984,327股。

二、作为公司股东，本人将自愿遵守《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》关于公司股东所持股份的下述限制性规定：《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

”《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

”《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

IPO业务尽职调查工作底稿参考格式

IPO业务尽职调查工作底稿参考格式
说明：本IPO业务尽职调查工作底稿索引表、IPO业务全面尽职调查工作过程及结论表业经投行苏州会议集体讨论，旨在为各部门、各保荐代表人履行尽职调查留痕提供参考。

本表是尽职调查工作底稿的最低要求，各部门、各保荐代表人可以根据具体项目的实际情况予以增加、补充，以切实反映尽职调查的实际情况。

IPO项目以外的融资项目、财务顾问项目比较本表执行。

IPO业务尽职调查工作底稿索引表
光大证券股份有限公司
IPO业务尽职调查工作底稿索引表
发行人名称：
承做部门：
项目负责人：
项目组成员：
发行人基本情况调查
业务与技术调查
同业竞争与关联交易调查
高管人员调查
组织结构与内部控制调查
财务与会计调查
业务发展目标调查
募集资金运用调查
风险因素及其他重要事项调查
IPO业务全面尽职调查工作过程及结论表
光大证券股份有限公司
IPO业务全面尽职调查工作过程及结论表
发行人名称：
承做部门：
项目负责人：
项目组成员：
发行人基本情况调查
填表人：
业务与技术调查
填表人：
同业竞争与关联交易调查
填表人：
高管人员调查
填表人：
组织结构与内部控制调查
填表人：
财务与会计调查
填表人：
业务发展目标调查
填表人：
募集资金运用调查
填表人：
风险因素及其他重要事项调查
填表人：
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IPO主办券商尽职调查工作底稿-1-1-1 访谈记录(行业调查)(业务人员签字)模版

2）国内行业整体技术研发实力较弱
工业自动控制系统装置行业是技术密集型的行业，由于国内产业集中度较低，企业规模普遍较小，研发投入不足，从而使国内企业与国外领先企业相比，在行业前沿技术和高端产品的关键技术研究、产品性能及产品制造技术方面存在一定差距。大部分重要产品的核心技术仍来源于国外，导致国内终端客户（尤其是电力与石化行业）对国内品牌产品认可度较低，中高端产品市场主要被国外品牌产品占领。
访谈记录——业务调查（行业调查）
文档编号
1-1-1
公司名称
****自控股份有限公司
调查事项的时间或期间
**年、2016年、**年1-6月
调查人员（签字）
访谈对象（签字）
调查日期
2017年8月
调查地点
公司2楼会议室
调查过程、内容、方法和结论
问题1：请简要介绍公司行业所处的生命周期和行业规模。
回答：
伴随着国家工业化、信息化、城镇化和农业现代化的发展战略的深入落实，战略性新兴产业将呈现良好发展态势，广泛的信息通信技术的产业穿透和引领作用将进一步增强，以执行机构为重要组成部分的智能仪表行业亦将具有良好发展趋势。根据国务院发布的《中国制造 2025》，高端装备创新与制造属于国家重点鼓励发展的领域之一。其中执行机构是配合工业智能控制器，实现工业自动化、智能化的自动执行功能核心硬件基础。电动执行机构以其可靠性高、输出功率较大、具有防爆功能、检修维护简单、对环境的适应性好的特点及其智能总线传输功能，在智能控制系统中更具优势，是工业4.0时代必不可少的环节。
执行机构是仪器仪表行业的重要组成零部件，工业自动化控制系统和仪器仪表行业作为智能制造装备产业的重要组成部分是国家的大力支持发展、鼓励持续创新的领域。
最新发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》、《“十三五”国家科技创新规划》等产业政策均鼓励行业发展。

IPO主办券商尽职调查工作底稿-1-5-6 公司报告期内现金流情况(企业盖章)模版

公司报告期内现金流情况公司获取现金能力分析；单位：元1、经营活动现金流量分析报告期内，公司获取经营活动现金流的能力逐步增强，**年公司经营活动现金流量净额为流出较大金额，主要系因当前公司部分货款以商业汇票方式收回，公司直接用部分商业汇票支付了建筑工程款，造成以现金方式销售回款的减少所致；2016年公司虽然当前收到了较多的与收益相关的政府补助资金，但受公司应收账款增长以及为下年度订单备货加大采购支出的影响，经营活动现金流量净额仍为流出；**年1-6月公司经营活动现金流量流入流出基本平衡，流出金额仍较大系因当前公司资金较为充裕，为加强与供应商的长期合作关系，公司缩短了供应商的信用付款期所致。

公司的现金获取能力主要与公司的营业收入、成本费用开支情况，以及应收款项、应付款项、存货的变化有关，但长期来看，公司的现金获取能力最终取决于主营业务的盈利情况，公司具有持续获取经营活动现金流的能力。

（1）净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分析单位：元**年随公司业务规模增长，应收票据、应收账款及存货余额均有所增长，另外其他项系以收回的应收票据1,054,809.00元支付了建筑工程款；2016年为下年度订单备货加大采购造成存货余额增加，同时应收票据、应收账款、预付账款余额均有所增加；**年1-6月上年备货完成生产实现销售使得存货减少，而向供应商付款以及返回保证金使得经营性应付款项大幅减少。

（2）收到其他与经营活动有关的现金及支付其他与经营活动有关的现金具体构成如下表所示：单位：元2、投资活动现金流量分析报告期内，在投资活动的现金流入方面，公司在2016年投资收到投资活动现金流180万元，系收到“年产2000台（套）火电锅炉低氮燃烧用气动门执行器国产化项目”项目事前补助金额；**年1-6月投资活动流入18万元，系转让了持有的流体公司的股份收到了股份转让款；在投资活动的现金流出方面，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，其中公司**年购买土地使用权、房屋建筑物所支付的款项金额较大。

首次公开发行股票(ipo)尽职调查底稿之行业情况调查

发行人：核查人员：日期：索引号：Z-9核查期间：复核人员：日期：一、核查目的二、所执行的核查程序是否适用（√或×）程序1程序2程序3首次公开发行股票公司尽职调查程序及工作底稿格式——行业情况调查了解发行人所属行业特点及监管政策，分析发行人在行业中的地位及其发展趋势。

核查程序底稿索引核查人执行时间1、查阅权威机构的统计资料和研究报告，与行业专家、行业分析师等沟通，调查目标企业所处行业国内外发展现状与前景，影响行业发展的有利、不利因素；Z-9-1-1 行业统计资料汇总表 Z-9-1-2 行业及同行业上市公司研究报告汇总表2、分析该行业在产品价值链的作用，通过调查该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势，分析上下游行业变动对公司产品所处行业的有利和不利影响；3、查阅行业主管部门制定的发展规划，调查并分析企业行业管理体制、产业政策历次变革对目标企业产生的影响；了解行业分类、分类标准及其依据。

Z-9-3-1行业政策及法规Z-9-3-2行业分类及依据程序4程序5程序6程序7三、核查说明四、核查结论4、了解目标企业所处行业的进入壁垒，包括规模经济、资本投入、技术水平、环境保护或行业管理机构授予的特许经营权等方面，分析其对目标企业核心竞争力的影响；5、了解目标企业所处行业的整体特征，是否属于资金、技术、劳动密集型产业；了解该行业对技术（或对资金、劳动力等要素）的依赖程度、技术成熟度；产品价格的变动特征；出口占总销售的比例等；本部分列示项目组所执行的了解、分析性的工作，并说明相关结论。

（不够可加行）6、查阅权威机构的统计资料，调查影响目标企业产品需求的相关因素以及产品需求的变化趋势，分析未来几年该产品的需求状况7、查询发行人同行业上市公司公开披露信息及相关研究报告见Z-9-1-2。

如何制作IPO项目之尽职调查工作底稿

如何制作IPO项目之尽职调查工作底稿关于股份首次公布发行上市股票项目之尽职调查工作底稿开始制作时刻：终止制作时刻：致股份董事会：本资料清单所涉及材料应由贵公司向我公司提供。

贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，专门要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。

有的资料假设无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。

所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。

请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

浙江**律师事务所二〇〇八年三月十五日承诺保证书浙江**律师事务所：股份〔以下简称〝我公司〞〕托付贵所为我公司的股票发行上市工作进行法律审查并出具法律意见书。

为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：一、我公司为依法成立的股份，自设立以来依法从事经营活动。

我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范畴相一致。

二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。

我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。

上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。

三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。

五、我公司的企业行为严格按照«公司法»和国家有关部门的规定执行。

六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

七、我公司金额较大的应收、应对款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。

九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。

IPO主办券商尽职调查工作底稿-1-2-1 访谈记录(产品与业务调查)(业务人员签字)模版

4、过程控制类系统的气动元器件等外购件
该类产品主要为外购件，公司依靠为客户提供专业过程控制类系统集成技术解决方案，帮助客户对过程控制类系统进行元器件选型配型，而实现对外销售。
问题4：请简要介绍公司产品或服务是否向消费者提供保障。
回答：
（1）产品质量的控制
公司按GB/T19001-2016和ISO9001:**质量管理体系的要求，采用过程方法建立质量管理体系，形成文件，加以实施和保持，并持续改进，以满足顾客要求和相关法律法规要求，以实现顾客、社会、员工及相关方满意。公司技术中心是组织质量管理体系的建立、实施、保持和改进的主管部门。
3、隧道、市政工程掘ห้องสมุดไป่ตู้用盾构机空气自动保压系统
在盾构施工过程中，由于地质条件的复杂性，会出现由于地面加固、机械故障维护等因素造成的长时间停机等待的情况，由于泥浆流失引起掌子面的不稳定而引起地面产生沉降甚至塌陷的事故，导致影响工程的正常进展。盾构机空气自动保压系统，提高盾构机掘进时候必须的安全保证和生命保证水平，实现高精度稳定控制开挖面压力，保证掘进安全与效率，停机时保证带压作业人员的安全。
报告期内，公司的重载气动执行机构及其控制系统的销售是公司最主要的业务，随着公司产品市场认可度的提高以及销售体现的完善，该类产品市场需求逐步增长，该类产品中部分专利技术产品由于市场同类产品多为国外品牌，公司对市场价格有一定影响力。
执行机构用元器件等外购件销售业务，系公司为用户提供各类技术解决方案，帮助客户对过程控制类系统进行元器件的选型配型，从而实现该类外购件的销售，该类业务市场需求较大但毛利率水平较低，公司对市场价格没有影响力，是未来公司计划逐步减少的业务。
发展新一代基于工业物联网的工业仪表运营管理模式与实现物联网和工业自动化一脉相承的天性及自身独特的优越性成为未来行业发展的方向同时为未来工业仪表运营管理带来不可阻挡的发展良机技术中心秉承实现新一代基于工业物联网的工业仪表运营管理模式作为自身未来发展愿景

IPO尽职调查报告DOC

IPO尽职调查报告（一般不出正式报告，如出报告以此内容为基础参考正式报告格式）一、概述简单介绍本次尽职调查的目的、内容、时间等。

二、公司基本情况（一）公司设立及发展历程1、公司基本信息公司名称：XXXX公司住所：XXXX法定代表人：XXXX经营范围：XXXX注册资本及实收资本：XXXX营业执照注册号：XXXX董事：XXXX监事：XXXX总经理：XXXX所属行业：XXXX主营业务：XXXX2、历史沿革3、股东出资情况4、主要股东及实际控制人情况5、重大股权变动情况（此部分内容可并入“2、历史沿革”，如有必要，可在此单列）6、重大重组情况（此部分内容可并入“2、历史沿革”，如有必要，可在此单列）（二）组织结构、公司治理及内部控制1、组织结构注：用组织结构图形式。

对公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则做出初步判断。

2、公司治理检查公司章程、三会设立及职责履行、独立董事制度情况，评价其合法性、合理性、有效性。

3、独立性评价主要从业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立五个方面进行评价注：本部分内容主要是评价式的结论，其依据及内容来自本报告其他相关内容的调查。

4、内部控制主要从业务控制、会计管理控制两方面进行了解和评价。

特别关注：公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，公司因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。

（三）同业竞争与关联交易1、同业竞争2、关联方与关联方关系关联方名称关联方与本企业关系组织机构代码公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况3、关联交易（1）采购商品/接受劳务情况表企业名称关联交易内容关联方定价方式及决策程序XX年度发生额XX年度发生额金额占同类交易金额的比例（%）金额占同类交易金额的比例（%）（2）出售商品/提供劳务情况表企业名称关联交易内容关联方定价方式及决策程序XX年度发生额XX年度发生额金额占同类交易金额的比例（%）金额占同类交易金额的比例（%）（3）关联租赁情况①公司出租情况表：出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁收益定价依据年度确认的租赁收益②公司承租情况表：出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁费定价年度确认的租赁费依据关联方租赁情况说明：（4）关联担保情况担保是否已经担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕（5）关联方资金拆借关联方拆借金额起始日到期日说明拆入拆出（6）其他交易(7)关联方应收应付余额项目名称关联方XX年XX月XX日金额XX年XX月XX日金额综合以上计算关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，是否对公司业绩的稳定性产生影响。