投行案例学习(80)：精功科技等五则

投行案例学习（80）：精功科技等五则一、福茗优：非法公开发行股票被罚2006年12月6日，福建省福茗优茶叶有限责任公司与香港冠隆投资集团签订有关海外上市的委托服务合同。

合同约定福茗优公司委托香港冠隆在海外融资，并提供相关顾问服务，期限5年。

虽然福茗优公司从注册资本、公司经营规模以及盈利状况都达不到海外上市标准，不具备海外上市资格，但为了包装及宣传，与香港冠隆签订有关协议，约定由香港冠隆为福茗优公司提供海外上市的服务工作。

协议签订以后，福茗优公司利用公司网站及分发宣传材料的方式对此进行了宣传。

其网站宣称公司是由中央办公厅、六部委以及福建省人民政府全力打造的中国茶叶上市第一股，福茗优公司承诺一旦上市失败，公司以原价回购股权，并按5%的利息支付投资者，且对持股满一年者每年以8%作为分红。

福茗优公司及有关人员为了达到销售股权的目的，甚至伪造了相关的政府文件。

经查，福茗优公司及赖瑞龙、李成汉以公司即将在海外上市为名，向北京、江苏等地的李某、沈某等不特定的社会公众擅自销售福茗优公司股份。

截至案发，福茗优公司共销售股权、信托受益权602000股，获得销售收入2938980元。

福州市鼓楼区人民法院于2008年9月26日对福茗优公司及赖瑞龙、李成汉，以及曾帮助李成汉出逃的李伟做出一审判决：被告单位福茗优公司犯擅自发行股票罪，判处罚金6万元；被告人赖瑞龙、李成汉犯擅自发行股票罪，各被判处有期徒刑2年；此外，法院还以窝藏罪判处同案罪犯李伟有期徒刑6个月，缓刑1年。

【现在这种把戏应该很难成功了，这应该也算是中国资本市场的重大进步啊。

这个公司费了那么大劲才销售出这么点股票，也说明广大投资者已经对资本市场的规则有了大概的印象，这也不错了。

】二、精功科技：大股东违规增持被指“苦肉计”受多晶硅价跌及大盘不振的影响，从事铸锭炉制造的精功科技（002006，收盘价20.71元），股价自8月底见顶后不断下探，12月15日最低跌至18.56元/股（按前复权价计算，下同），已经腰斩。

也就在当天，基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来发展前景的信心，公司控股股东精功集团于12月15日通过二级市场增持了公司股票18.2038万股，平均价格为19.01元/股，占公司总股本的0.06%。

本次增持后，精功集团持有公司的股份由9088.0020万股增加到9106.2058万股，持股比例由29.95%增加到30.01%。

由于集团工作人员的误操作，本次增持以后，精功集团持有公司股份比例超过了30%，触及《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

为此，昨日精功集团通过二级市场减持了上述增持股份中超过30%的部分股份，即3.5万股股票，平均价格为19.88元/股。

依据《证券法》等相关规定，精功集团此次行为已构成短线交易，产生的30450元的收益应当上缴公司，这部分收入计入公司当期营业外收入，公司将尽快督促精功集团把该部分收益上缴公司。

至此，精功集团持有公司股票9102.7058万股，占公司总股本的29.998%。

【有一种观点，由于当初定增的价格是30块钱，为了给大家做个姿态，所以象征性的增持了一些股份，由于到了要约收购的红线所以又出售一些，是自己给自己导演的苦肉计。

这也并不确定，或许股东真有增持股份以拉升股价的真实想法，只是对上市公司收购管理办法认识不清楚，等到了30%才发现触红线了，所以赶紧卖出也不敢再活动了。

小兵倒是倾向于后者的判断。

】三、云南白药：股权转让卡在政府审批近日，一则市场传闻再度将陈发树拉回了舆论的焦点。

日前有媒体报道称，陈发树近日在北京与多家律所接洽，拟找代理律师解决标的近50亿元的股权纠纷。

陈发树合法持有青岛啤酒股权，所有手续都齐全，不存在任何股权纠纷问题。

紫金矿业董事长陈景河也向时代周报记者表示，不知道陈发树陷股权纠纷的事情。

为此，市场人士也猜测，此50亿元的股权纠纷最有可能与之前收购云南白药股权未果有关。

按照当时《股权转让协议》的规定，陈发树应持有8555万股云南白药。

按目前股价计算，市值近50亿元。

2009年8月，云南白药第二大股东云南红塔集团拟通过公开征集受让方的方式，协议转让持有的12.32%的云南白药流通股，共计6581万股。

9月10日，云南红塔与陈发树签订《股权转让协议》。

自然人陈发树以每股33.543元的价格，受让公司6581.93万股，交易总额为22.07亿元。

根据规定，《股权转让协议》自签订之日生效，生效五个工作日内，陈发树须向云南红塔一次性支付全部转让款22.07亿元，但协议在获得国资监督管理机构批准后方能实施。

但时至两年，国资委的审批毫无进展。

云南红塔持有的云南白药股权一直未过户到陈发树名下。

时代周报记者致电云南白药，其证券事务部工作人员表示，曾问过云南红塔，但对方称在推进中。

“其实我们很被动，红塔集团与陈发树才是当事人。

”云南红塔在给记者的回复中明确表示，《股权转让协议》签订后，云南红塔已按有关规定上报，目前尚无结果，仍在等待上级监督管理机构的审批过程中。

云南国资委则表示，“云南红塔属于央企，不属于我们国资委的审批范围，需国务院国资委审批”。

据了解，国务院国资委的审批尽管没具体的时间规定，但基本都在一年之内。

“上面可能认为交易不正常或者涉及国有资产流失，才一直没批。

目前陈发树要求继续履行合同的可能性比较大，毕竟划算，但国资委审批这关不容易过。

”上海某证券律师告诉时代周报记者。

事实上，业内人士推测目前通过协议的可能性比较小。

“尽管当初双方有规定，但如果市值50亿的股权仍以22.07亿元卖出，会被认为涉嫌严重的国有资产流失，舆论不会饶恕国资委，毕竟没有人愿意承担这样的风险。

”这意味着陈发树极有可能面临竹篮打水一场空的局面。

即使已全额支付22.07亿元受让款，但仍无权享受云南白药的任何权益。

【商业运营也有三防：防火防盗防政府。

供应商有问题可以商量，客户有问题可以解决，投资者有问题可以谈判，可以政府有问题呢？你除了等待还有别的选择吗？陈发树的云南白药股权曾经被称之为成功的资本运作，现在看来呢只是拿出20多亿真金白银被人家牵着鼻子转了一圈很可能又回到原点，甚至连利息都拿不到了。

当然对于福建首富来说，利息是小钱，可是这浪费感情的事情还是很郁闷的。

】四、海思科：生产外包的经营风险招股书显示，海思科2008年至2011年上半年，三年一期的营业收入分别为2.57亿元、5.82亿元、4.85亿元和3.59亿元；净利润分别为1.25亿元、3亿元、2.84亿元和1.96亿元。

销售毛利率高达64.59%、65.66%、70.93%和69.48%。

而同期行业平均水平仅为40%左右，其毛利率高出行业水平近一半。

“海思科毛利率高的主要原因是它把生产环节外包出去了，”一位业内人士告诉记者。

海思科在招股书中也印证了上述说法，称公司把握我国医药行业GMP产能相对过剩的行业发展特点，在药品研发与销售环节形成了自身特色和竞争优势。

公司在主导产品研发成功后，2004年，与天台山制药和美大康药业合作，由后者在公司技术支持下取得药品生产注册批件并进行生产，公司负责全国独家销售。

由此，令公司在生产环节保持较少投入，有效降低了公司的资产规模，致使公司资产收益率保持较高水平。

“生产环节对资金占用大、利润相对较低，外包有助于降低成本，但另一方面同样存在隐患，”该业内人士告诉记者，“首先是产品质量的把空，近年来发生过多起严重药品生产、流通环节的事故，一旦代工厂商出现纰漏，则公司很难独善其身。

”“其次，找厂商代工还存在技术、知识产权外泄的风险，一旦药品被仿制成功，则无疑将会增加竞争对手。

”实际上，海思科也关注到了这一风险，为规避风险，海思科和合作方约定，合作方如未得到公司同意擅自生产销售该产品，除将全部收入交付公司外，还应支付该笔产品全部收入2倍的违约金。

合作期间，如因任何一方违约而导致协议被解除，违约方应向守约方赔偿由此给对方造成的一切损失，并另行承担1000万元的违约金。

“尽管如此，但仍存在代工厂商或其中某些个体在利益驱使下将技术透露给第三方的风险，”该业内人士补充道。

【生产外包的经营模式毛利率肯定会高，这样也在一定程度上说明公司的核心技术竞争力，能够专业做研发也不错。

当然，生产外包也存在很大的生产经营风险，尤其是对于药企来说那质量是要第一位保证的，这个案例还是可以好好研究一下的。

】五、宁波慈星：特殊会计处理宁波慈星的“分期付款卖衣车”销售模式，其经营业务和投资业务之间存在一定的模糊地带。

公司的买方信贷条件与目前市场现状相比，其优惠简直是到了一个夸张的程度。

令人怀疑是不是其有意为之，从而达到用投资性收入补贴销售收入，将“投资性现金流”转为“经营性现金流”的目的。

宁波慈星在招股书中，花了较大篇幅对公司的“买方信贷”模式进行了说明。

买方信贷，简单来说，就是通过公司委托贷款或者向银行担保，让下游的针织机械买家可以先付首付拿到机械，然后剩余款项在以后年度还清。

公司称：这种模式“顺利地解决了毛衫针织厂商临时性设备升级资金压力的难题，也为公司成功抓住电脑针织横机升级换代的市场机遇奠定基础。

”但是经过简单的计算就可以发现，宁波慈星的买方信贷条件与目前市场现状相比，其优惠程度有些过于夸张，甚至可以说，没有买方信贷就无法实现公司的收入增长。

从2008年至今，买方信贷销售占总收入的比例基本在65%-70%之间。

另外从2009年开始，买方信贷业务速度开始急剧增长，其中2009年增长了233%，2010年增长了150%。

2011年上半年有所放缓，但也增长了63%。

基本上，公司的买方信贷业务增长时段，恰恰和中国收紧信贷、借贷环境恶化的时段一致。

从招股书上披露的委托贷款及担保贷款情况来看，宁波慈星对客户的贷款利率及担保费率相当优惠。

历年的委托贷款利率均在5-6%之间，担保费仅在2011年收取了约0.03%。

而根据公开资料，目前江浙一带市场的民间贷款利率平均高达24%左右，担保费为3%水平。

两相对比，公司所提供的买方信贷条件均大大低于市场价。

另外，从公司披露的买方信贷销售单价来看，其买方信贷业务所销售的机器，平均单价要高于以客户自有资金采购的机器单价。

按照这部分的单价差异计算，公司在2010年和2011年均获得了客观的收入提升，其中2010年的收入提升影响约有1.2亿元，2011年上半年的收入提升影响有6000万元(按年化计为1.2亿左右)。

为什么公司要以如此优惠的价格借钱给客户呢？而客户又为什么要以比较高的价格水平来购买公司的机器呢？一位审计资深从业人士表示，买方信贷是一种促销政策。

通过买方信贷，客户等于是获得了一笔贷款，这对于目前社会资金普遍短缺、银行贷款难的现实情况来说，意义非常重大。

因为客户可以获得优惠的贷款，因此即便货物价格较高也能够接受。