浅谈VIE结构对中国企业的影响
VIE结构对我国互联网海外融资的利与弊
分 。 谓 可变 权 益 （ ｒａ ｌ Ｉ ｅ ｅ ｔ是 被 成 为 “ 浪 模 式 ”已经 ｌ年 过 去， Ｅ 构 为 这 个 ＶＩ 结 构模 式 的重 点。 所 Ｖａ ｉ ｂ ｅ ｎｔｒ ｓ） 新 。 ２ ＶＩ 结 Ｅ 指 产生 于 某 一 金 融 工 具 或 金 融 合 约的 财 务 已成 为 外国投 资 者 利用中国在 外资 限 制行 业 绝 大 部 分 在 美 上 市 的中国 公 司 都 用一
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使 而 业 一 般 都 是 通 过 ～ 种 叫做 ＶＩ （ ｉ ｂ ｅ ４ Ｒ是 一 个 坏 消息 ， 他 们 将 不 得 不 把 资 司， 其 成为 开 曼 公司的 全 资 子公 司 。 互 联 Ｅ Ｖａ ａ ｌ ６ ｒ 因为 是 ｉ ｔｒ ｓ ｅ ｔｔ ， 变 权 益 实 体 ， 称 为 产 负 债 表 外的 负 债 合 并 到 集 团合 并 财 务 报 网企 业 不 能 运 用这 种 方 式 ， 因 为 中国的互 ｎ ｅ ｅｔ ｎ ｉｙ叫可 被 但 这 同时， 样 还 会 引起 这 协 议 控 制） 的模 式得 以 在 海 外上 市 进 行境 外 表 。 是 对 于 中国公 司而 言 ， 项准 则 打开 了 联 网行 业 禁 止 外资 进 入 。
借款合同VIE架构
借款合同VIE架构一、背景介绍和定义在国际商业往来中，由于不同国家和地区的法律环境和监管要求的差异，跨国贷款往往面临着合规和风险控制的挑战。
为了解决这些问题，VIE（Variable Interest Entity）架构应运而生。
VIE架构是一种通过合同控制实体的方法，旨在规避法律和监管的限制，实现跨国借款和投资。
二、VIE架构的原理和优势1. 原理：VIE架构通过一系列合同，包括投资协议、股权质押协议、服务协议等，将境外投资方与内地实际经营实体进行关联。
投资方并不直接持有境内实体的股权，而是通过投资协议等方式，与内地实体达成合作或控制的关系。
这样，境外投资方在合规和法律风险方面可以获得更多的控制权和自主权。
2. 优势：a) 合规性：VIE架构能够避免一些限制外资进入的行业和领域，通过合同关系实现对内地企业的间接控制。
b) 风险控制：VIE架构可以在法律面前，减少直接持股所带来的风险，为境外投资方提供一定的保护。
c) 灵活性：VIE架构在一定程度上支持合同权益的转让，可以更灵活地调整投资结构和股权比例。
三、VIE架构的应用与案例分析1. 互联网行业中的VIE架构：在中国互联网行业，一些境外投资者通过成立VIE架构，与内地企业进行合作。
例如，BAT（百度、阿里巴巴、腾讯）等公司就通过VIE架构，实现在互联网领域的投资和控制。
2. 跨国金融机构中的VIE架构：跨国金融机构也开始运用VIE架构，进行境外借款和投资。
例如，一些外资银行和私募基金通过VIE架构，与中国内地的金融机构合作，实现投资和风险控制。
三、VIE架构的风险和监管挑战1. 法律风险：VIE架构的法律风险是当前最大的挑战之一。
虽然经过一系列的合同设计，VIE架构在一定程度上规避了外商直接持股的限制，但在法律面前仍然存在一定的风险，特别是在涉及重要合同有效性和争议解决的情况下。
2. 监管挑战：VIE架构在跨国借款和投资中是一种灵活的结构，然而也面临着监管层面的挑战。
什么是VIE结构(协议控制结构或新浪结构)？
什么是VIE结构（协议控制结构或新浪结构）？互联网企业因其商业模式、技术等方面的新奇性，获得的创业资金大多来自海外，同时受制于我国ICP牌照对外资准入、境外返程投资等方面的限制，所以互联网企业多采纳VIE架构。
VIE是“Variable Interest Entities”的缩写，直译为“可变利益实体”。
VIE结构在国内又被称为“协议掌握结构”或者“新浪结构”，其是指境外注册的上市主体与境内的运营实体相分别，境外上市主体通过协议的方式掌握境内运营实体，从而达到把境内运营实体的会计报表并入境外上市主体的目的，而境内运营实体就是境外上市主体的VIEs（可变利益实体）。
VIE架构的设计初衷就是其优点最大的体现：即在合法的框架下通过协议掌握方式，使得拟上市或投资受限公司在名义上符合国家法律与政策的相关要求，从而关心公司顺当实现投资或融资的目的。
VIE 架构既解决了境内企业境外上市或融资的难题，又使得外资能够进入我国限制或禁止类行业，因此它受到了境内外资企业与外国投资者的全都推崇。
自2000年4月新浪网在美国纳斯达克上市，首开互联网企业采纳VIE结构在境外上市的先例以来，搜狐等其他门户网站，百度、阿里巴巴、盛大嬉戏等其他互联网公司也通过VIE结构实现了海外上市。
我国在美国上市的公司中，有42%采纳了VIE结构，还有数千家未上市的公司在连续采纳VIE结构从事经营。
依据国泰君安数据库统计，截至2023年8月，自新浪以VIE结构上市以来，共计有40家互联网公司采纳VIE架构在海外上市（其中在美国就达到36家），总市值达1600亿美元。
因此可以说，VIE结构对互联网行业的进展至关重要。
一、VIE结构概览搭建VIE结构通常的做法如图16-1所示。
图16-1 VIE结构图（1）境内运营实体的创始人共同或各拘束海外离岸法域［通常选择英属维尔京群岛（BVI）］设立一个壳公司（“创始人壳公司”）。
（2）创始人壳公司在开曼群岛（Cayman）成立一个公司，作为将来的境外上市主体（在VIE结构搭建完成之后，一般该上市主体会在上市前引进VC/PE投资人）。
浅论VIE结构风险
浅论VIE结构风险摘要:vie是一种公司架构模式，企业通过这种模式可以规避国内《外商投资产业指导目录》对于限制类和禁止类行业限制外资进入的规定，通过vie结构，国内企业可以顺利完成赴海外上市或融资。
但 vie结构风险将在长时间内存在，这是由目前中国资本市场的现实环境所决定的。
我们充分了解vie结构风险后才能如何去应对。
关键词:可变利益实体 vie结构风险在经济全球化的背景下，国际股权融资迅速发展，而且上市时间短程序便捷，可预期性强，海外资本市场化程度高，境外市场特别是香港、新加坡上市的门槛低、条件更加灵活，国内越来越多的企业选择到香港、纽约、伦敦、新加坡等地上市；由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。
上市成为绝大多数民营企业的目标，特别是获得风险投资基金青睐的企业，并且可以通过vie公司架构模式可以规避国内《外商投资产业指导目录》对于限制类和禁止类行业外资进入的规定，顺利完成赴海外市场上市或融资。
一、vie及其结构可变利益实体(variable interest entities；vie)：为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
vie 是spe(特殊目的实体)一种寿命很短的公司。
建立这样公司的目的就是完成某些具体的短期任务，比如规避金融风险(通常是破产)、避税或其他监管风险。
根据美国财务会计标准委员会(fasb)制定的fin46条款规定：承担vie主要风险和收益的“第一受益人”需要把vie资产合并入自己的财务报表，作为表内资产加以披露。
所谓vie结构就是中国境内的自然人在海外成立公司，并且以海外公司在中国境内投资成立的外资公司，用另外的合约来规定自然人在中国境内的内资公司与外资公司的关系。
二、vie模式下，企业面临的风险据不完全统计，从2000年开始通过vie结构实现海外上市的国内企业约为250家，其中在美国上市的中国企业几乎全部采用vie 模式。
浅议VIE架构下集团合并报表的完善
浅议VIE架构下集团合并报表的完善VIE架构（Variable Interest Entity）是一种通过特定的控制结构来绕过中国法律对外资企业的限制的方式。
在VIE架构下，中国公司通过一系列合同和协议与境外公司建立关联，境外公司通过控制VIE公司来间接持有中国公司的经营权益。
VIE架构的出现使得跨境合并和收购变得更加便利，使得境外公司能够通过控制VIE公司来掌握中国企业的经营和利益。
VIE架构也带来了一系列的问题和风险，其中之一就是集团合并报表的完善。
VIE架构下的集团合并报表存在信息不对称的问题。
由于中国公司实际上并不直接受境外公司控制，而是通过一系列的合同和协议进行关联，境外公司很难获得准确和全面的中国公司的财务信息。
这就导致了合并报表的编制困难，容易产生信息不对称的情况。
VIE架构下的集团合并报表存在法律风险。
由于VIE架构是通过特定的控制结构来绕过中国法律对外资企业的限制，一旦相关法律发生变化，可能会导致合并报表的无效，从而使得境外公司无法有效控制中国公司的经营和利益。
针对上述问题和风险，完善VIE架构下的集团合并报表至关重要。
需要加强信息披露和交流，境外公司和中国公司应加强沟通，确保信息共享的准确和及时。
需要加强审计和核查工作，境外公司应积极参与中国公司的财务审计和核查，确保合并报表的准确和完整。
需要建立合适的法律和合同框架，境外公司应与中国公司签订清晰的合同和协议，确保合并报表的有效性和合法性。
VIE架构下的集团合并报表的完善是一个重要的课题。
通过加强信息披露和交流、加强审计和核查工作、建立合适的法律和合同框架，可以有效解决VIE架构下集团合并报表存在的问题和风险，确保合并报表的准确、完整和有效。
这对于维护投资者利益、保障企业经营稳定和推动经济发展具有重要意义。
浅析我国境外上市企业VIE结构
浅析我国境外上市企业VIE结构VIE结构是指我国境内企业为了满足境外融资的需要与境内外商准入的限制，通过外商独资企业与国内经营实体之间签署协议来达到控制和合并财务报表的目的，这种协议控制下的实体就是可变利益实体，即VIE实体。
本文对VIE 情况在我国企业中的利用情况进行了阐述，分析了VIE结构在我国互联网企业中发挥的作用。
根据近年来的政策变化，本文认为未来VIE结构拆除可能会成为潮流，并基于阿里巴巴对VIE的应用，对企业拆除VIE结构的原因及税务风险进行了研究。
标签：VIE结构;拆除VIE;阿里巴巴2011年5月11日，雅虎在向美国证券交易委员会提交的第一季度财报中显示马云未经股东大会和董事会同意，私自将支付宝的所有权从阿里巴巴集团剥离，转移到了一家由马云控制的中国内资公司。
这在国内外引发了人们协议控制的VIE脆弱结构和“契约精神”的讨论。
脆弱的VIE结构能否长久？本文基于阿里巴巴集团对企业VIE结构进行了分析。
一、上市企业搭建VIE结构概况（一）VIE结构的定义及内涵VIE的全称是Variable Interest Entities，中文直译为可变利益实体，在国内通常称作协议控制，是指境外注册的上市实体拥有中国境内经营实体的实际或潜在的经济利益，但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权，而是通过两者之间签署一揽子协议的方式来达到控制和经营的目的。
他的本质是利用协议来实现外国投资对境内不允许外资直接投资的经营资本的控制，同时又不受到国内监管机构的限制。
这样来解决引入外国资本与满足国内投资限制冲突的问题（二）搭建VIE结构的原因分析发展中的企业，尤其是互联网企业，往往面临着资金不足的巨大困难，在寻求海外融资时，由于我国对于境外的资本投入国内行业有明确的产业投资指导目录，列举行业的企业不能吸引直接的外资投入，因此企业只能搭建VIE模式。
（三）搭建VIE结构的路径根据VIE结构的概念和作用，实际中的VIE模式一般由三个部分构成——境外上市主体、境内外资子公司或公司以及境内持牌公司。
vie协议控制
vie协议控制VIE协议（Variable Interest Entity）是一种特殊的企业组织结构，主要用于在中国大陆等国家限制资本流动的情况下，通过建立特定的合同关系，使国外投资者能够获得对中国内地企业的实际控制权和经济利益。
VIE协议的核心机制是通过一系列的合同和协议，使海外投资者能够在法律上取得对中国内地企业的决策权和经济利益。
按照VIE协议的设定，海外投资者与中国内地企业之间建立合作伙伴关系，通过签署各项协议，包括服务协议、协议管理、股权转让协议等，确保海外投资者能够掌握对中国企业的控制权。
VIE协议的主要特点是通过一系列的合同和协议，来实现投资者对中国内地企业的控制权和经济利益。
这种机制用于规避中国法律对于外资对中国内地企业的控制权的限制。
根据中国法律的规定，外国投资者在中国内地设立或参股企业，对于特定行业或区域可能受到限制，限制一般体现在外国投资者在控制权、所有权和利润分配上。
VIE协议的实质是海外投资者通过合同和协议来实现对中国内地企业的实际控制。
这种实际控制主要体现在决策权和经济利益上，海外投资者拥有对中国内地企业的决策和经济利益的控制权。
海外投资者通过签署各种协议，规定了对中国内地企业的股权转让、投资、经营管理等方面的权益，确保其对企业的实际控制权。
VIE协议的风险主要体现在合同法律的约束力和中国政府的监管控制。
一方面，VIE协议依赖于一系列合同的约束力，若合同违约或发生争议，可能导致海外投资者无法行使实际控制权。
另一方面，中国政府对VIE协议采取一定的监管措施。
尽管目前中国政府对VIE协议的监管相对较宽松，但不能排除未来政策上的调整和改变。
另外，VIE协议可能会面临的风险包括税务风险、合规风险和资本市场风险。
由于VIE协议涉及一系列的合同和协议，海外投资者可能需要支付额外的税费，同时难以获得相应的法律保护。
此外，合规风险涉及到政府政策的变化和法律的约束力，海外投资者需要合规经营，以避免可能的法律纠纷。
周翔：VIE结构下中国上市公司易被牵制
周翔：VIE结构下中国上市公司易被牵制【摘要】：2012年2月28日中国电子商务研究中心周翔在接受《上海金融新闻报》就“海外上市公司频繁私有化”问题采访时表示：，“相对于国内资本市场，美国纳斯达克等海外市场确实有更低的门槛和较成熟的运作机制，但这并不表明其中没有人为运作的空间。
VIE结构下，互联网企业与资本市场分离的状况是存在一定弊端的。
对于在海外上市，却在国内经营的企业而言，外商独资企业其实就是一个隐名股东，实际上既控制内资企业的经营，也控制股东权，并分得利润，同时也是在国内经营的企业背后的真正控制人。
”2月14日，盛大网络公司以私有化方式正式退出美国纳斯达克市场；2月22日，阿里巴巴B2B公司在提出私有化要约后复牌交易大涨近43%，开启其退出港股市场之路。
近两年，一边是国内游戏与电子商务两大细分行业巨头纷纷选择退市，另一边则是中国企业海外上市热情高涨。
在“一进一退”中，企业海外上市的“围城效应”逐步凸显。
1 “退市”之路悄然开启2月21日晚，阿里巴巴集团宣布向B2B上市公司提出私有化要约，要约中的私有化价格为每股13.5港元，该价格较其2月9日停牌前的最后60个交易日的平均收盘价溢价60.4%。
若私有化成功，预计将耗资190亿港元左右。
阿里巴巴集团的公告称，推动集团私有化其上市子公司(B2B)的核心因素，是为了在阿里巴巴实行战略转型升级期间，给小股东一个变现投资收益的机会。
此外，阿里巴巴集团与阿里巴巴的联合公告则指出，战略转型可能会在中短期内导致收入增长变缓，影响盈利预期。
记者从阿里巴巴集团获悉，阿里巴巴早年的业务模式着重于吸引制造商、贸易公司及批发商通过其网上交易市场销售产品，从而迅速提升付费会员数，实现最大的收入增长。
从去年开始，公司实施了重大的调整，将业务重点从增加会员数向提升买家在交易平台的用户体验转移，这会令付费会员数的增速在一定程度上有所减缓。
正当阿里巴巴开启“退市”之路时，盛大网络已经悄然完成了“退市”之举。
VIE经典案例剖析
VIE经典案例剖析协议控制（VIE）是指一种特殊的投资结构，它在中国被广泛应用于外国投资者通过控制关系间接持有中国内地企业的股权。
这种结构主要用于跨境并购和投资，尤其在中国禁止外资进入的行业中最为常见。
下面我们将通过剖析几个经典的案例，来深入了解VIE结构的运作和风险。
第一个案例是阿里巴巴。
阿里巴巴是中国最大的电子商务公司，它于2024年在美国上市。
然而，由于中国法律对外资在互联网行业有严格限制，阿里巴巴采用了VIE结构来实现境外上市。
在VIE结构中，阿里巴巴在中国设立了一家居民企业，该企业与阿里巴巴的控股公司签订一系列协议，包括技术服务协议和股权购买协议。
通过这些协议，阿里巴巴控制了居民企业，并能够间接支配其运营和资金流向。
虽然阿里巴巴VIE结构在上市后并未面临大的法律和经营风险，但仍然存在监管风险和不确定性。
第二个案例是小米。
小米是中国的一家科技公司，也采用了VIE结构在香港上市。
小米通过VIE结构在中国设立了多家公司，与其控股公司签订协议来实现控制。
然而，小米上市前曾面临诉讼风险。
2024年，知识产权管理公司投资人将小米以及相关公司起诉，要求解除VIE协议并要求尽快支付相关赔偿。
虽然最终小米解决了这个诉讼，但这个案例表明VIE 结构的风险不容忽视。
第三个案例是滴滴。
滴滴是中国最大的出行平台，也采用了VIE结构在美国上市。
然而，滴滴也曾因VIE结构面临监管风险。
在中国监管部门对滴滴的数据隐私管理提出质疑后，滴滴被要求暂停新用户注册，对外宣称是为了进行自查整改。
虽然滴滴的VIE结构并未受到影响，但这个案例突显了VIE结构在监管风险方面的不确定性。
综上所述，VIE结构作为一种非常规的投资结构，虽然为外国投资者提供了进入中国市场的机会，但也存在一定的监管和法律风险。
投资者在使用VIE结构前应充分了解相关法律法规，并在风险控制方面做好准备。
同时，中国政府持续加强对VIE结构的监管，投资者需密切关注相关政策的变动，以及与合作方的合规风险评估，以避免潜在的法律和商业风险。
vie架构下企业面临的风险及应对措施
税务筹划
合理进行税务筹划，降低企业税负。
定期自查
定期对企业的税务情况进行自查，及时发现 并纠正问题。
法律风险的应对措施
聘请专业律师团队
企业应聘请专业的律师团队， 为企业提供法律咨询服务。
合同审查
对所有业务合同进行严格审查 ，确保合同合法合规。
合规培训
定期对员工进行合规培训，提 高员工的法律意识。
THANKS
谢谢您的观看
企业应设立专门团队或委托第 三方机构对政策进行深入研究
，以指导业务决策。
合规性审查
定期对业务进行合规性审查， 确保所有业务活动符合政策要
求。
风险预警机制
建立风险预警机制，对可能影 响企业的政策变化进行预警。
税务风险的应对措施
合规纳税
确保企业按时、按量缴纳税款，不逃税、不 避税。
建立税务风险管理制度
风险评估与预防
定期进行法律风险评估，提前 预防可能出现的法律问题。
资金风险的应对措施
合理规划现金流
根据业务需求合理规划 现金流，避免资金链断
裂。
多元化融资渠道
开拓多种融资渠道，降 低融资风险。
风险管理
建立资金风险管理机制 ，对可能出现的资金风
险进行预警和应对。
投资决策审慎
在投资决策时保持审慎 态度，避免盲目投资带
政策变动风险
由于VIE架构涉及多个国家和地区， 政策变动可能对企业的运营产生重大 影响。例如，监管政策的变化可能导 致企业面临更严格的审查或限制。
监管合规风险
企业在不同国家和地区的监管要求可 能存在差异，需要遵守的法规和标准 也较为复杂，增加了企业的合规难度 和成本。
论述VIE结构是什么建立的过程中需要注意什么问题
论述VIE结构是什么建立的过程中需要注意什么问题VIE结构（Variable Interest Entity Structure）是一种在中国境内非国有企业使用的特殊组织形式，通常用于在境外上市。
VIE结构的核心是通过一系列层级公司之间的合同和协议，实现境内非国有企业的经营控制权在境外上市公司中的反映。
在VIE结构中，境内非国有企业通过设立境外SPV（Special Purpose Vehicle）公司，通过SPV与境外上市公司签订一系列合同（如协议、权益转让协议等），使SPV能够控制境内非国有企业的经营活动。
在建立VIE结构时，需要注意以下几个重要问题：1. 法律风险：VIE结构，尤其是其在中国法律和监管环境下的合法性和可执行性，存在一定的法律风险。
由于VIE结构并未明确获得官方批准，在未来可能面临政策变动和合规性问题。
因此，对相关法律和监管规定有清晰的了解，并寻求专业法律意见是非常重要的。
2. 合同和法律约束：VIE结构的有效性依赖于在境外上市公司与境内非国有企业之间签订的一系列合同和协议。
这些合同和协议需要具备法律效力，并能够保护境外上市公司的投资和控制权益。
确保这些合同在执行过程中得到充分履行，并能有效维护境外上市公司的利益至关重要。
3. 经营风险：由于VIE结构涉及到与境内非国有企业之间的合同关系，境外上市公司可能无法直接控制实际经营的企业。
这增加了经营风险，包括缺乏直接经营控制权、合同风险、可能的合作伙伴风险、监管风险等。
在VIE结构中运营的公司需要确保与境外上市公司之间的合规运营，以最大限度地减少经营风险。
4. 投资者保护：对于投资者来说，特别是对于境外上市公司的投资者，了解和评估VIE结构的风险非常重要。
需要仔细审查与VIE结构相关的信息披露，了解经营风险和法律风险，并进行充分的尽职调查和专业咨询，以便做出明智的投资决策。
由于VIE结构具有一定的复杂性和法律风险，建议在考虑使用VIE结构之前，寻求专业法律和财务咨询，并遵守相关法律和监管规定。
VIE结构案例分析
VIE结构案例分析近年来，随着全球化的加强和国际竞争的加剧，越来越多的企业开始在国际市场上寻求发展机会。
为了实现海外市场的开拓和国际化经营，越来越多的企业选择通过VIE（Variable Interest Entity）结构进行跨国并购。
VIE结构是指通过设立外资控股公司，间接控制中国内地企业。
具体的操作方法是，外资控股公司与中国内地企业签订一系列协议，包括协议的目的、权益变动、财务信息共享等，从而达到控制内地企业的目的。
该结构的主要优势是可以规避国内外法律法规的限制和管辖，从而在跨境交易中获得更多的灵活性和机会。
然而，VIE结构也存在一定的风险和局限性，主要包括法律风险、经营风险、金融风险和政策风险等。
以中国互联网巨头阿里巴巴为例，其旗下的蚂蚁金服就是通过VIE结构来实现跨国并购的。
蚂蚁金服是一家在中国内地设立的公司，主要运营支付宝等线上支付平台。
然而，由于中国法律对外资在支付领域的限制，蚂蚁金服无法直接通过外资法人股权来控制支付宝等企业。
因此，蚂蚁金服采用了VIE结构，通过设立境外控股公司（阿里巴巴集团控股有限公司），间接控制蚂蚁金服。
通过VIE结构，蚂蚁金服成功实现了跨国并购。
阿里巴巴集团在境外上市，吸引了大量国际资本的关注和投资。
蚂蚁金服也通过合作、投资和并购等方式进一步扩大了海外市场，并在全球范围内开展业务。
然而，VIE结构也存在一些潜在风险和局限性。
首先，VIE结构的合法性和稳定性存在一定争议。
虽然中国法律对VIE结构没有明确禁止，但也没有专门的法规对其进行规范和管理。
如果相关政策发生变化或法律纠纷产生，VIE结构可能面临解散或被国家强制干预的风险。
其次，VIE结构也可能面临经营风险和金融风险。
由于外资控股公司无法直接持有中国内地企业的股权，只能通过协议控制，这可能导致控制权的不稳定性和风险。
此外，由于VIE结构涉及多层次的合同关系和资金流动，财务信息的透明度和可靠性也可能受到影响，从而增加金融风险。
简析境内企业通过VIB架构进行境外投融资的用汇新政及其影响
简析境内企业通过VIE架构进行境外投融资的用汇新政及其影响1. 什么是VIE架构？VIE就是Variable Interest Entity的缩写，即变量利益实体。
在这种架构下，境内公司通过一系列协议和安排，控制一个设在境外的公司。
而该境外公司可以在海外境内运营业务，同时并且可以通过各种形式获得境外的投资和融资。
VIE架构广泛应用于中国互联网、游戏、医药和教育等领域。
外资机构通过VIE参股，可以以海外资产为抵押来向国内融资。
2. 用汇新政对VIE架构的影响2.1 什么是用汇新政？用汇新政指的是2015年12月民生银行、工商银行等银行发表通知，对开展关于跨境外汇业务的采购、结汇和外汇汇率管理等方面的管理。
外汇局也于2016年1月1日宣布了《关于进一步规范和完善外汇管理政策促进资本项目可兑换的通知》。
用汇新政的实施，对于VIE架构下的公司在跨境交易中带来了一定的影响。
2.2 用汇新政对VIE架构的影响在用汇新政之前，跨境外汇转移并没有太多限制，VIE企业可以通过各种方式自由地将资产和负债外流或外入。
不过，在用汇新政实施后，企业在跨境交易中受到了一些限制。
先来看一下用汇新政对于境内公司对外投融资的影响。
2.2.1 投资境外公司用汇新政对于企业在投资境外公司时会有所影响。
目前政府规定跨境转账限制为每年度以自然人每人5万美元为限，企业在投资一些较大的境外公司时需要大金额的外汇转账。
这就会使一些中小企业的投资计划受到限制。
2.2.2 境外公司融资VIE企业通过设立境外公司进行商务拓展和融资。
新的外汇政策要求在实体获得利润的前提下，境内投资者应将利润以人民币形式转入国内。
这就使得部分企业的资金流转变得困难。
VIE企业之间的投融资依然可以存在，境外投资者可以通过以赢利为基础的投资及境内企业的企业贷款去进行融资。
2.2.3 利润外流境内企业通过设立VIE的方式赚取海外收益，然后再通过国际结算开展资金流转。
用汇新政强调实体利润原则，受到约束的性质收益不能自由转移。
VIE架构分析
图1 VIE架构图示
VIE结构是一个变通结构，是由外国投资者和中国创始股东 (自然人或法人)(以下称“中国投资者”)成立一个离岸公司(以下 称“上市公司”)，再由上市公司在中国境内设立一家外商独资企 业从事外商投资不受限制的行业。” 现在对VIE结构最官方的定义为：“VIE 模式一般由境外上市 主体、境内外资全资子公司(WFOE)和持牌公司(外资受限业务牌照 持有者) 三部分架构组成,WFOE 和持牌公司之间签署 VIE 协议, 从而获取持牌公司的相关权益。”
开曼公司和BVI公司 在国外上市的中国企业中，有接近一半的企业采用了VIE架 构。这种结构最早来自于2000年4月13日在纳斯达克（Nasdaq）市 场上市的新浪（SINA)。此后，网易、搜狐、阿里巴巴等互联网科 技相关的公司，均通过这种形式向全世界筹集资金。在这之中， 开曼群岛是这些泛互联网业最亲睐之地。注册在开曼的公司限制 极少，还可申请“豁免缴税证书”，申请费用为RMB20,500元，证 书可确保当地政府在20年内更改条 例时，豁免缴收相关的需要被追 收的各种税项。除了开曼，英属 摘要：过去的十几年中，VIE架构带动了一大批互 维京群岛（The British Virgin 联网企业的发展，使中国大陆许多创新产业走向了 Islands, B.V.I）也是一个不错的 国际化，但是VIE架构的前途并非一片光明，其在 选择。BVI经济主要依靠旅游业以 市场和政策方面仍然存在明显的不稳定性与缺陷。 及金融服务业。政府由1984年颁布 本文分析了VIE的运行原理与存在的优劣，以及 《国际商业公司法》，吸引外资来 VIE的发展前景。 此设立“离岸公司”。除此之外， 关键词：VIE架构 开曼公司 BVI公司 BVI是一个政治、经济和贸易环境 可变利益实体 非常稳定的地方，拥有良好的金融 法律设施，BVI公司被允许在世界 各地开设银行账户。
通过vie架构来保障中国公司数据安全
通过vie架构来保障中国公司数据安全可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE结构”，也称为“协议控制”，其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。
是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体在境内设立全资子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE ），该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。
这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。
通过vie架构可以将主体一分为二，经营主体和财务主体，经营主体依照中国的法律法规经营，数据和数据分析以及任何涉及数据安全的人或部门都放置在国内。
经营的收益通过vie架构以协议控制的方式转移给境外的利益主体。
这样资本市场既可以获得投资收益，又可以保证境内主体的数据安全，数据在境内主体闭环运行。
这个想法是排除在国内ipo不得已的方式，在国内ipo不存在以上的问题，企业为什么一定要赴美ipo呢？笔者自己的观点是美国股市资金量比较充裕，美国近现代经过几十年的去工业化，第一产业占gdp0.8%，第二产业占gdp18.6%，第三产业占gdp80.6%，美国的经济结构不像中国，中国有很多中小微实体生产机会，美国不具备这种中小微实体生产机会，去工业化帮助美国资本市场有更多的资金来源。
因此一些中国企业选择赴美上市，也因此造成了对中国数据安全的威胁、不合规等，可以通过vie架构的模式，把所有涉及数据方面的，业务、人员、岗位、服务器设在国内，通过vie架构在境外的公司ipo 融资。
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浅谈越南金融危机对我国境外投资企业的影响及启示
浅谈越南金融危机对我国境外投资企业的影响及启示一、越南金融危机的概述1.1 越南金融危机的形成越南金融危机的形成源于2010年后的债务膨胀、资产泡沫和交易杠杆率过高等问题。
2018年，尼克松政府取消了越南的贸易禁令，随后越南经济飞速增长，许多公司都涌向越南进行投资。
但这种增长得到了过度使用信贷的支撑，而不是经济的基本面，导致了越南的债务迅速增长。
1.2 越南金融危机的影响越南金融危机的影响较为显著，主要表现在以下几个方面：1) 经济增长放缓2) 货币贬值和通货膨胀3) 外资流出和投资信心下降。
二、对我国境外投资企业的影响2.1 境外投资企业的汇率风险越南金融危机使越南货币贬值，导致投资者面临着汇率风险。
在这种情况下，中国的境外投资企业会因为汇率波动而面临着获利减少等问题。
2.2 境外投资企业的流动性风险在金融危机期间，银行可能会有负面资本进一步加剧了金融系统的不稳定，导致企业支付不洁资本。
2.3 投资环境受到影响越南金融危机不仅在中国国内引发了市场不稳定性，而且还会影响到中国企业在越南的投资环境，增加了中国企业的投资风险。
2.4 企业关系因市场不稳定性受到影响企业合作伙伴们的财务稳定性被威胁，可以减少企业关系的信任程度，这有可能引发更因需要承担的业务风险各自的逃避，而失去互利互惠的合作关系。
2.5 行业竞争格局得到改变在经济萎缩和市场不稳定的环境下，市场竞争加剧，可能会导致企业的遭遇停业、裁员、产能过剩等各种问题，而这将意味着这个市场的竞争格局将发生逆转。
三、启示3.1 企业需要认真了解目标市场的情况面对较为复杂的市场、政策环境以及财务、金融风险，为了更好地稳定待在境外市场，企业需要认真了解目标市场的情况，特别是关注宏观经济环境、汇率变化、金融风险等因素。
3.2 企业需要恰当安排资产结构企业应尽量分散和分配其资产，以最大限度地减少其宏观经济和政府政策风险。
特别是对于那些需要银行信贷的企业来说，应尽可能选择多个银行，并通过购买保险等方式降低与前两者相关的风险。
VIE架构下企业面临的风险及应对措施
VIE架构下企业面临的风险及应对措施什么是VIE架构VIE架构（Variable Interest Entity）是指一种通过公司、分公司、联营企业等各种形式组成的多层经营体系，实现资金、技术或资源等的共享和利用，其中的VIE是指一种控制指令关系而不是主权和所有权的实体。
VIE架构的优点•易于集资，利用外资等互惠合作模式，提高企业融资能力；•通过联营企业等多种组织形式，实现资金、技术或资源等的共享和利用，提高企业运营效率；•便于企业掌控经营，轻资产企业实现资产变现等。
面临的风险法律风险•VIE架构是一种规避中国外商投资法的方式，存在法律风险；•VIE架构下公司存在法律关系不完备、资产受到侵害不能追索等风险。
财务风险•VIE架构下公司存在资金流向不透明、账目不清等风险；•VIE架构下存在信用风险，包括公司或其所控制的实体应付账款无法获得全额付款等问题。
经营风险•VIE架构下的公司往往通过分公司或合约方式与相关企业联营，缺乏同股同权，经营难以控制；•VIE架构下产品研发、生产和销售等环节难以管理。
应对措施法律风险应对措施•了解法律法规，遵守相关标准，避免违规操作；•规范公司行为，完善公司章程，明确标准化业务流程。
财务风险应对措施•健全内部控制机制，建立有效的财务管理体系，确保资金流向透明、账目清晰；•定期进行财务审计，及时发现和解决财务问题。
经营风险应对措施•建立有效的经理体制，确保产品研发、生产和销售等环节稳定运行；•正确认识VIE架构的优势和风险，构建合理的联营企业关系，保障权益。
结论企业在选择VIE架构时，应充分认识其中存在的法律风险、财务风险和经营风险，采取有效的应对措施，规范公司行为，确保企业稳健发展。
浅议VIE架构下集团合并报表的完善
浅议VIE架构下集团合并报表的完善1. 引言1.1 介绍VIE架构VIE架构是Variable Interest Entity的缩写，即特殊目的实体架构。
在国内外广泛用于中国互联网公司的海外上市，通过VIE架构，中国公司可以通过设立境外公司的方式实现海外资本市场融资。
VIE架构的核心是通过特殊股权安排和经营协议，实现对被投资公司的控制权，从而满足国际上对上市条件的要求。
VIE架构在实践中通常涉及到多个公司之间的复杂关系，其中包括中国境内的实际经营公司、VIE结构的合同公司以及境外上市公司等。
这些公司之间的关系十分密切，牵涉到资金流动、商业合作、人员配置等多方面的交流与合作。
VIE架构的出现，一定程度上促进了中国互联网企业的海外发展，并使得投资者能够更方便地参与到这些企业的成长中来。
但VIE架构也带来了一定的风险和挑战，需要谨慎应对。
在集团合并报表的编制过程中，VIE架构的存在必然会对财务数据的真实性产生影响，需要谨慎处理以确保报表的准确性和可靠性。
1.2 集团合并报表的重要性集团合并报表是指在VIE架构下，各个关联企业的财务信息通过合并报表的方式呈现出来，反映了整个集团企业的财务状况和经营成果。
集团合并报表的重要性体现在以下几个方面：集团合并报表是投资者和利益相关方了解企业整体经营状况和财务健康状况的重要途径。
通过集团合并报表，投资者可以综合考察集团企业在不同领域和地区的业务表现，评估企业的整体竞争实力和发展潜力，从而做出更为准确的投资决策。
集团合并报表也为企业管理层提供了重要的决策依据。
通过对集团合并报表的分析，管理层可以全面把握各个子公司的业务运营情况和财务状况，有效指导各个子公司的发展战略和经营决策，实现集团整体利益最大化。
集团合并报表还对监管机构和公众提供了企业的真实财务状况和经营成果的公开透明度。
通过公开披露集团合并报表，企业可以增强社会信任度，提升企业形象，并与利益相关方建立起更加稳固的信任关系。
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浅谈VIE结构对中国企业的影响
一、VIE模式概述
VIE（Variable interest entities，即可变利益实体）模式又称协议控制，是境外主体通过协议而非股权控制境内经营实体、承担其风险、享有其利益的模式，但是境外注册的上市实体又与境内业务的运营实体相分离，这里的境内业务实体被称为上市实体的“可变利益实体”。
通常，境外主体以贷款协议、股权抵押合同将境外融资或外商投资款项借与境内主体；以代理权合同取得境内主体所有或大部普通股股东权利；以技术服务合同或其他合同取得境内实体经营利益；以期权合同取得条件许可时境内主体股权购买权。
VIE是在安然事件以后由FASB（美国财务会计准则委员会）定义，在美国，VIE和SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的实体）是一类结构，只是叫法不同。
2006年以来，中国公司在美上市主要采取该模式。
据统计，在美上市的中国企业有42%采取VIE模式，其中互联网和教育企业上市基本都是采取VIE模式；此外，尚有上千家未上市互联网及其他企业采取VIE模式取得外商投资。
在帮助企业海外上市融资或取得外商投资的同时，VIE模式一直没有得到国内相关部门的承认，使得美股投资者担忧VIE模式不能得到中国法律的保护。
如新东方在财报中披露SEC调查新东方VIE结构调
整的函件后，股价立即下跌了34.5%，并带动中概30指数下跌近6%。
二、VIE模式在中国企业应用的原因
（1）中国企业有海外融资需要。
互联网企业在创业初期，凭借自身良好的商业模式与运作和独有的专利技术可以建立起市场壁垒。
但是，脆弱的初始资金链条始终是一条难以逾越的鸿沟。
对于互联网行业来说，速度就是一切。
“红筹上市―股权支付”虽然是通行做法，但是需要诸多的登记审批手续，难以满足国内资本市场对融资的要求，境外市场特别是美国市场轻审批重披露的模式恰好能满足互联网企业及其他中小企业的融资需求。
（2）政策限制使得中国企业更偏向利用VIE结构境外融资。
2000年6月证监会《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的规定》及2006年8月商务部等6部委《关于外国投资者并购国内企业的规定》对中国公司通过股权境外上市进行了严格限制；同时，信息产业部规定“外商不能提供网络信息服务”。
这些规定使得中国企业特别是互联网企业不得不利用VIE模式突破政策限制实现境外融资。
（3）最初采用VIE结构的互联网公司如新浪等，在当时来看有很大的发展潜力，具备较好的市场前景，这些公司的成功上市既增强了美股投资者对 VIE模式的接纳程度，
也使得更多的中国企业采取VIE模式。
（4）受安然事件影响，2003年美国会计准则新增FIN46，要求将VIE企业纳入合并报表。
其后续专门设计的一系列VIE会计准则，允许在美上市公司合并其在各国国内协议控制的企业报表，实际上帮助解决了困扰中国公司在美国上市的财报难题。
该规定增加了中国概念股采取VIE模式在美上市的合理性，也提升了美股投资者对VIE模式的信心。
三、VIE结构存在的问题
（1）政策风险。
一个关乎VIE模式命运的问题在于，新浪采用的VIE模式既没有得到政府的同意认可，也没有被否认。
正是由于政府的模糊表态，使得这一模式隐藏着相当大的法律风险，VIE结构存在可能被有关政府机关限制甚至否定的可能。
如2010年6月，浙江阿里巴巴为符合中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》的规定以取得支付宝营业执照，在未获得境外控制公司阿里巴巴（未上市）股东雅虎和软银同意的情况下，单方面废止VIE协议，引起媒体对VIE模式的广泛争议；宝生钢铁因河北省政府认定VIE 结构“违反了中国现行的针对外资企业的管理政策，并损害公共利益”，而撤回了纳斯达克的上市申请。
2011年9月1日，《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》正式实施，明确“外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、
租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。
”如果VIE模式被认定为违法，那么采用VIE模式的所有境内企业，将会被认定为不具备按境内企业申请各种牌照的资格。
（2）企业违背VIE条款的诚信风险。
VIE一旦被否定，协议将不再具备法律效力，会使得公司在海外市场上市的股票由于利益链条断裂而一文不值，海外投资者将蒙受巨大损失，接连不断的索赔案件也会接踵而至。
如双威教育出现上市实体无法控制境内经营实体的情况；新东方在调整VIE结构前未对投资者进行披露。
特别是双威教育表明当上市实体与境内实体利益不一致时，境内实体有违背VIE条款的动力，而境外投资者难以利用中国法律保护自身利益。
四、VIE结构风险对中国企业的影响
（1）影响国内创新企业的发展。
目前国内较大的互联网企业，如百度、奇虎360均在境外上市。
这些新技术、新商业模式公司的发展壮大或多或少得益于境外资本市场。
在短期内国内资本市场难以满足部分创新企业融资需求的情况下，若境外融资受限，可能导致少数创新企业发展空间缩小。
（2）除已在境外上市的企业，尚有上千家使用VIE 结构的未上市公司。
这些企业或是以境外上市为目的，或是因为政策限制不能以股权形式取得外商投资。
VIE结构被接受程度降低，一方面可能导致这些公司组织结构风险和法律
风险加大，另一方面可能对公司经营发展造成阻碍，致使上市前景受阻。
（3）未来可能出现新的行业、新的企业需要以VIE 结构获得外商投资。
若VIE结构受限，可能导致这些行业、企业发展速度降低，甚至难以出现。
（编辑杜昌）。