公司章程(企业集团)

第一章总则

第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规范本集团的组织和行为，保护企业集团母公司、子公司和成员企业的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《企业集团登记管理暂行规定》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本企业集团行为准则，集团母公司、子公司和成员企业必须严格遵守。

第二条企业集团名称：集团公司

第三条母公司的名称和住所：

1，母公司名称：河南集团有限公司

2，母公司住所：安阳市区路号

第四条企业集团的宗旨：

企业集团以投资效益最大化为原则，以产权关系为纽带，充分发挥集团成员的优势，实现生产协作、服务产品开发、技术交流、信息、服务相结合。从而促进成员企业资产优化配置，增强企业活动和竞争能力，创造最佳经济效益。

第五条集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

第二章集团成员之间的经营联合、协作方式

第六条企业集团成员之间的生产经营联合、协作方式：

企业集团的母公司是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。

子公司是母公司对其拥有控股权的企业法人；企业集团的其他成员是母公司对其控股或者母子公司形成生产经营，协作联系的其他企业法人。

各成员企业在平等、互利、合作、自愿的基础上参加本企业集团。企业集团在各成员企业协商一致的基础上，推进各成员企业之间的生产经营联合，企业集团不具有企业法人资格。

子公司可以在自己的名称中冠以本企业集团名称；控参股公司经企业集团同意也可以在自己的名称中冠以本企业集团

的名称。

企业集团名称可以在宣传和广告中使用，但不得以其名义订立经济合同，从事经营活动。

第七条集团的管理体制

根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、理事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对子公司的经营管理活动进行监督管理。

第三章集团管理机构的组织和职权

第八条企业集团设理事会，作为企业集团的权力机构，决定企业集团生产经营活动相关事宜。

第九条企业集团理事会由母公司董事会成员及其他成员企业法定代表人组成。

第十条理事的任期为3年。任期届满，可连任。

第十一条理事会对企业集团负责，行使下列职权：

1，听取和审议理事长的工作报告；

2，讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；

3，制订集团的资本运营方针和投融资方案；

4，讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；5，讨论决定集团内部机构设置方案；

6，讨论审订集团成员的加入和退出；

7，选举理事长、副理事长；

8，制订、修改集团和有关规章制度；

9，决定集团的终止和清算；

10，其它需由理事会决定的事项。

第十二条理事会会议每年不得少于2次。临时会议的召集依据本章程第十七条的规定。

第十三条理事会遵循如下议事规则

（一）出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上；

（二）理事会决议须经包括集团母公司董事在内的占全体理事的2/3以上的表决权通过。

（三）集团单位均对通过的决议负有执行义务。

第十四条集团不另设办事机构，其正常工作由母公司的相应部门承担。理事会决议以集团母公司名义对外发布并执行。

第四章集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

第十五条企业集团设理事长1名，理事6名。任期为3年。任期届满，可连选连任。

第十六条企业集团理事长由母公司的董事长担任。理事长为企业集团的负责人。

第十七条理事会会议由理事长召集和主持，理事长因故不能履行职务时，由理事长指定其他理事召集或主持。三分之一以上的理事可提议召开临时理事会议。

第十八条理事长的职权：

（一）负责召集理事会会议，并向理事会报告工作：

（二）执行理事会决议；

（三）提名副董事长；

（四）主持制定集团中长期发展规划；

（五）主持制定集团年度经营计划和投资方案；

（六）主持制定集团内部管理机构设置方案；

（七）主持制定集团的基本管理制度；

（八）集团章程和理事会授予的其他职权。

第五章参加、退出集团的条件和程序

第十九条参加企业集团的条件和程序：

1，企业集团成员单位必须具有法人资格。事业单位法人、社会团体依法均可以成为企业集团成员。

2，具备前一项条件的单位，以自愿为原则，提出书面申请，经企业集团理事会审查批准，可以加入本集团。

3，被企业集团的母公司、子公司、参股企业兼并或有形成资产关系的企业，自兼并或形成资产关系之日起自动成为企业集团的成员。

第二十条退出企业集团的条件：

1，成员企业要求退出企业集团时，必须提前三个月提出申请。

2，将与成员企业有关的债权、债务或未了结的业务处理与清算完毕。

3，处理与清算结束，经企业集团理事会审查批准方能退出。退出企业集团后，不得再冠以企业集团的名称。

第十九条母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经理事会审核批准后，即为集团成员。

第二十一条集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续。

经理事会决议通过，集团母公司可以要求集团成员退出集团；被要求退出的集团成员，应当在一个月内办理退出手续。第二十二条对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。

第二十三条集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。

1，属于参股公司或子公司的，母公司己出让全部产权的：2，被依法撤销或注销。

第六章集团的终止

第二十四条企业集团的终止：

1，理事会决议终止；

2，已不符合企业集团规定的条件；

3，母公司依法被注销或者被吊销营业执照；

企业集团终止，由母公司法定代表人签署注销登记申请书，向企业集团登记机关申请注销企业集团登记。

第二十五条集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司，集团依照国家法律、法规即行解体。第二十六条集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。