18企业合并
企业合并案例分析
（一）权益结合法的基本内容
（二）购买法的基本内容
学习重点
基本特点 如何应用
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（一）权益结合法的基本内容——含义 ( pooling of interests)
IAS No.22： 权益结合法是指参与合并的企业
的股东联合控制他们实际上全部的资 产和经营，以便继续对联合实体分享 利益和分担风险的合并。
吸收合并、新设合并
控股合并
借：有关资产账户
[取得的净资产] 贷：有关负债账户
贷： 现金 应付债券 股本等 现金等
[支付的合并对价] [支付的合并费用]
借：长期股权投资
[取得股权]
贷： 现金 应付债券 股本等 现金等
[支付的合并对价] [支付的合并费用]
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企业合并的会计处理方法概要
二、权益结合法与购买法的基本内容
➢交易:公允价值 ➢重组事项:账面价值
➢经济意义上:一个整体 ➢法律意义上:可能是一个法人主 体，也可能是多个法人主体
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企业合并的含义与分类 二、企业合并的类型
（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类 （二）按合并后主体的法律形式不同进行分类 （三）按设计行业的不同进行分类
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企业合并的含义与分类
控制
长期 股权 投资
共同控制、 重大影响、 非控、非共控、非重大影响
投资后的处理： 成本法、权益法
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企业合并的含义与分类
（三）按涉及行业的不同进行分类
横向合并
企业合并
纵向合并
混合合并
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企业合并的会计处理方法概要
一、企业合并会计的主要内容 二、权益结合法与购买法的基本内容 三、权益结合法与购买法的财务影响比较
记账实操-企业合并类型的案例分析
记账实操-企业合并类型的判断企业合并准则中将企业合并划分为两大基本类型：同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。
非同一控制下的企业合并中，法律上的被购买方如果按照会计的原则被判断为会计上的购买方，则被划分为反向购买；在反向购买中，又基于会计上的被购买方是否构成业务，划分为一般的反向购买与权益性交易两种类型。
企业合并的类型不同，所遵循的会计处理原则也不同。
同一控制下的企业合并采用权益结合法；非同一控制下的企业合并采用购买法；在反向购买交易中，法律上的母公司作为会计上的被购买方，法律上的子公司作为会计上的购买方；划分为权益性交易的反向购买，不确认商誉，合并成本与取得的净资产公允价值之间的差额调整所有者权益，等等。
因此，在对一项企业合并交易进行会计处理之前，首先要判断企业合并所属的类型。
一、案例背景A公司定向发行股份给B公司，收购B公司持有的某子公司股权。
B公司与A公司的关系可能存在以下三种情形1.B公司在本次交易前已经是A公司的控股股东。
2.B公司通过本次交易成为A公司的控股股东。
3.本次定向发行后，B公司成为A公司的第一大股东，但无控制权。
问题：分析上述三种情形下，A公司收购B公司的子公司的企业合并类型。
二、会计准则及相关规定《企业会计准则第20号—企业合并》第五条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
”第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
《企业会计准则第20号—企业合并（应用指南）》规定：“控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。
较长的时间通常指1年以上（含1年）。
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章指出：“非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。
但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买。
《企业会计准则第18 号——所得税》解释
《企业会计准则第18 号——所得税》解释颁布时间：2006-7-27发文单位：财政部为了便于本准则的应用和操作，现就以下问题作出解释：（1）所得税会计的基本要求；（2）资产、负债的计税基础；（3）所得税费用的计算；（4）递延所得税的特殊处理。
一、所得税会计的基本要求（一）递延所得税资产、递延所得税负债的确认所得税会计是以企业的资产负债表及其附注为依据，结合相关账簿资料，分析计算各项资产、负债的计税基础，通过比较资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差异，确定应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。
资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，产生应纳税暂时性差异；资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异。
按照税法规定允许抵减以后年度利润的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。
按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确定递延所得税资产、递延所得税负债以及相应的递延所得税费用。
其中，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，应当以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，该应纳税所得额为未来期间企业正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及因应纳税暂时性差异在未来期间转回相应增加的应税所得，并应提供相关的证据。
（二）递延所得税资产、递延所得税负债的转回递延所得税负债和递延所得税资产确认后，相关的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异于以后期间转回的，应当调整原已确认的递延所得税资产、递延所得税负债以及相应的递延所得税费用。
（三）所得税费用在利润表中的列示利润表中应当单独列示所得税费用。
所得税费用由两部分内容构成：一是按照税法规定计算的当期所得税费用（当期应交所得税），二是按照上述规定计算的递延所得税费用，但不包括直接计入所有者权益项目的交易和事项以及企业合并的所得税影响。
所得税会计的关键在于确定资产、负债的计税基础，资产、负债的计税基础一经确定，即可计算暂时性差异并在此基础上确认递延所得税资产、递延所得税负债以及递延所得税费用。
工程公司民企央企合并方案
工程公司民企央企合并方案一、前言工程行业一直是国民经济发展的重要支柱产业，从基础设施建设到城市建设、商业地产开发等领域，都离不开工程公司的参与。
当前，工程行业正处于产能过剩、市场需求下滑等挑战之中，虽然有望在政府基建、新型城镇化、环保、城镇国土等领域迎来增长机会，但行业的整合与优化也迫在眉睫。
此外，随着中国经济的结构调整，国企改革也在逐渐深化，民企与央企之间的整合与合作也成为行业未来发展的关键。
因此，本文拟就工程公司民企央企合并方案展开讨论，探究其意义、实施的必要性、具体方案以及关键问题等，为行业的整合与发展提供参考。
二、合并方案的意义作为中国工程行业的一个重要组成部分，工程公司的合并重组是行业发展的必然趋势。
而合并重组的核心目的在于促进行业优化，提升行业集中度，从而推动工程行业的整体提升。
1. 降低市场竞争压力当前，工程公司市场竞争已愈发激烈，这不仅体现在价格战上，还体现在项目投标、资源获取、人才争夺等各个层面。
一些小型的民企工程公司面临资金、技术、人才等方面的瓶颈，难以与央企竞争。
相比之下，央企由于规模大、资源丰富、具备政府背景等优势，更容易在市场竞争中处于主导地位。
因此，合并重组后，可降低市场竞争压力，减少过度竞争带来的恶性竞争现象。
2. 提升企业竞争力通过合并重组，工程公司可整合资源，优化布局，形成产业集群，实现规模效益。
同时，央企的资金、技术以及品牌优势能够帮助民企实现产业升级，提升企业的核心竞争力。
此外，央企的政府资源与大型项目的资源整合效果也极为显著，能够提升企业在市场中的地位和影响力。
3. 推动行业升级与发展合并重组有助于优化产业结构，推动行业向高端、高效、高附加值方向发展。
通过整合央企和民企的资源，可以实现产业协同效应，优化工程公司布局，推动新技术、新业态的发展，推动行业升级与发展。
三、实施的必要性工程公司民企央企合并的实施必要性有以下几点：1. 促进资源优化配置通过合并重组，实现资源整合，提升资源的利用效率，避免相同类型企业为争夺市场份额而导致的资源浪费。
《企业会计准则第20号——企业合并》解释
《企业会计准则第20号——企业合并》解释为了便于本准则的应用和操作，现就以下问题作出解释：（1）同一控制与非同一控制的判断；（2）企业合并的方式；（3）不同合并方式下的会计处理；（4）分步实现的非同一控制下企业合并的会计处理；（5）非同一控制下的企业合并中取得可辨认资产和负债公允价值的确定；（6）业务合并的处理。
一、同一控制与非同一控制的判断（一）同一控制下的企业合并本准则第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
实施最终控制的一方，通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位。
实施最终控制的一方为有关主管单位的，企业合并是指在某一主管单位主导下进行的合并，但如果有关主管单位并未参与企业合并过程中具体商业条款的制定，如并未参与合并定价、合并方式及其他涉及企业合并的具体安排等，不属于同一控制下的企业合并。
相同的多方，是指根据投资者之间的协议约定，为扩大其中某一投资者对被投资单位股份的控制比例，或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表相同意见的两个或两个以上的法人或其他组织。
控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或多方控制，控制时间通常在1 年以上（含1 年）。
一方或相同的多方控制下的企业合并，合并双方的合并行为不完全是自愿进行和完成的，这种企业合并不属于交易行为，而是参与合并各方资产和负债的重新组合。
（二）非同一控制下的企业合并本准则第十条规定，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
相对于同一控制下的企业合并而言，非同一控制下的企业合并是合并各方自愿进行的交易行为，作为一种公平的交易，应当以公允价值为基础进行计量。
二、企业合并的方式无论是同一控制下的企业合并或者非同一控制下的企业合并，实务中存在不同的合并方式，通常情况下，主要有控股合并、吸收合并及新设合并。
企业吸收合并协议书
企业吸收合并协议书甲方：_______________________法定代表人：_______________________地址：_______________________联系方式：_______________________乙方：_______________________法定代表人：_______________________地址：_______________________联系方式：_______________________一、吸收合并的方式甲方吸收乙方，乙方解散并注销，甲方存续。
二、合并后公司的名称、住所、法定代表人1. 合并后公司的名称为：_______________________。
2. 合并后公司的住所为：_______________________。
3. 合并后公司的法定代表人为：_______________________。
三、合并后公司的注册资本合并后公司的注册资本为人民币______元，其中甲方以其现有全部资产和负债出资，乙方以其全部资产和负债出资。
四、合并后公司的股权结构合并后公司的股权结构为：甲方持有______%的股权，乙方持有______%的股权。
五、合并后公司的组织机构六、合并后公司的债权债务1. 甲乙双方确认，在合并前各自的债权债务由各自享有和承担。
2. 甲乙双方同意，在合并后，甲方将继承乙方的全部债权债务。
七、合并后公司的员工安置甲乙双方同意，在合并后，甲方将接收乙方的全部员工，并按照国家法律法规和甲方的相关规定进行安置。
八、合并的程序1. 甲乙双方应各自召开董事会或股东会，审议并通过本协议。
2. 甲乙双方应按照国家法律法规和相关规定，办理合并的审批手续。
3. 甲乙双方应在合并审批手续完成后，办理乙方的注销手续和甲方的变更登记手续。
九、违约责任1. 甲乙双方应严格履行本协议的约定，如一方违反本协议的约定，应向对方支付违约金人民币______元。
中级会计实务第18章 企业合并练习(含习题和答案解析)-题目答案分离
第十八章企业合并一、单项选择题1.A公司于2X19年12月3日用无形资产（专利权）换取B公司60%的股权。
另以银行存款支付评估咨询费等20万元。
无形资产原价为100万元，已摊销20万元，公允价值200万元。
假定合并前A公司与B公司不存在任何关联方关系，B 竺司当日可辨认净资产公允价值为500万元。
不考虑其他因素，A公司因该事项影响当期损益的金额为（）万元A.20B.100C.120D.1402.甲公司2X18年7月定向增发普通股80万股给丙公司，从其手中换得乙公司70%的股权，合并前甲公司与乙公司、丙公司无关联方关系。
甲公司股票每股面值为1元，每股市价为15元；合并当天乙公司可辨认净资产账面价值为 800万元，可辨认净资产公允价值为2 000万元。
甲公司支付给证券公司股票发行费用30万元，支付给中介机构审计费5万元，均以银行存款支付。
不考虑其他因素，甲公司取得该投资在个别财务报表中的入账价值为（）万元A. 1 200B. 1 230C. 1 205D. 1 2353.下列各项关于企业合并的说法不正确的是（）。
A.同一控制下的企业合并，合并方取得被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债B.同一控制下的企业合并投资单位应该将取得的长期股权投资以被投资方可辨认净资产的公允价值的份额入账C.同一控制下的企业合并，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，需要自合并方的资本公积转入留存收益D.非同一控制下的控股合并中，可能会产生商誉4.下列事项中，不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是（）。
A.A公司通过发行债券自B公司原股东处取得B公司的全部股权，交易事项发生后B公司仍持续经营B.A公司支付对价取得B公司的净资产，交易事项发生后B公司失去法人资格C.A公司以其资产作为出资投入B公司，取得对B公司的控制权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格继续经营D.A公司购买B公司30%的股权，对B公司产生重大影响5.甲公司为一家规模较小的上市公司，乙公司为某大型未上市的民营企业。
经管类专业课复习资料-高级财务会计期末复习题及答案
一、单项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）1.下列外币报表折算方法中，资产负债表的所有外币资产项目和外币负债项目均根据资产负债表日的即期汇率进行折算的是（）A.时态法B.现行汇率法C.流动与非流动项目法D.货币性与非货币性项目法2.根据我国会计准则的规定，外币报表折算差额应列示在（）A.资产负债表的所有者权益项目下B.利润表的利润总额项目下C.资产负债表的负债项目下D.资产负债表的资产项目下3.下列各项负债中，其账面价值与计税基础可能产生差异的是（）A.预计负债B.应付账款C.应付职工薪酬D.其他应付款4货币性资产中不包括的项目是（）A.现金B.应收账款C.准备随时变现的股票投资D.准备持有至到期债券投资5.在所得税会计中，与直接计入所有者权益的交易或事项相关的应纳税暂时性差异的纳税影响，应记入的账户是（）A.盈余公积B.所得税费用C.资本公积D.营业外支出6.传统财务会计的计量基础主要是A.历史成本B.现行成本C.可变现净值D.一般物价水平7.在非同一控制下的企业合并中，合并方转让的非现金资产的公允价值大于账面价值的差额应记入的账户是（）A.营业外收入B.资本公积C.盈余公积D.投资收益8.在非同一控制下的企业合并中，下列项目中与合并成本无关的是（）A.为实现合并支付的律师服务费B.合并企业承担的负债的公允价值C.被合并企业可辨认净资产的账面价值D.合并企业支付的非货币性资产的公允价值9.甲公司拥有乙公司、丙公司和丁公司表决权资本的比例分别为70％、50％和40％；乙公司拥有戊公司和丁公司表决权资本的比例分别为60％和29％。
若不考虑其他影响因素，则不应纳入甲公司合并财务报表范围的是（）A.乙公司B.丙公司C.丁公司D.戊公司10.根据我国会计准则的规定，编制合并报表时产生的少数股东权益，正确的列示方法是（）A.作为负债项目单独列示B.作为所有者权益项目单独列示C.计入合并损益在合并利润表中列示D.作为长期股权投资的调整项目列示11.某企业采用人民币作为记账本位币，下列项目中，不属于该企业外币业务的是( )。
企业合并涉税处理_国有企业重组和合并涉税问题
企业合并涉税处理_国有企业重组和合并涉税问题同一控制下企业合并因为是集团内部的合并，所以强调的是一个账面价值的概念，而非同一控制下企业合并强调的是企业和第三方的交易，应按照《企业会计准则第7号――非货币性资产交换》来处理。
案例解析2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第20号──企业合并》是一个单独设立的新准则，其按控制对象将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
本文将参照新《企业所得税法》等相关法规并结合案例进行探讨。
同一控制下控股合并根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部各企业之间的合并。
除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
同一控制下企业合并因为是集团内部的合并，所以强调的是一个账面价值的概念，可以理解为内部交易。
从集团的角度理解，集团内部的企业合并并没有增加集团的总体价值，那么资产、负债强调一个账面价值是符合集团会计处理精神的。
初始计量的会计处理对于控股合并，长期股权投资应该是按照被合并方的所有者权益账面价值的份额入账；而吸收合并则按照资产、负债等的账面价值入账。
以支付现金、非现金资产作为合并对价的，以所取得的对方账面净资产份额作为长期股权投资成本，差额调整资本公积和留存收益；为合并发生的直接相关税费计入当期损益。
初始计量的税务处理2022年颁布的新《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，没有涉及新企业会计准则中关于同一控制和非同一控制下企业合并的具体阐述，也没有关于企业合并时相关资产和负债计税基础的确认问题。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十六条规定：企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等以历史成本为计税基础。
前款所称历史成本是指企业取得该项资产时实际发生的支出。
企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。
企业合并会计方法研究
企业合并会计方法研究摘要：随着我国市场经济体制深入发展，企业面临的竞争环境更为激烈，并不可避免地出现了企业重组与合并现象，在企业合并中，必然会涉及资金变动与其它财务问题，这对会计工作的要求更高，本文从会计理论角度，对企业合并中的会计方法进行了研究。
关键词：企业；合并；会计方法中图分类号：f275 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2013）04-0-01在市场经济深入发展下，我国企业掀起了合并与重组浪潮，在企业合并与重组中，会涉及资金变动与其它财务问题，为了有效处理企业合并中的会计问题，保证企业资金与股权的顺利转接，应加强会计方法的正确应用，让合并之后的企业能正常运行。
一、企业合并方法企业合并所指的是2个或者2个以上企业，根据合同约定或者法律规定，合并成一个企业。
企业合并方法概括起来有吸收合并、控股合并与新设合并。
其中，吸收合并也称之为兼并，所指的是企业通过股票发行、债券发行或现金支付等方法，获取其他的企业；控股合并所指的是运用股票发行、债券发行或现金支付等方法，获取其他企业部分或全部的表决权股份，而控股企业和被控股企业都保留法人资格，控股企业称为母公司，被控股企业称为子公司，当子母公司具有一定规模之后，就可称之为企业集团；新设合并所指的是2个或者2个以上的企业联合为一个新的企业，并用新企业股份与原企业股份进行交换，将原企业进行依法注销。
二、企业合并中的会计处理方法在市场经济体制下，目前企业合并中的会计处理方法根据合并控制方式与控制对象不同，可分成同一控制与非同一控制两种。
1.同一控制的会计方法在同一控制下，被合并企业在1年及1年之上时间内，受到合并方与多个投资方的最终控制，合并方式通常是合并方把被合并方归入合并方的集团内部，并由合并方给予同一控制，成为合并方的子公司，这种控制有唯一性与独立性特点。
同一控制下，企业合并的会计处理方法是权益合并法，权益结合法所指的是在合并当中，被合并方的账目资金与现有债务给予统一合并，也包含被合并方的有关所得税与商业信誉。
同一控制下企业合并的处理及例题
同一控制下企业合并处理一、同一控制下企业合并处理原那么合并方在企业合并中取得资产和负债，应当按照合并日在被合并方账面价值计量。
合并方取得净资产账面价值与支付合并对价账面价值〔或发行股份面值总额〕差额，应当调整资本公积〔资本溢价或股本溢价〕；资本公积〔资本溢价或股本溢价〕缺乏冲减，调整留存收益。
特点：〔1〕不以公允价值计量；〔2〕不确认损益；〔3〕合并财务报表中表达“一体化存续〞原那么。
二、会计处理〔一〕同一控制下控股合并参见第四章内容。
合并报表主体是母公司和子公司组成企业集团，该集团所有者是母公司投资者，因此，在合并日，应抵销母公司长期股权投资与子公司所有者权益。
抵销分录：借：股本〔或实收资本〕资本公积盈余公积未分配利润贷：长期股权投资少数股东权益本讲小结：1.掌握合并概念，企业合并类型，能够区分同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并；2.掌握同一控制下企业合并处理原那么和会计处理。
同一控制下企业合并根本处理原那么是视同合并后形成报告主体在合并日及以前期间一直存在，在编制合并日合并报表时，应将母公司长期股权投资和子公司所有者权益抵销，但子公司原由企业集团其他企业控制时留存收益在合并财务报表中是存在，所以对于被合并方在企业合并前实现留存收益〔盈余公积和未分配利润之和〕中归属于合并方局部，在合并工作底稿中，应编制以下会计分录：借：资本公积〔以资本溢价或股本溢价贷方余额为限〕贷：盈余公积未分配利润【教材例24-1】A、B公司分别为P公司控制下两家子公司。
A公司于20×7年3月10日自母公司P处取得B公司100%股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。
为进展该项企业合并，A公司发行了1 500万股本公司普通股〔每股面值1元〕作为对价。
假定A、B公司采用会计政策一样。
合并日，A 公司及B公司所有者权益构成如表24-1所示。
表24-1A公司在合并日应进展账务处理为：借：长期股权投资50 000 000 贷：股本15 000 000资本公积35 000 000 合并日抵销分录：借：股本15 000 000资本公积 5 000 000盈余公积10 000 000未分配利润20 000 000 贷：长期股权投资50 000 000 进展上述处理后，A公司在合并日编制合并资产负债表时，对于企业合并前B公司实现留存收益中归属于合并方局部〔3 000万元〕应自资本公积〔资本溢价或股本溢价〕转入留存收益。
企业合并会计核算案例分析【会计实务经验之谈】
企业合并会计核算案例分析【会计实务经验之谈】案例(1)2012年3月31日，甲公司与境外某能源企业A公司的某股东签订股权收购协议，甲公司以200000万元的价格收购A公司股份的80%;当日，A公司可辨认净资产的公允价值为220000万元，账面价值为210000万元。
6月30日，甲公司支付了收购款并完成股权划转手续，取得了对A公司的控制权;当日，A公司可辨认净资产的公允价值为235000万元，账面价值为225000万元。
收购前，甲公司与A公司之间不存在关联关系;甲公司与A公司采用的会计政策相同。
(3)2012年8月31日，甲公司取得C公司股份的20%，能够对C公司施加重大影响;当日，C公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。
9月30日，甲公司以60000万元的价格从C公司购进某标号燃料油作为存货管理;C公司的销售成本为50000万元。
至12月31日，甲公司仍未对外出售该存货。
甲公司和C公司之间还发生过其他交易。
C公司2012年度实现净利润100000万元。
假定甲公司按要求应编制合并财务报表，且不考虑增值税因素。
(4)甲公司还开展了以下股权投资业务，且已经完成相关手续。
①2012年10月31日，甲公司的两个子公司与境外D公司三方签订投资协议，约定甲公司的两个子公司分别投资40000万元和20000万元，D公司投资20000万元，在境外设立合资企业E公司从事煤炭资源开发业务，甲公司通过其两个子公司向E公司委派董事会7名董事中的4名董事。
按照E公司注册地政府相关规定，D公司对E公司的财务和经营政策拥有否决权。
②2012年11月30日，甲公司以现金200000万元取得F公司股份的40%。
F公司章程规定，其财务和经营政策需经占50%以上股份的股权代表决定。
12月10日，甲公司与F公司另一股东签订股权委托管理协议，受托管理该股东所持的25%F公司股份，并取得相应的表决权。
假定上述涉及的股份均具有表决权，且不考虑其他因素。
同一控制下企业合并的处理及例题
同一控制下企业合并的处理一、同一控制下企业合并的处理原则合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量.合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价)；资本公积（资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。
特点：（1）不以公允价值计量;(2）不确认损益；（3）合并财务报表中体现“一体化存续”的原则。
二、会计处理（一)同一控制下的控股合并1。
长期股权投资的确认和计量参见第四章内容。
2.合并日合并财务报表的编制合并报表的主体是母公司和子公司组成的企业集团，该集团的所有者是母公司投资者，因此,在合并日，应抵销母公司长期股权投资与子公司所有者权益。
抵销分录:借:股本（或实收资本）资本公积盈余公积未分配利润贷：长期股权投资少数股东权益本讲小结:1.掌握合并的概念，企业合并的类型,能够区分同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并；2。
掌握同一控制下企业合并的处理原则和会计处理。
同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在编制合并日合并报表时，应将母公司长期股权投资和子公司所有者权益抵销，但子公司原由企业集团其他企业控制时的留存收益在合并财务报表中是存在的，所以对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分,在合并工作底稿中，应编制下列会计分录：借：资本公积（以资本溢价或股本溢价的贷方余额为限）贷：盈余公积未分配利润【教材例24—1】A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司.A公司于20×7年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营.为进行该项企业合并，A公司发行了1 500万股本公司普通股（每股面值1元)作为对价。
假定A、B公司采用的会计政策相同。
合并日,A 公司及B公司的所有者权益构成如表24-1所示.表24—1借：长期股权投资50 000 000 贷：股本15 000 000资本公积35 000 000 合并日抵销分录:借：股本15 000 000资本公积 5 000 000盈余公积10 000 000未分配利润20 000 000 贷：长期股权投资50 000 000 进行上述处理后,A公司在合并日编制合并资产负债表时，对于企业合并前B 公司实现的留存收益中归属于合并方的部分（3 000万元）应自资本公积(资本溢价或股本溢价)转入留存收益。
同一控制下企业合并的处理及例题
同一控制下企业合并的处理一、同一控制下企业合并的处理原则合并方在企业合并中取得的资产与负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
特点：（1）不以公允价值计量；（2）不确认损益；（3）合并财务报表中表达“一体化存续”的原则。
二、会计处理（一）同一控制下的控股合并1.长期股权投资的确认与计量参见第四章内容。
2.合并日合并财务报表的编制（1）合并资产负债表合并报表的主体是母公司与子公司组成的企业集团，该集团的所有者是母公司投资者，因此，在合并日，应抵销母公司长期股权投资与子公司所有者权益。
抵销分录：借：股本（或实收资本）资本公积盈余公积未分配利润贷：长期股权投资少数股东权益本讲小结：1.掌握合并的概念，企业合并的类型，能够区分同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并；2.掌握同一控制下企业合并的处理原则与会计处理。
同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在编制合并日合并报表时，应将母公司长期股权投资与子公司所有者权益抵销，但子公司原由企业集团其他企业控制时的留存收益在合并财务报表中是存在的，所以对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积与未分配利润之与）中归属于合并方的部分，在合并工作底稿中，应编制下列会计分录：借：资本公积（以资本溢价或股本溢价的贷方余额为限）贷：盈余公积未分配利润【教材例24-1】A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。
A公司于20×7年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。
为进行该项企业合并，A公司发行了1 500万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。
假定A、B公司采用的会计政策相同。
企业合并、合并报表习题及答案
【答案】B
【单选题·2018年10月】9．将以前年度内部交易形成的固定资产包含的未实现内部销售利润予以抵销时，在贷
记“固定资产”项目的同时，借记的项目是
A．“营业收入” B．“投资收益”
C．“其他业务收入” D．“未分配利润——年初”
【单选题·2018年10月】下列有关内部存货交易的抵销中，影响本期合并利润表“营业收入’’项目金额的是
A．规模较小的子公司
B．经营性质特殊的子公司
C．母公司所控制的结构化主体
D．母公司属于投资性主体，为其投资活动提供相应服务的予公司之外的子公司
【答案】D
【单选题·2018年10月】下列各项中，主张采用比例合并法编制合并财务报表的合并理论是
A．实体理论 B．所有权理论
C．母公司理论 D．予公司理论
【答案】B
=900000+200000%-200000×30%×80%=1012000(元）(3分）
按权益法调整后“投资收益”的金额
=200 000×30%×80%+200 000×80%-200 000×30%×80%=160000(元）(2分）
(3)借：股本600000
资本公积100000
盈余公积90000
A．上期计提的存货跌价准备的抵销
B．本期计提的存货跌价准备的抵销
C．本期内部交易形成存货本期全部未实现对外销售的抵销
D．上期内部交易形成存货本期全部未实现对外销售的抵销
【答案】D
【多选题·2018年10月】21．下列各项中，影响合并现金流量表“经营活动产生的现金流量净额”的有
A．子公司偿还所欠联营企业货款
C.在母公司理论下，仅合并母公司享有子公司收入、费用的份额
上市公司企业合并案列
上市公司企业合并案列
1. 阿里巴巴与雅虎中国合并：2012年，中国电商巨头阿里巴
巴与雅虎中国宣布合并，阿里巴巴收购雅虎持有的40%股权。
这次合并使得阿里巴巴成为中国最大的电商平台之一，并进一步巩固了其在中国电商市场的领先地位。
2. 美国康卡斯特与NBC环球合并：2011年，美国媒体与电信
巨头康卡斯特（Comcast）收购了娱乐巨头NBC环球（NBCUniversal）的大部分股权，合并成为康卡斯特-环球公司。
这次合并将传统电视网络和有线电视供应商的资源与娱乐内容制作公司的资源结合在一起，为公司带来了更多的发展机会。
3. 微软与LinkedIn合并：2016年，科技巨头微软以260亿美
元的价格收购了专业社交媒体平台LinkedIn。
这次合并使得微软进一步扩大了其在企业市场和人力资源领域的业务，并为公司带来了更多的用户和数据资源。
4. 比亚迪与戴姆勒合作：2018年，中国新能源汽车制造商比
亚迪与德国汽车制造商戴姆勒宣布建立战略合作关系。
双方计划在电动汽车和电池技术领域进行合作，并共同推动电动汽车的发展。
这次合作使得比亚迪获得了更多的技术和市场资源，同时也为戴姆勒进入中国市场提供了重要的合作伙伴。
5. 中国航空工业集团与奥地利航空大师集团合并：2018年，
中国航空工业集团与欧洲航空器制造巨头奥地利航空大师集团（FACC）达成了合并协议。
这次合并使得中国航空工业集团
获得了更多的航空制造技术和市场份额，进一步巩固了其在全球航空工业领域的地位。
2018年以后的企业并购案例
企业并购案例：XX公司与YY公司合并背景：2018年以来，随着全球经济的逐步复苏，企业间的竞争也日趋激烈。
在这样的背景下，XX 公司与YY公司决定进行合并，以扩大市场份额，增强企业竞争力。
并购过程：1. 初步接触：XX公司和YY公司的高级管理层经过市场调研和分析，发现双方在业务上有许多共同点，具备合并的基础。
因此，双方开始接触，初步探讨合并的可能性。
2. 制定计划：在初步接触后，双方开始制定详细的合并计划，包括股权分配、组织架构调整、人员安置、业务整合等方面。
在制定计划的过程中，双方不断沟通和协商，确保计划的可行性和合理性。
3. 法律程序：在计划制定完毕后，双方开始走法律程序，进行并购交易的审批和备案。
在这个阶段，双方需要准备相关文件，包括商业计划书、财务报表、法律合同等，并经过相关部门审批。
4. 资产交割：在法律程序完成后，双方开始进行资产交割。
在这个过程中，双方需要对资产进行评估，确保交易的公平性和合理性。
同时，双方还需要对人员进行调整和安置，确保合并后的企业能够正常运转。
结果：经过一系列的谈判和协商，XX公司和YY公司成功合并。
合并后，新公司成为市场上的领先者之一，拥有更强的竞争力和更大的市场份额。
具体来说，并购带来的好处包括：1. 扩大市场份额：合并后的新公司拥有更强的市场地位和更大的市场份额，能够更好地应对市场竞争。
2. 提高效率：通过业务整合和组织架构调整，新公司能够提高运营效率和管理效率，降低成本费用。
3. 增强研发能力：合并后的新公司能够更好地整合研发资源，提高研发能力，推出更具有市场竞争力的产品和服务。
4. 优化人力资源：在人员安置方面，新公司能够更好地优化人力资源，提高员工的工作积极性和满意度。
结论：XX公司和YY公司的合并是一个成功的并购案例，证明了在适当的情况下，企业并购能够带来巨大的好处。
然而，并购并不是一件容易的事情，需要双方充分沟通和协商，制定详细的计划，并经过法律程序和资产交割等环节。
上市国企整合方案
上市国企整合方案
在当今的市场中，上市国企之间的竞争越来越激烈。
为了增强市场竞争力，提高运营效率，许多国企开始考虑进行整合。
这篇文档将讨论上市国企整合的必要性、实施方案和可能带来的好处。
整合的必要性
随着中国经济的发展，国企之间的竞争变得更加激烈。
而且，由于行业竞争的日益加剧，相互竞争的企业之间的协同效益已经达到了一定的限度。
在此情况下，上市国企之间的整合成为了一种显而易见的方法来解决这些问题。
通过整合，企业可以汇集资源、技术和人才，从而增强市场竞争力，提高运营效率，获得更大的发展空间。
实施方案
上市国企整合的实施方案通常包括以下几个步骤：
第一步：确定整合目标
在整合的初期，企业需要明确整合目标。
企业需要考虑的问题包括：
•想要达成怎样的整合目标？
•整合是为了扩大市场份额、优化资源配置、提高效率、获得更高的利润率，还是为了其他原因？
•想要整合哪些资产和资源？
这些问题的答案将决定整合的实施方案。
第二步：制定整合方案
确定整合目标之后，企业需要制定整合方案。
整合方案应包括以下几个内容：
•公司的组织结构和管理体系；
•共同经营战略；
•资本结构；
•人力资源管理；
•财务管理。
第三步：实施整合
企业需要采取措施实施整合方案。
此时，应该设立一个整合项目管理小组负责统筹实施工作，对整个整合过程进行跟踪和监督。
在整合过程中，应该根据整合方案的实际情况采取灵活的措施，不断调整方案，确保整合的顺利进行。
举例2020年发生过企业合并业务的上市公司,阅读和分析202
举例2020年发生过企业合并业务的上市公司,阅读和
分析202
1.合并时间：2020年9月
中国化工集团与中国中化集团是中国最大的两家工业化工国企，据悉，中化集团拥有员工约6万人，中国化工拥有16万员工，双方业务涵盖能源、化工、农业等不同行业。
此次双方合并重组，意味着将成为一家全球最大的化工企业集团。
2.合并时间：2020年10月
游戏直播平台的最头部的两个玩家斗鱼和虎牙在大股东腾讯的撮合下终于开始战略合并。
据双方透露出来的消息，虎牙将通过以股换股的方式合并收购斗鱼所有的已发行股份，收购完成后，斗鱼将成为虎牙的私有全资子公司，到时会从纳斯达克退市。
3.收购时间：2020年11月
2020年11月17日，百度正式宣布斥资36亿美元全资收购YY 直播平台，收购部分包括YY移动应用、YY直播网站、YY直播客户端等内容。
值得一提的是，就在百度宣布收购之后，YY直播遭到做空机构浑水做空，这也可能会延长百度收购YY的交易时间。
4.收购时间：2020年11月
受多方面影响，华为不得不在2020年11月把荣耀品牌相关业务内容全部售卖，收购方为30余家荣耀代理商、经销商共同出资成立的一家新公司——深圳智信新信息技术有限公司。
自此华为不再持有新荣耀公司的任何股份，双方并未透露详细交易金额。
实务(18-24章)
第十八章企业合并考点：同一控制下企业合并的会计处理同一控制下企业合并的会计处理原则（1）合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。
但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。
（2）合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。
（3）合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益。
（4）同一控制下企业合并增加的子公司或业务，视同合并后形成的企业集团报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的。
（5）对于同一控制下的企业合并，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，合并方编制财务报表时，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。
合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。
考点：非同一控制下企业合并的会计处理非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。
非同一控制下企业合并的基本处理原则是购买法。
非同一控制下企业合并的处理原则1.确定购买日购买日，是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。
同时满足以下条件时，一般可认为实现控制权的转移，形成购买日。
有关的条件包括：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。
（2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。
（4）购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
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1,700,000 (600,000)
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P公司完成合并后的利润表
项 目 名 称
P公司(BV)
收入
费用 利润
550,000
430,000 120,000
企业合并
二、同一控制下企业合并的处理 同一控制下企业合并： 合并过程中发生的相关费用应计入当期损益，包 括与企业合并直接相关的会计审计费用、法律咨 询服务费用、评估费用等（管理费用科目） 发行债券手续费、佣金，计入发行债券成本（冲 减溢价或增加折价） 权益性证券手续费，冲减溢价收入，不足部分冲 减资本公积
企业合并
二、同一控制下企业合并的处理 同一控制下控股合并 1.长期股权投资的成本确定 合并方以发行权益性证券作为对价的，应 按所取得的被合并方账面净资产的份额作 为长期股权投资的成本，该成本与所发行 股份面值总额之间的差额调整资本公积和 留存收益
企业合并
二、同一控制下企业合并的处理 同一控制下控股合并
取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值入账 。同一 控制下的新设合并等，法律、法规对于合并中取得资产、负债 的价值确定有明确规定的，比照处理 会计政策调整 同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并 方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被 合并方的会计报表相关项目进行调整 所确认资产账面价值与合并对价的差额，调整资本公积、留存 收益
三、非同一控制下企业合并的处理 （二）企业合并成本的确定 所放弃的资产、发生或承担的负债及发行 的权益性证券的公允价值计量 付出资产公允价值与账面价值的差额计入 合并当期损益
企业合并
三、非同一控制下企业合并的处理
例5：甲企业以所持有的部分非流动资产为对 价，自乙企业的控股股东处购入乙企业70％的股 权，作为合并对价的非流动资产的账面价值为 7800万元，其目前市场价格为12000万元。
1. 企业会计准则－－企业合并
同一控制下的企业合并：
企业合并前
母公司P
企业合并后
母公司P
子公司A
子公司B
孙公司B1
子公司A
孙公司B1
子公司B
企业合并
一、企业合并的界定、类型及方式 同一控制下企业合并的特点： 不属于交易，资产、负债的重新组合 交易作价往往不公允
企业合并
一、企业合并的界定、类型及方式 非同一控制下的企业合并：参与合并的各 方在合并前后不属于同一方或相同的多方 最终控制的情况下进行的合并 特点： 非关联的企业之间进行的合并 以市价为基础，交易作价相对公平合理
企业合并
二、同一控制下企业合并的处理
例1：某集团内一子公司以账面价值为1000万、 公允价值为1600万元的若干项资产作为对价，取 得同一集团内另外一家企业60％的股权。合并日 被合并企业的账面所有者权益总额为1500万 长期股权投资的成本为900万 差额100万调整资本公积和留存收益
企业合并
二、同一控制下企业合并的处理 借：长期股权投资 9000000 资本公积 1000000 贷：有关资产 10000000 如资本公积不足冲减，冲减留存收益
4200万元计入合并当期损益 企业合并成本为12000万元
企业合并
三、非同一控制下企业合并的处理 （三）企业合并成本的确定 合并成本的调整 调整很可能发生 金额能够可靠计量
如：合并协议中约定，被购买方如果在合并后 两年内年均实现净利润超过1000万元，购买方应 在原购买出价的基础上另付10％的价款。
例4：同一控制下采用换股形式的吸收合并
基本情况
P公司和S公司同受A公司的控制。2007年1月5日，P公司通过 企业合并购买了S公司的全部资产并承接其全部负债。P公司 以每一股换两股的方式，向S公司的股东发行了30,000股面 值为$15的股票，S公司的股票面值为$5。合并前一个月，P 公司的股票价格介于$50与$52之间，企业合并增发股票后， P公司股票的公允价值为$48。 合并后，S公司予以注销 合并日，P公司发行在外的普通股为50,000股，S公司发行在 外的普通股为60,000股 合并日，P公司与S公司的资产负债价值情况如下页所示
企业合并
一、企业合并的界定、类型及方式 相同的多方，是指根据投资者之间的协议约定，为 扩大其中某一投资者对被投资单位股份的控制比例， 或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在 对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表相 同意见的两个或两个以上的法人或其他组织。 控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较 长的时间内受同一方或多方控制，控制时间通常在 1 年以上（含1 年）
合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至 合并日所发生的收入、费用和利润，被合并方在合并 前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。 合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期 初至合并日的现金流量。
企业合并
二、同一控制下企业合并的处理 合并财务报表的编制： 原则：视同被合并方在合并以前期间一直 在合并范围之内，对比较报表也应进行相 关调整
企业合并
二、同一控制下企业合并的处理 合并报表的编制： 合并资产负债表包括被合并方相关资产、 负债的账面价值 统一会计政策 借：被合并方所有者权益 贷：长期股权投资 少数股东权益
企业合并
二、同一控制下企业合并的处理
留存收益的调整： 例3：如果被合并方在合并前实现的留存收益 为300万元，甲公司按持股比例60％计算应享有 180万元。 合并资产负债表中： 借：资本公积 1800000 贷：盈余公积、未分配利润 1800000 有关调整应以资本公积的账面余额减记至零为限
企业合并
一、企业合并的界定、类型及方式 实施最终控制的一方，通常是指企业集团中的母公 司或者有关主管单位。实施最终控制的一方为有关 主管单位的，企业合并是指在某一主管单位主导下 进行的合并，但如果有关主管单位并未参与企业合 并过程中具体商业条款的制定，如并未参与合并定 价、合并方式及其他涉及企业合并的具体安排等， 不属于同一控制下的企业合并。
P公司与S公司合并日利润情况
项 目 名 称
P公司(BV)
S公司(BV)
收入
费用 利润
350,000
270,000 80,000
200,000
160,000 40,000
如果发行的股票面值>被合并公司的面值，则 （1）冲减两个合并公司的资本公积 （2）冲减两个合并公司的留存收益
如果发行的股票面值<被合并公司的面值，则 增加两个合并公司的资本公积
企业合并
一、企业合并的界定、类型及方式 根据参与合并的企业在合并前后是否受同 一方或相同的多方最终控制，分为同一控 制下的企业合并与非同一控制下的企业合 并 国际准则：仅规范独立企业之间的购并
企业合并
一、企业合并的界定、类型及方式 同一控制下的企业合并：参与合并的各方 在合并前后均受同一方或相同的多方最终 控制，且该控制并非暂时性的
企业合并
二、同一控制下企业合并的处理 从最终控制方角度确定相应的处理原则 原则： 不按公允价值调整 合并中不产生新的资产和负债、不形成商 誉
企业合并
二、同一控制下企业合并的处理 同一控制下控股合并 1.长期股权投资的成本确定 以支付现金、非现金资产作为合并对价的， 以所取得的对方账面净资产份额作为长期 股权投资成本，差额调整资本公积和留存 收益
1. 企业合并
合并方式 购买方 被购买方 （合并方） （被合并方） 吸收合并 取得对方资产 解散 并承担负债 新设合并 由新成立企业 参与合并各 持有参与合并 方均解散 各方资产负债 控股合并(长期股权投资）取得控制权 保持独立 体现为长期股权 成为子公司 投资
企业合并
一、企业合并的界定、类型及方式 会计上的企业合并与法律意义合并的关系 会计：控股合并、吸收合并、新设合并 公司法：吸收合并、新设合并
将S公司在合并前实现的留存收益140000自资 本公积转入留存收益 借：资本公积 140000 贷：留存收益 140000
P公司完成合并后的资产负债表(权益结合法)
项 目 名 称 现金及应收款项 存货 土地 金 额 430,000 360,000 720,000
厂房及设备 累计折旧—厂房及设备
资产总额 流动负债 应付债券(面值400,000) 普通股股本(面值$15, 发行在外80,000股) 资本公积 留存收益 负债及股东权益总额
企业合并
二、同一控制下企业合并的处理 合并利润表中包括被合并方在合并前及合 并后的收入、费用和利润
合并当期期初 合并日 合并日 期末 被合并方于合并前实现净利润在合并利润表中单 列项目反映 …… 净利润 其中：合并方在合并前实现的净利润
企业合并
二、同一控制下企业合并的处理 同一控制下吸收合并和新设合并：（权益结合法）
120,000
(300,000) 1,000,000 110,000 400,000 000 1,710,000 150,000 350,000
资本公积
留存收益 负债及股东权益总额
400,000
350,000 1,610,000
50,000
140,000 1,000,000
企业合并
一、企业合并的界定、类型及方式 二、同一控制下企业合并的处理 三、非同一控制下企业合并的处理 四、业务合并的处理 五、两种方法的比较
企业合并
一、企业合并的界定、类型及方式 企业合并指将两个或两个以上的企业合并 形成一个报告主体的交易或事项 报告主体 －－个别报表 合并报表 控制－－自非控制至控制为企业合并
企业合并
三、非同一控制下企业合并的处理 总原则：购买法 确定购买方 确定购买日 确定企业合并成本 将合并成本在所取得的资产和负债间分配 合并差额的处理