股东与股权1
第八章(股东与股权)
→ 股份有限公司中持股时间连续180日以上、单独或合
股东代表诉讼中被告
董事、监事、高级管理人员和“他人”
股东代表诉讼的前置程序： ① 原告股东须首先书面请求监事会或监事向人 民法院提起诉讼；如果是监事侵害公司权益，则 向董事会或执行董事提出上述请求。 ② 监事会、监事、董事会、执行董事收到前述 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼。 ** 前置程序的免除条件
3.股权转让的效力 (1) 对股东的效力 (2) 对公司的效力 (3) 对第三人的效力 4.转让的方式与限制 (1) 在公司内部发生的股权转让 (2) 向公司外部进行的股权转让 必须经其他股东过半数同意 书面通知其他股东征求同意 在同等条件下，其他股东有优先购买权
四.股权转让的程序
1．公司内部股东变更登记 《公司法》第74条 2．股东工商变更登记 《公司登记管理条例》第31条
案例分析： 案例分析
本案中，三位股东梁金、丁明、皱卫平反对就股权 转让事宜修改公司章程，要求认定修改章程的股东会 议无效。由于新公司法首次规定了有限责任公司股东 之间股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书， 向新股东签发出资证明书，并由公司相应修改公司章 程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，无需股 东会表决。因此，三位股东的异议无法成立，他们只 能同意根据该次转让修改公司章程。
公 司 法
（主讲：崔金珍）
第八章 股东与股权
第一节 第二节 第三节 第四节 股东 股权 有限责任公司股东的股权 股份有限公司股东的股份
第一节 股东 一.股东的含义和构成 二.股东的权利 三.股东的义务
一. 含义 基于对公司的投资或者基于其他的合法原因而 持有公司资本的一定份额并享有股东权利的主体。 股东的构成 ① 原始股东 ② 继受股东 ③ 新股东
股东与股权
第一节 股东
一、股东的含义和构成
（一）股东的含义
股东是组成公司并在其中享有股东权利的人。
股东
投资 股权
公司
（二）股东的构成
1 、参与公司设立或者认购公司首次发行股份或出资的原始 股东 2 、公司成立后的继受股东 3 、公司成立后因公司增资而加入的新股东
股东
原始股东：原始取得 继受股东：继受取得
新股东：原始取得
《 商 法 学 》 教学课件
第三编 公司法
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其它
对内对外关系的法律规范的总称。 本编教学目标 : 是使学生掌握公司法律专业知识，
培养专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点 : 应放在公司与公司法的基本知识、
基本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的 能力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适 用法律的能力。
五、股份的转让
（一）股份转让的意义
（二）股份转让的限制
1 、对股份转让场所的限制 2 、对发起人所持股份的转让限制 3 、对公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的转
让限制 4 、对公司收购自身股份的限制 5 、对股票质押的限制 6 、股东在法定的“停止过户期”的时限内不得转让股份
（三）股份转让的方式
一是股东可以通过行使公司法赋予的权利来使自己的股权 得以实现；
二是在行使上述权利后仍不能得到有效保护时，股东可以 寻求司法救济。
（二）股东权利事先预防救济制度体系的配置
1 、限制控股股东表决权制度 2 、股东表决权排除制度 3 、股东的特别调查权 4 、董事解任请求权
（三）股权的司法救济
新《公司法》增设了对股权进行司法救济的条款，对股东的 代表诉讼和直接诉讼制度均作了明确规定。
公司股权与股东关系股权结构、股东权利与义务
02
CATALOGUE
股东权利与义务
股东权利
收益权
股东有权按照其持有的股份比例获得公司的利润 分配。
知情权
股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告等文件，了解公司的 经营状况和财务状况。
决策权
股东有权参与公司的重大决策，如选举董事会成 员、审议批准公司的年度财务预算和决算等。
承担公司风险
股东作为公司的投资者，应当 承担公司经营过程中可能出现
的风险。
股东权利与义务的关系
统一性
股东的权利和义务是相互依存的 ，没有无权利的义务，也没有无
义务的权利。
对等性
股东的权利和义务应当是对等的 ，即股东在享有权利的同时，也
应当承担相应的义务。
相对性
股东的权利和义务是相对于其他 股东和公司而言的，不同的股东 在公司中的地位和作用不同，其
及时响应
对股东的诉求给予及时响 应，积极与股东沟通，解 释公司的立场和计划。
股东关系维护策略
尊重股东权利
充分尊重股东的合法权 益，保障股东的知情权
、参与权和收益权。
建立信任
通过诚信经营和良好沟 通，建立与股东的信任 关系，增强股东对公司
的信心。
提供增值服务
为股东提供有价值的增 值服务，如投资建议、 市场分析等，提升股东
01
02
股东利益诉求变化
股东之间利益诉求发生变化，可能导 致股权结构调整，以满足各方利益平 衡。
03
法律法规要求
法律法规对公司股权结构有相关要求 ，如上市公司需要满足证券法规定的 股权分布要求。
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影响公司决策效率
《公司法》第五章股东、股权与股份
的条件和流程。
3
股权转让手续
股东在进行股权转让时需要依法履行相 关手续，确保交易的合法性和有效性。
公司股份的性质和种类
普通股
普通股是公司最基本的股份类 型，享有一定的权益和优先调 整权。
优先股
优先股具有较高的优先权，包 括优先分红、优先偿还本金等 特殊权益。
特种股
特种股具有特殊的权益和约束， 根据公司需要进行设立。
股东会议的召开和决议
1
讨论和决议
2
股东会议上讨论公司事务，作出决策，
例如选举董事、批准财务计划等。开股东会议，通知股东参 加，并提供会议议程和相关文件。
决议的效力
股东会议的决议具有法律效力，对公司 和股东具有约束力。
股东在公司治理中的作用
决策与监督
作为公司的股东，您拥有参与公司决策和监督 的权利，推动公司良好运营。
股东的定义
根据《公司法》，股东是指通过持有股份而成为公司的所有人，享有相应的 权益和义务。
《公司法》第五章股东、 股权与股份
本章介绍《公司法》中有关股东、股权和股份的重要内容。了解股东的定义、 股权的含义和种类以及股份的性质和种类。
股东权利和义务
1 投票权
股东有权在股东会议上行 使投票权，参与公司重大 决策。
2 分红权
作为股东，您有权分享公 司的利润，并获得相应的 分红。
3 信息权
股东有权获得公司的财务 和运营信息，以便进行合 理的监督和决策。
维护权益
股东有责任维护自身权益，通过合法途径保护 自己的利益。
承担风险
作为公司股东，您承担一定的风险，但也有机 会从公司的成功中获益。
促进发展
股东可以为公司的发展提供资源和支持，推动 公司不断壮大。
股东合作及股权协议(精选9篇)
股东合作及股权协议（精选9篇）（经典版）编制人：__________________审核人：__________________审批人：__________________编制单位：__________________编制时间：____年____月____日序言下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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股东出资与股权分配合同（精选3篇）
股东出资与股权分配合同（精选3篇）股东出资与股权分配篇1根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，通过平等协商，就共同出资设立股份合作制公司(以下简称公司)，达成如下协议：一、公司基本情况如下：公司名称：_____________________________________注册地址：_____________________________________经营范围：_____________________________________注册资本：_______________万元经营期限：_______________年二、出资各方：甲方姓名：__________性别：___________身份证号：___________________________联系电话：___________________________联系地址：___________________________乙方姓名：__________性别：___________身份证号：___________________________联系电话：___________________________联系地址：___________________________丙方姓名：__________性别：___________身份证号：___________________________联系电话：___________________________联系地址：___________________________风险告知：首先要审查股东资格。
由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格，包括股东的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等。
并且对股东的身份证明最好进行备份。
三、出资额、出资方式及占出资比例、实际出资：出资各方共同出资_______________万元人民币，全额注册。
00227 公司法 第四章 股东与股权
【答案】C 【解析】公司原则上不得成为自己的股东，公司认购本公司的股份，会导致公司资本的减少， 并可能导致上市公司借此操纵公司股票，损害中小股东的利益；同时，公司自为股东，导致 公司同时具备了“公司”与“股东”的双重身份，致使权利义务关系不清。故本题选C。
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Hale Waihona Puke 第一节 股东【单选题】关于股份有限公司的股东，下列正确的说法是( ) A 公司董事长必须由股东担任 B 发起人在公司成立后不一定成为股东 C 股东不以发起人为限 D 股东法律地位因大股东和中小股东的不同而存在差异 【答案】C 【解析】公司董事长可以不是股东。发起人在公司成立后一定会成为股东，因为发起人已经 认购部分股份，公司成立后即成为公司股东。股东的法律地位是一样的，不会因大小股东的 不同而存在差异。故A、B、D错误。故本题选C。
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第一节 股东
【单选题】甲有限责任公司股东乙死亡后，其法定继承人丙因继承了乙的股权而成为甲公司 股东，丙的股东资格的取得属于（ ） A 原始取得 B 继受取得 C 善意取得 D 恶意取得 【答案】B 【解析】继受取得，即通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格。故本题选B。
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第一节 股东
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第一节 股东
知识点3 股东资格的限制及其取得与丧失 ★★★★☆
股东资格的丧失（简答题或论述题） 是指股东因法定原因或法定程序而丧失股东身份。主要有以下几种情形：
(1)公司法人资格消灭，如解散、破产、被合并； (2)自然人股东死亡或法人股东终止； (3)股东将其所持有的股份转让； (4)股份被人民法院强制执行； (5)股份被公司依法回购； (6)法律规定的其他情形，如赠与、纳税、被善意取得等。
股东股权协议3篇
股东股权协议3篇篇1本协议旨在明确股东之间的股权关系，保护各方权益，促进公司稳定发展。
经各方友好协商，达成如下协议：一、协议主体本协议由以下股东签订：1. 股东一：[股东一姓名]，身份证号码：[股东一身份证号]，住址：[股东一住址]；2. 股东二：[股东二姓名]，身份证号码：[股东二身份证号]，住址：[股东二住址]；（注：如有其他股东，需依次列出）二、公司概况公司名称：[公司名称]公司注册地址：[公司注册地址]公司经营范围：[公司经营范围]三、股权结构1. 股东一持有公司XX%的股权；2. 股东二持有公司XX%的股权；（注：如有其他股东，需详细分配股权比例）四、股东权利义务1. 股东享有公司利润分配、股份转让、公司管理等权利；2. 股东有义务按时足额缴纳所认购的股本金；3. 股东应积极参与公司管理，共同制定公司发展战略；4. 股东应遵守公司章程，保守公司商业秘密。
五、股权变更1. 股权转让需经全体股东同意，并完成相关手续；2. 股权转让应遵循公司章程及国家法律法规规定。
六、公司治理1. 公司设立董事会，由股东选举产生；2. 董事会负责公司的日常运营管理及重大决策；3. 公司设立监事会，负责监督公司的财务及高管人员行为。
七、利润分配1. 公司利润分配方案由董事会制定，经股东会审议通过后执行；2. 利润分配应遵循公司章程及国家法律法规规定。
八、违约责任1. 股东未按时足额缴纳股本金，需承担违约责任；2. 股东违反公司章程及本协议约定，应承担相应法律责任。
九、争议解决本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商解决。
协商不成，可向公司注册地人民法院提起诉讼。
十、其他事项1. 本协议自各方签字（盖章）之日起生效；2. 本协议一式XX份，各方各执一份，具有同等法律效力。
股东一（签字/盖章）：__________ 日期：XXXX年XX月XX日篇2本协议于XXXX年XX月XX日由以下各方签订：甲方：（公司名称）地址：（公司地址）法定代表人：（法定代表人姓名）乙方：（股东姓名）身份证号码：（股东身份证号码）联系方式：（股东联系方式）丙方：（股东姓名）身份证号码：（股东身份证号码）联系方式：（股东联系方式）鉴于甲方和乙方、丙方本着平等互利、合作共赢的原则，经友好协商，就乙方和丙方投资甲方公司事宜达成如下协议：一、协议宗旨本协议旨在明确各方股东的权利义务关系，保护股东及公司的合法权益，规范公司治理结构，实现公司的健康、稳定和可持续发展。
股权的概念
股权的概念股权是财产所有权的一部分，是指股东通过出资或受让等合法方式拥有公司股份或者出资份额，并因此享有参与公司管理决策、享受利润分红的可转让权利，它具有以下三个特征：1.综合性股权包括股息或红利分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配权、股份转让权等财产权，也包括一系列公司事务参与权，如表决权、公司文件查阅权、召开临时股东会请求权、对董事及高级职员的监督权等，是一种综合性的权利。
2.社员权股权是股东因出资成为法人社团成员而取得的一种社员权利，包括财产权和管理参与权，是一种独立类型的权利。
它既不同于传统私法中纯粹的物权或债权，又不同于传统私法中纯粹的人格权或身份权，更像一种资格或权限，其实质是团体中的成员依其在团体中的地位而产生的具有利益内容的权限。
换言之，社员权有法律资格之外观而具法律权利之实质，其本质属性是新型的私法权利，而这种权利是与法律主体的财产权、人身权、知识产权相并列的权利类型。
3.通过出资形成股权是出资者向公司出资，以丧失其出资财产所有权为代价取得的一种权利。
根据股权的内容和行使目的，股权分为自益权和共益权。
自益权是专为该股东自己的利益而行使的权利，主要是财产权，如股息和红利的分配请求权、剩余财产分配请求权、新股优先认购权、优先清偿权等。
共益权是指股东以参与公司经营为目的的权利，或者说是股东以个人利益为目的兼为公司利益而行使的权利，这种权利的行使可使股东间接受益。
共益权主要包括表决权、代表诉讼提起权、临时股东大会召集请求权、临时股东大会自行召集权与主持权、提案权、质询权、股东会和董事会决议无效确认请求权和撤销请求权、公司合并无效诉讼提起权、累积投票权、会计账簿查阅权、公司解散请求权等。
由此可见，股权代表着股东享有和行使的权利。
根据我国《公司法》规定，这些权利主要包括以下内容：1.股东身份权按照法律规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期，出资证明书的编号和核发日期。
《公司法》第五章--股东、股权-和股份
五、股份转让 （一）股份转让的限制 1、场地限制——《公司法》138 《证券法》39 2、对发起人的限制——《公司法》141 3、对董事、监事、高级管理人的限制——《公司法》141 4、其他限制——《公司法》139
牢记法条：
（*****）141条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。
4.上市公司具有特别的权利能力。 例如，我国《公司法》第161条规定，上市公司经股东大会
决议可以发行可转换为股票的公司债券。
5.上市公司的内部职位设置有特别规定。 例如，我国《公司法》规定上市公司要设独立董事和董事
会秘书。
6、上市公司的内部决策机制有特别规定。
这些特别规定包括两个方面：
（1）处理重大资产现定。《公司法》第121条规定，上 市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（一）减少公司注册资本；（10日注销） （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（6个月转让 或注销） （三）将股份奖励给本公司职工；（1年转让职工） （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 （6个月转让或注销） 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得 超过本公司已发行股份总额的百分5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出。
（二）股份的转让方式
1、记名股的转让 背书（法律、行政法规规定的其他方式转让 登记
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的 基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更 登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规 定的，从其规定。（139条）
第五章 股东和股权
表决事项为《公司法》规定的由股东会决议的事项。
（2）股东也具有选举和被选举公司董事、监事的权利。
（3）少数股东的召开临时股东大会提议权和提案权。
（4）召开临时股东（大）会提议权：
3）工商登记并非设权程序，只有证权功能，可以被视 为证明股东可以对抗第三人的表明证据；
4）股东名册证明记名股东资格的充分表面证据，是记 名股东对抗公司，行使股东权的依据。
（5）出资证明书和股票等只是投资人取得出资 额和股份的物权性凭证，不能证明投资人与公司 间存在某种成员关系。
因此，在上述表面证据发生冲突时，应当以股东 名册优先原则处理。
2.知情权。
如：查阅公司章程、股东(大)会会议记录以及财务会计报告等有关资料 的权利。
第28条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应 当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会 计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
（三）股权的具体种类 1、参与权 2、知情权 3、监督权 4、利益请求权 5、股份处分权 6、新股优先认购权 7、股东诉权
1.参与权。
即参与公司重大决策、参与公司管理或选择管理者的权 利。如：
（1）出席或委托代理人出席股东(大)会行使表决权。 但无表决权股除外——优先股股东例外。
股东与股权文件
3.股东资格的认定
（一）股东资格认定概述 针对有限公司而言 （二）股东资格认定中的形式特征与实质特征 （1）公司章程对股东的记载或变更登记 （2）依法出资或认缴出资或者依法继受股权 （3）公司登记机关对公司股东的登记或变更登记 （4）取得出资证明书 （5）股东名册对股东的记载或变更记载 （6）实际享有股东权利
《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后， 其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章 程另有规定的除外。因此，B项正确。
股东可以是自然人，可以是法人，可以是非 法人组织，还可以是国家，当国家作为股东时需 明确代表国家行使股东权的具体组织，例如国有 资产监督管理机构。因此，法律没有对股东的形 式和国籍进行限制，CD项错误。
B 非固有权：指可由章程或股东大会多数决予 以剥夺或限制的权利。
如有限责任公司股东的股权转让权。
3 、按股权行使方式不同，将股权分为单独股 东权和少数股东权
A 单独股东权：指不问股东的持股数额多寡，仅持有 一股的股东即可单独行使的权利；
B 少数股东权：指持有股份占公司已发行股份总数一 定百分比的股东才能行使的权利。
公司是由股东出资组成的法人组 织，股东将自己的财产交由公司进行 经营，即按其出资份额对公司享有一 定的权利并承担一定的义务，这种权 利和义务的总称就是股东权。
2、股东平等原则
法律基于股东的资格，对其权 利义务给予平等的对待，这就是公 司法所确认的股东平等原则。股东 平等都是在资本平等基础上的平等， 是股东同股同权，一股一票表决权。
2、股权性质评析
股权是独立的民事权利，主要理论与法律依据： （1）我国公司法明确规定，公司享有由股东投资形成的全部
重 点 掌 握 ： 股 权 的 概 念 、 种类、性质
第五章股东与股权
（一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资 额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。
（三）效力 1、出资证明书具有证明股东资格的效力 2、出资证明书具有证明股东权利义务范围 的效力
二、股东名册 (一)法律规定 第三十三条有限责任公司应当置备股东名 册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册 主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资 额向公司登记机关登记；登记事项发生变 更的，应当办理变更登记。未经登记或者 变更登记的，不得对抗第三人。 （二）效力 1、具有确定 股东身份的效力 2、具有推定股东和公司关系的效力
11、异议股东股份收买请求权 有限责任公司： 有下列情形之一的，对股东会该项决议投 反对票的股东可以请求公司按照合理的价 格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润， 而公司该五年连续盈利，并且符合本法规 定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者 章程规定的其他解散事由出现，股东会会 议通过决议修改章程使公司存续的 自股东会会议决议通过之日起六十日内， 股东与公司不能达成股权收购协议的，股 东可以自股东会会议决议通过之日起九十 日内向人民法院提起诉讼。 股份有限责任公司中： 股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。
赵旭东公司法学笔记和课后习题详解(第七章股东出资制度——第八章股东与股权)
赵旭东公司法学笔记和课后习题详解(第七章股东出资制度——第八章股东与股权)第七章股东出资制度7.1复习笔记一、股东出资概述1．股东出资与公司资本（2）公司资本制度的价值和功能同时也就是股东出资制度的价值和功能。
2．股东出资与有限责任股东出资成为其承担有限责任的前提条件，而全体股东的出资总额达到法定公司最低资本额，又是公司取得独立法人人格并承担独立责任的必要条件。
3．股东出资与股权出资既是股东的义务，也是其取得股权的事实根据和法律根据。
4．股东出资义务（1）按行为方式不同①完全不履行a．拒绝出资，是指股东在设立协议或认股协议成立且生效后拒绝按规定出资；b．不能出资，是指因股东客观条件的变化而不能履行出资义务；c．虚假出资，是指宣称其已经出资而事实上并未出资，其性质为欺诈行为；d．抽逃出资，是指在公司成立或资本验资之后，将已缴纳的出资抽回。
②未完全履行是指股东只履行了部分出资义务，未按规定数额足额交付。
③不适当履行是指出资的时间、形式或手续不符合规定，包括迟延出资、瑕疵出资。
（2）按行为发生的时间不同①公司成立前不履行有可能导致公司不成立。
②公司成立后不履行有可能导致公司变更注册资本或解散，严重者也可能导致公司被撤销。
5．股东出资责任（1）出资违约责任①追缴出资即公司对违反出资义务但仍有履行可能的股东要求其继续履行出资义务。
②催告失权是指公司对于不履行出资义务的股东，可以催告其于一定期限内履行，逾期仍不履行的，即丧失其股东权利，其所认购的股份可另行募集。
③损害赔偿股东违反出资义务给公司和其他股东造成损失的，应承担损害赔偿责任。
（2）资本充实责任①认购担保责任即设立股份有限公司而发行股份的，如果其发行股份未被认购或认购后又取消的，则应由发起人共同认购。
②缴纳担保责任即股东虽认购股份但未缴纳股款或交付非现金出资标的，应由发起人承担连带缴纳股款或连带缴纳非现金出资的财产价额的义务。
③差额填补责任公司成立时，如果出资的非货币财产价额显著低于章程所定价额时，发起人应对不足的差额部分承担连带填补责任。
公司股权与股东关系管理制度
公司股权与股东关系管理制度第一章总则第一条目的和依据为规范公司股权的行使和股东之间的关系，确保公司的稳定运营和股东权益的合法保护，订立本制度。
第二条适用范围本制度适用于本公司的股东、董事、监事、高级管理人员等与公司股权相关的各方。
第三条定义本制度所使用的下列术语定义如下： 1. 公司：指本公司及其下属子公司。
2. 股东：指公司注册登记的股东。
3. 股权：指股东持有的公司股份。
4. 董事：指公司董事会成员。
5. 监事：指监事会成员。
6. 高级管理人员：指公司的董事、高级管理层及其他相关人员。
第二章股东权益第四条股东权益的保障1.公司将依法保护股东的合法权益，确保股东享有依照股份比例共享公司利润、参加公司整治和重点决策的权利。
2.公司将建立健全的信息披露制度，及时向股东公开与其利益相关的信息。
第五条股东行使股权的限制1.股东应依照公司章程的规定、法律法规的要求和商业道德的原则行使股权。
2.股东不得滥用股权，损害公司利益或其他股东利益。
3.股东行使股权应当遵守公司章程的有关程序和规定。
第六条股权转让1.股东有权将其持有的股权转让给他人，但应事先向公司提出书面申请，并经公司的董事会批准。
2.公司有权优先购买被转让的股权，或者依照法律规定的优先购买权行使。
3.股东在转让股权时，应向公司供应符合法律法规和公司章程规定的相应证明文件。
第三章股东会议第七条股东会议的召开1.公司将定期召开股东会议，内容包含但不限于审议公司重点事项、选举董事和监事等。
2.公司也可以依据需要召开临时股东会议，临时股东会议的召开程序与定期股东会议相同。
第八条股东会议的决议程序1.股东会议的决议应当经过合法召集的股东出席，并符合公司章程和法律法规的决议程序。
2.股东会议的决议应当以简单多数原则作出，特定事项可能存在章程或法律法规规定的特殊决议程序。
第九条股东会议的记录与公告1.公司将对股东会议的过程进行记录，包含股东出席情况、议题讨论和决议结果等。
公司股东与股权管理制度
公司股东与股权管理制度第一章总则第一条目的和依据为了规范公司股东与股权的管理，明确相关权利和义务，保障各方合法权益，维护公司稳定运营，订立本制度。
第二条适用范围本制度适用于公司注册地及相关法律法规范围内的股东与股权管理全部事项。
第二章股东权利与义务第三条股东权利1.股东有权依照公司章程规定参加公司的决策，并享有相应的知情权和表决权。
2.股东有权依据公司章程规定享有分红权，取得相应的红利收益。
3.股东有权依据公司章程规定享有优先认购、优先受让和优先转让的权利。
4.股东有权依照法律、法规和公司章程规定要求公司供应公司资产清查报告等信息。
第四条股东义务1.股东应当遵守公司章程，不得以不正当手段干扰公司正常经营。
2.股东应当依照公司章程商定和公司的经营需要定时足额缴纳出资。
3.股东应当维护公司的声誉，不得损害公司利益和其他股东的合法权益。
4.股东不得未经公司董事会或股东大会决议的批准，私自处理公司股权。
第三章股权转让与转让限制第五条股权转让1.股东可以将其持有的股权转让给其他符合相关规定的自然人、法人或其他组织。
2.股东拟进行股权转让的，应当向公司董事会递交书面申请，并供应相应的证明文件。
3.公司董事会应当在收到股东申请后的合理期限内作出决策，并及时通知其他股东。
第六条转让限制1.公司可以在公司章程中设定股权转让限制，如优先受让、优先转让等条款。
2.公司章程中所规定的转让限制应当符合相关法律法规，并在股东之间具有管束力。
3.公司章程中规定的转让限制不得违反公序良俗和法律法规的规定。
第七条股东更改手续1.股东进行股权转让后，应及时向公司董事会供应相关证明文件和更改手续。
2.公司董事会应当及时更新股东名册，确保公司股东信息的准确性和及时性。
3.股东更改应当依照法律法规要求向相关行政部门办理相关手续。
第四章股东大会与表决权第八条股东大会1.公司应当定期召开股东大会，讨论和决议涉及公司重点事项的议题。
2.公司股东大会采取表决的方式进行决策，表决结果依照表决权的比例确定。
股权和股东管理制度
股权和股东管理制度一、股权和股东管理制度的概念和作用股权是公司的资本所分为的等份，每一份股份代表着对公司一定比例的所有权。
股东是公司的股权持有者，他们通过持有公司的股份享有公司经营成果和分红，并参与公司的决策和监督。
而股东管理制度是一种规范性的制度，用以规定公司股东和公司管理层之间的权利义务、股东关系的处理方式和公司治理结构，以保护股东权益，促进公司的发展和稳定经营。
在现代公司法制度中，股权和股东管理制度是公司治理结构的重要组成部分，它直接影响着公司的经营管理和发展方向。
股权和股东管理制度的主要作用有以下几点：1. 保护股东权益。
作为公司的投资者，股东的权益是公司治理结构的核心问题。
有效的股权和股东管理制度可以保护股东权益，确保他们能够公平分享公司的收益和决策权，避免公司管理层滥用权力或损害股东利益的行为。
2. 规范公司治理。
股权和股东管理制度规定了公司股东之间的权利和义务，以及股东与公司管理层之间的关系，是公司治理结构的重要组成部分。
它通过规范公司内部的决策机制和监督机制，促进公司的健康稳定发展。
3. 促进公司的长期发展。
股权和股东管理制度可以规范公司的经营行为，防止公司管理层为了短期利益而破坏公司的长期发展，提高公司的经营效率和竞争力，促进公司的长期发展。
4. 保障公司的持续经营。
有效的股权和股东管理制度可以保障公司的持续经营，规范公司的运作和管理，增强公司的透明度和公开性，为公司融资提供保障和信心，提高公司的市场竞争力。
二、股东和股东之间的关系公司的股东具有不同程度的股权，他们之间的关系往往是复杂的。
股东之间的关系主要体现在以下几个方面：1. 股权结构。
公司的股权结构决定了公司的控制权分布和公司治理结构，继而影响公司的发展和经营。
不同股东之间可能存在控股争夺、合作协商等情况，股东之间的权利和责任往往需要通过公司章程、公司法律制度等方式加以规范。
2. 知情权和监督权。
作为公司的投资者，股东有权知道公司的经营情况和财务状况，以及公司管理层的决策过程和决策结果。
股东与股权
• 4公司章程约定不得成为股东的人不得为公 司的股东；
• 5对发起人的国籍和住所的限制；
• （三）股东资格的丧失 • 1所持有的股权已经合法转让的； • 2未依公司章程约定履行股东义务，而受到
除名处置的；
• 3因违法受到政府处罚而被剥夺股权的（如 没收财产）；
• （四）股东地位说
• 公司是由股东组成的企业法人，股东按自 己认缴的出资或持有的股份享有一定的权 利和承担一定的义务，股权是股东因拥有 股份或出资而在公司取得的成为各种权利 基础的法律地位。
• （五）独立民事权利说
• 认为股权是自成一体的独立权利类型。作 为独立民事权利的股权具有目的权利和手 段权利有机结合、团体权利和个人权利辩 证统一的特征，兼有请求权和支配权的属 性。
• 查账程序：34条第2款
• （1）首先有意查账的股东应当向公司提出 书面请求而非口头请求，并需说明查账目 的；
• （2）公司对股东查账目的进行实质审查， 以判断查帐目的是否正当；
• 5建议和质询权-98条、151条
• 指出席股东大会的股东为行使其股东权， 而请求董事会或监事会就会以议题和议案 中的有关问题进行说明的权利。
• 现金红利：公司以现金的方式分红，属于 股东直接实现利益的方式，能够最大限度 地满足股东短期利益目标的实现。
• ——放在口袋里的才是自己的
• 财产红利：以现金以外的其它财务形式分 红，主要包括实物和公司持有的非自己发 行的有价证券、债券等。-小规模公司偶而 会有
• 债券股利：将应分配利润转化为相应价值 的公司债券。这一形式实际上是公司向股 东借债，股东将应分配利润借贷给公司， 在一定期限内由公司偿还本息。
• 认为股东认缴出资、持有股份，只是为了 获取股利分配。股权的实质为债权，以请 求股利分配为目的的债权或附条件的债权。
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股东权
• 股东的权利是没有合同保障的，分配后于 员工、税、债权人。 • 其权利表现在剩余索取权和剩余控制权
股东权
剩余索取权 （自益权）
两者兼而有之，视情况而定
剩余控制权 （共益权）
剩余索取权
• 1.股利分配请求权 • 2.（清算后）剩余财产分配请求权
1.股利分配请求权
• 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五 十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。
2.（清算后）剩余财产分配请求权
• 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份 有限公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股 东。
3.股东与债权人的区别
• （1）债权人获取固定的利息，债权融资成 本列入公司的经营成本； • 股东的收益与公司经营情况休戚相关，公 司有税后的利润才能分配股息。公司清算 时，债权人优先获得清偿，有剩余的股东 才可分配。 • （2）股东参与公司治理，债权人不参与公 司治理
4.股东与公司员工
• 二者可能重合，但这两个身份是独立的。 作为员工，应服从公司管理，听从安排； 作为股东可以参与公司治理，向管理层提 出询问和质询。
二、股东的构成
• 1.参与公司设立（发起人）或者认购公司首 次发行股份（募集设立的认股人）的原始 股东 • 2.公司成立后的继受股东（公司成立后，因 合法转让、公司（吸收）合并、继承、赠 与或法院强制执行等原因取得股权或股份 的人） • 3.公司成立后因增资而加入的新股东（原始 取得）
• 股东可以是自然人，也可以是法人。 • IPO之前的股东持有的股份，称为原始股。
三、股东资格的取得、限制和丧失
• （一）取得 • 原始取得，含善意取得 • 继受取得
解释三
• 第二十六条名义股东将登记于其名下的股 权转让、质押或者以其他方式处分，实际 出资人以其对于股权享有实际权利为由， 请求认定处分股权行为无效的，人民法院 可以参照物权法第一百零六条的规定处理。 • 名义股东处分股权造成实际出资人损 失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责 任的，人民法院应予支持。
• （二）限制 • 原始取得：发起人资格限制 • 继受取得：法律和公司章程对有限责任公 司受让人的限制（实质为股权转让的限制）
• （三）丧失 • 1.股权或股份已经合法转让 • 2.未依公司章程的约定履行股东义务（未出 资或抽逃全部出资），受到除名处置的 • 3.因违法股权被剥夺或强制转让的（如没收 财产、强制执行股权） • 4.法律规定的其他事由
• 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有 限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股 份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股 份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。
股权的善意取得
• 第二十八条股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记， 原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方 式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求 认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一 百零六条的规定处理。 • 原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原 股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董 事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民 法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过 错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控 制人的责任。
四、股东的法律地位
• 1.股东有股东权（对公司的） • 股东权是股东出资的对价，股东将财产移 转给公司，相应的公司给股东股东权（包 括资产收益、参与重大决策、选择管理 者）。 • 2.股东平等 • 股东平等是在资本平等基础上的平等，即 同股同权、同股同利、一股一票表决权。 按出资比例或出股比例分配剩余财产。
补充申报债权的效力
• 第十三条 债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清 算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。 • 公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或 者人民法院确认完毕。 • 第十四条 债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配 财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权 人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清 偿的，人民法院应予支持;但债权人因重大过错未在规定 期限内申报债权的除外。 • 债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财 产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权 为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受 理。有公司股权或股份的人（从股东身份证 明角度而言） • 2.组成公司并在其中享有股东权利的人（从 公司的社团性出发的定义） • 3.向公司出资并就出资享有权利、承担义务 的人（股东身份取得的原因） • 上述概念从不同角度揭示了股东内涵，但 比较而言，第一种概念更好一些。
• 第一百八十五条 清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。