诚志股份(000990)董事会提案工作规程 Microsoft Word 文档
诚志股份：第四届董事会第十九次会议决议公告 2011-03-26
证券代码：000990 证券简称：诚志股份公告编号：2011-01诚志股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诚志股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2011年3月13日以书面方式通知，并于2011年3月24日上午9：00点在在北京市海淀区清华科技园创新大厦诚志北京管理总部会议室召开。
应到董事7人，实到7人。
全体监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事长荣泳霖先生主持，经过充分讨论，审议通过了以下议案：一、审议通过《关于〈2010年度总裁工作报告〉的议案》；表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于〈2010年度董事会工作报告〉的议案》；表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于〈2010年度报告正文及摘要〉的议案》；表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于〈2010年度财务决算报告〉的议案》；表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于〈2010年度利润分配预案〉的议案》；经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司2010年度共实现净利润（母公司）13,919,818.26元，期末可供分配利润18,661,503.24元。
公司拟定以2010年末总股本297,032,414股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），本次分配派发现金红利11,881,296.56元。
本年度不进行资本公积金转增股本。
该议案通过后还需提交股东大会审议。
表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于公司2011年度向银行申请综合授信额度的议案》；鉴于公司业务发展需要，2011年度拟向各银行申请11.1亿元人民币综合授信额度，具体情况如下：表决结果：以7票通过、0票反对、0票弃权。
公司董事会专门委员会工作规则
公司董事会专门委员会工作规则公司董事会专门委员会工作规则为了完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责以形成科学、高效的决策执行体系和激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定，特制定本制度。
本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、XXX等四个专门委员会。
各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。
各专门委员会成员全部由董事组成。
各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
委员的任期与公司董事的任期相同，届满可以连任。
战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名，由董事长担任主任委员。
XXX由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事（至少一名为会计专业人士）。
提名委员会和XXX也分别由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。
战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；董事会授权的其他事宜；对以上事项的实施进行检查。
审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计基本制度的执行和实施；帮助指导内部审计与外部审计之间的协调和沟通；审核公司的财务信息及其披露；对重大关联交易进行研究并提出意见。
提名委员会的主要职责是：对董事会的人数及构成向董事会提出建议；研究董事、高管人员的选择标准和程序，并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高层的人选；对董事候选人和经理人选进行资格审查并提出建议。
公司战略发展工作小组应提出符合本制度规定的战略委员会职责范围内的书面提案，并在经公司总经理办公会议通过后，向战略委员会提交正式提案和相关资料。
诚志股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告
证券代码：000990 证券简称：诚志股份公告编号2008—08 诚志股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚志股份有限公司第三届监事会第八次会议决议于2008年3月16日以书面方式通知，并于2007年3月27 日上午午在北京海淀区清华科技园创新大厦B 座诚志北京管理总部会议室召开。
应到监事5人，实到监事5人。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
会议由监事会召集人廖理先生主持，经过充分讨论，审议通过了以下议案：一、审议通过了2007年度监事会工作报告的议案；表决结果：以5票同意、0票反对、0票弃权二、审议通过了2007年度报告正文及摘要的议案；根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2007年度报告提出如下审核意见：1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和深圳政权交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2007年度的经营管理和财务状况；3、在监会事提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
根据深交所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，建立健全覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
报告期内，公司无违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情况。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：以5票同意、0票反对、0票弃权三、审议通过了2007年度财务决算报告的议案；表决结果：以5票同意、0票反对、0票弃权四、审议通过了2007年度利润分配方案预案的议案；经中磊会计师事务所审计，母公司2007年度会计报表实现净利润88,731,824.74元，其他转入1,346,199.40元，弥补以前年度亏损27,587,230.17元，可供分配利润62,490,793.97元，按10%提取法定盈余公积金6,249,079.40元，减去实施2006年度现金分红24,198,750元，期末可供股东分配的利润为32,042,964.57元。
诚志股份：第四届监事会第十五次会议决议公告 2011-05-13
证券代码：000990 证券简称：诚志股份公告编号：2011-10 诚志股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诚志股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2011年4月29日以书面方式发出通知，并于2011年5月12日在北京市海淀区清华科技园创新大厦诚志北京管理总部会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。
会议由监事会主席朱玉杰先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经充分讨论，会议审议通过了以下议案：一、逐项审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；鉴于公司第四届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司决定进行监事会换届选举。
根据公司大股东清华控股有限公司推荐，公司监事会提名朱玉杰先生、柯志强先生继续担任公司第五届监事会监事，并提交公司2010年度股东大会采取累积投票制选举；另公司职工代表大会选举贺琴女士为公司第五届监事会监事。
（1）审议朱玉杰担任监事；表决结果：以3票通过、0票反对、0票弃权。
（2）审议柯志强担任监事。
表决结果：以3票通过、0票反对、0票弃权。
该议案需提交股东大会审议。
特此公告。
诚志股份有限公司监事会2011年5月13日监事候选人简历：朱玉杰先生，1969年4月，男，清华大学经济学博士，非执业注册会计师。
现任清华大学经济管理学院教授、清华大学经济管理学院教学办公室主任、中国金融协会金融工程专业委员会副秘书长、诚志股份有限公司监事会主席。
柯志强先生，1949年9月，男，经济师，大专毕业。
曾任江西乐平化肥厂党委副书记、江西合成洗涤剂厂厂长、党委书记，江西同力科技有限公司总经理等。
现任诚志股份有限公司监事。
贺琴女士，1972年8月，女，经济师，南昌航空大学毕业。
曾在四川航空液压机械厂、北大方正南昌分公司任职。
现任诚志股份有限公司运营管理部总经理，并作为职工代表任诚志股份有限公司监事。
规章制度董事会议案范本
董事会议案范本一、议案名称：关于修改公司章程的议案二、议案提出人：（董事姓名）三、议案内容：鉴于我国法律法规的修改及公司发展的需要，现拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：1. 修改第一条：《公司章程》第一条“为公司依法设立，企业的组织形式为有限责任公司”修改为“为公司依法设立，企业的组织形式为股份有限公司”。
2. 修改第二条：《公司章程》第二条“公司住所：____市____区____路____号”修改为“公司住所：____省____市____区____路____号”。
3. 修改第三条：《公司章程》第三条“公司经营范围：____”修改为“公司经营范围：____”。
4. 修改第四条：《公司章程》第四条“公司注册资本为人民币____万元”修改为“公司注册资本为人民币____万元”。
5. 修改第五条：《公司章程》第五条“公司股东会由全体股东组成，股东会的职权包括：____”修改为“公司股东会由全体股东组成，股东会的职权包括：____”。
6. 修改第六条：《公司章程》第六条“董事会由____名董事组成，董事会行使的职权包括：____”修改为“董事会由____名董事组成，董事会行使的职权包括：____”。
7. 修改第七条：《公司章程》第七条“公司设监事会，监事会由____名监事组成，监事会的职权包括：____”修改为“公司设监事会，监事会由____名监事组成，监事会的职权包括：____”。
8. 修改第八条：《公司章程》第八条“公司财务会计制度应遵守国家法律法规的规定，严格执行____会计制度”修改为“公司财务会计制度应遵守国家法律法规的规定，严格执行____会计制度”。
9. 修改第九条：《公司章程》第九条“公司的利润分配方式为：____”修改为“公司的利润分配方式为：____”。
10. 修改第十条：《公司章程》第十条“公司解散和清算：____”修改为“公司解散和清算：____”。
四、议案理由：本次修改《公司章程》是基于我国法律法规的修改及公司发展的需要，旨在使公司的组织形式、住所、经营范围、注册资本等与当前法律法规及公司实际情况相符，保障公司的合规经营和持续发展。
集团股份有限公司董事会议事规则范例(WORD6页)
集团股份有限公司董事会议事规则（2007年修订）第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会秘书室董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。
证券事务代表兼任董事会秘书室负责人，保管董事会和董事会秘书室印章。
第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
绩效管理规定
绩效管理规定第一章总则第一条绩效目的1、为提升员工个人工作绩效和诚志股份有限公司(以下简称诚志股份)各独立核算单位的整体经营绩效，促进公司各项经营活动高效开展，保证诚志股份的可持续发展，依据公司董事会的原则意见,特制订本管理规定。
2、本规定旨在从制度上进一步落实诚志股份按“贡献分配"的人力资源管理理念，建立个人的利益、责任和贡献相挂钩管理机制，以调动诚志股份全体员工特别是骨干员工的积极性，为诚志股份的发展做贡献.第二条适用范围1、本规定适用于诚志股份所属各分子公司、各管理（总）部。
2、本规定适用于诚志股份全体员工，由董事会考核的高管（即公司总裁、副总裁、总监、总经理助理以上）人员除外。
3、各独立核算单位应遵循本规定之原则，制定本单位生产\销售\采购等部门的绩效考核的具体管理办法，报人力资源部审批后执行.第三条绩效管理1、实施绩效管理的总体思路是按照目标管理的模式实行逐级管理和逐级考核。
2、绩效管理活动的实施由各级直线经理负责,公司人力资源系统配合协调实施。
人力资源系统负责考核方案的审批和考核结果的申诉、反馈及应用方案.3、绩效管理活动的内容:整体绩效管理（即公司及各分子公司整体经营情况，本办法主要限定于分子公司的整体绩效管理）和员工层绩效管理（即经营团队成员绩效、垂直管理系统部门绩效、各独立核算单位部门经理及以下员工的绩效）。
第二章整体绩效第四条整体绩效管理1、考核指标:整体绩效考核指标为每年年初公司总裁办公会对各个分子公司所制订的年度经营责任指标。
●考核指标包括经营性指标和任务指标。
经营性指标在限定经营条件的框架内采用利润额单一指标。
任务指标，如公司的政策性亏损指标,减亏指标和重点工作完成情况等。
●限定经营的条件应包括:应收帐款率\库存率\费率\资金周转率\出厂价格和生产成本●由于诚志股份各分子公司所处发展阶段不一，视实际情况不同，各分子公司的考核侧重点也将有所不同。
原则上，凡经营年限超过3年（含3年）的企业，均采用经营性指标考核。
公司董事会议案范文
公司董事会议案范文公司董事会会议提案各位股东：公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应当举行董事会换届选举。
根据《公司章程》关于董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对合格股东提名推荐的董事候选人的任职资格进行了审查，征求了相关股东的意见，经征求董事候选人本人意见，认为下列发起人符合董事资格，确定为公司第二届董事会非独立董事候选人：；2、提名XX、XX为公司第二届董事会独立董事候选人（可选），上述x名董事候选人经股东大会批准后，公司x届董事会任期三年。
董事会通过对上述XX名候选人的个人履历和工作表现进行审查，发现其不具备《公司法》第一百四十七条规定的情形。
上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的条件。
根据有关规定，为保证董事会的正常运作，第一届董事会现有董事在新一届董事会选举产生前将继续履行职责，并自新一届董事会产生之日起自动卸任。
XXX公司XX月，XX年公司董事会会议范本2董事会会议提案（一）新设公司第一届董事会第一次会议的内容：一、选举董事长；（二）聘任总经理，决定总经理的报酬事项；3、根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；4、批准阶段工作报告和阶段财务预决算方案；（五）制定或者修改基本管理制度；六其它重要事项2、存续公司董事会会议议案内容：1、审议总经理20XX年度工作报告；2、审议20XX年度财务决算方案；3.审议公司20XX年经营计划书；（四）审议20XX年度财务预算；（五）审议利润分配方案（通过后提交股东大会审议）；6、审议投资方案（经批准后提交股东大会审议）；7.审议公司的组织机构；8.决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据提名决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员及其报酬事项；9、审议公司的基本管理制度；（十）公司章程规定的其他职权。
公司董事会范文三第一届董事会第一次会议议程东道主宣布XXXXXXXX股份有限公司第一届董事会第一次会议召开（一）宣读《关于提名张先生为XXXXXXXX股份有限公司董事长的议案》；（二）根据董事长提名，聘任张先生为XXXXXXXX股份有限公司总经理的议案；（三）根据选举产生的公司董事长的提名，提名一名女性为XXXXXXXX股份有限公司董事会秘书的议案；四、宣读第一届董事会第一次会议决议，并由全体董事签字（五）出席会议的董事宣读并签署第一届董事会第一次会议记录XXXXXXXX股份有限公司董事会年月日关于提名XXXXXXXX股份有限公司董事长的议案各位董事：我代表XXXXXXXX股份有限公司（以下简称股份公司）董事，推荐张先生为股份公司董事长候选人。
诚志股份有限公司(000990)招股说明书概要
诚志股份有限公司(000990)招股说明书概要日期：2000-06-17主承销机构:中信证券股份有限公司上市推荐人:长城证券有限责任公司华夏证券有限公司重要提示发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。
政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益做出任何实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股说明书概要摘自本公司招股说明书,目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。
招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件。
投资人在做出认购本股的决定前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。
特别风险提示:发行人特别提示投资者,在评价本公司此次发售的股票时,应特别认真地考虑公司所属的分公司和控股子公司分别位于江西南昌、鹰潭和北京三地,生产经营地分散对公司的经营管理带来一定的风险。
请投资者对发行人的上述风险予以特别关注,并仔细阅读招股说明书概要中“风险因素与对策”等有关章节。
(单位:人民币元)面值发行价发行费用募集资金每股1.00 9.90 0.21 9.69合计 48,000,000 475,200,000 10,280,000 464,920,000发行方式:对法人配售和对一般投资者上网发行相结合方式发行期:2000年6月9日至2000年6月26日拟上市地:深圳证券交易所招股说明书签署日期:2000年6月16日一、绪言本招股说明书概要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及其他有关法律、法规以及本公司之实际情况而编写,旨在为投资者提供本次发行的有关资料。
本招股说明书业经董事会全体董事批准通过,本公司全体董事确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本公司本次公开发行4,800万股社会公众股已获中国证监会证监发行字[2000]69号文核准。
诚志股份有限公司(000990)招股说明书概要
诚志股份有限公司(000990)招股说明书概要日期：2000-06-17主承销机构:中信证券股份有限公司上市推荐人:长城证券有限责任公司华夏证券有限公司重要提示发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。
政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益做出任何实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股说明书概要摘自本公司招股说明书,目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。
招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件。
投资人在做出认购本股的决定前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。
特别风险提示:发行人特别提示投资者,在评价本公司此次发售的股票时,应特别认真地考虑公司所属的分公司和控股子公司分别位于江西南昌、鹰潭和北京三地,生产经营地分散对公司的经营管理带来一定的风险。
请投资者对发行人的上述风险予以特别关注,并仔细阅读招股说明书概要中“风险因素与对策”等有关章节。
(单位:人民币元)面值发行价发行费用募集资金每股1.00 9.90 0.21 9.69合计 48,000,000 475,200,000 10,280,000 464,920,000发行方式:对法人配售和对一般投资者上网发行相结合方式发行期:2000年6月9日至2000年6月26日拟上市地:深圳证券交易所招股说明书签署日期:2000年6月16日一、绪言本招股说明书概要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及其他有关法律、法规以及本公司之实际情况而编写,旨在为投资者提供本次发行的有关资料。
本招股说明书业经董事会全体董事批准通过,本公司全体董事确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本公司本次公开发行4,800万股社会公众股已获中国证监会证监发行字[2000]69号文核准。
关于公司董事会议事规则和决策程序的决议
关于公司董事会议事规则和决策程序的决议公司董事会是一家企业的最高决策机构，其重要性不言而喻。
为了确保董事会会议的高效进行，我们特制定了本《公司董事会议事规则和决策程序的决议》。
请各位董事会成员严格遵守以下规定，以确保公司事务的正常运转和决策的合法合理。
一、会议召开1. 会议召开的决定公司董事会会议应由董事会主席在书面通知中指定时间、地点和议程召集。
会议的召集时间一般提前至少七天，特殊情况下可减少至三天。
2. 会议召集的通知会议召集通知应书面发出，包括会议时间、地点、议程等内容，并抄送给公司所有董事。
二、会议程序1. 会议议程会议议程应事先制定，并在会议召开前发送给所有董事。
任何董事在会前均可以提出议程增补或修改的建议，由主席最终决定。
2. 会议主持公司董事会主席应主持会议，未能参加的情况下，由副主席代行主持职责。
3. 会议记录会议应有专人进行记录，记录员应在会议开始前出示会议记录本，并在会议记录本上注明会议的时间、地点、出席人员、缺席人员等信息。
三、会议表决1. 表决方式在董事会会议上，表决采用手势投票或有记录的书面投票方式进行。
2. 表决结果决议需要获得大多数董事的赞同方可通过，主席有否决权。
所有具有决议结果的文件应在会议结束后三个工作日内送达董事会成员。
四、重要决策程序在重大决策案件处理中，需要遵循以下程序：1. 决策提案相关部门向董事会提出决策发起申请，申请中应包括决策的理由、影响及预期效果等相关信息。
2. 决策审议董事会将提案放入议程中，进行详细审议。
提案的全体审议时间一般不少于三个工作日。
3. 决策表决根据决策审议结果，董事会进行表决。
表决结果应在会议记录中记录下来。
4. 决策结果通知决策结果应在会议结束后三个工作日内通知相关部门，并随后公示。
五、决策的效力和执行董事会的决策具有法律效力，所有的相关部门和职能单位都应该按照董事会的决策进行执行。
六、修订和解释权凡涉及到本规则的修改和解释，由董事会主席发布正式文件进行修订，并应通知全体董事。
诚志股份有限公司下属公司财务管理制度(试行)
下属公司财务管理制度（试行）第一章总则第一条为加强诚志股份有限公司（以下简称：公司或公司总部）对下属公司的财务管理,明确下属公司财务部门的责任和权利，确保公司资产的安全完整，根据国家《会计法》等法律法规,结合公司的自身管理特点，制定本制度.“下属公司”是指分公司、控股子公司或虽不控股但有实际控制权的公司.第二条实施财务垂直管理，是公司经营管理思想的重要组成部分。
公司总部主要通过“人员、资金和管理”等三项垂直来实现公司的财务垂直管理。
人员垂直：全体财务人员的聘用、薪酬及奖励由公司总部决定；下属公司财务负责人由总部直接任免，并以公司总部为主进行考核管理.资金垂直：下属公司的资金由总部统筹管理，统一调度，采取资金预算的方式进行日常管理。
管理垂直：下属公司原则执行公司总部统一的会计政策；实施同一管理宗旨的财务管理制度,下属公司制定和修改的财务管理制度必须经总部财务管理部审核，公司总裁或财务总监批准。
第三条下属公司财务部，为公司总部财务管理部的派出机构,属于下属公司的重要职能部门，行使所在单位的会计核算和财务管理职能，对下属公司的经营活动进行全面的反映和监督。
第四条下属公司财务部必须遵守所在公司各项规章制度，在执行下属公司法人治理制度的基础上，贯彻公司总部的财务垂直管理政策.第五条下属公司最高级别财务人员为所在公司的财务负责人，属于经营班子成员,有权参加各类经营工作会议，参与企业经营分析和决策。
第六条下属公司财务负责人经营上对所在公司董事会或所在平台(板块）的授权负责人负责；财务上接受公司总部垂直管理，向总部负责。
第七条下属公司财务负责人组织领导本单位的财务管理、成本管理、费用管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作。
第二章下属公司财务部门的职责第八条根据所在公司发生的各项经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告,保证各种财务数据和信息的准确性。
第九条依据国家法律法规、公司各种管理制度、公司总部下达的经营目标和提出的经营质量等要求，对下属公司经营活动进行财务的过程监督和管理。
集团公司董事会议事程序
精心整理中国XX集团有限公司董事会议事规则(XX日XX公司第一届董事会第二次会议通过)策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及《中国铁路工程集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。
第二条董事会设常务委员会。
常务委员会由5名董事组成，其中外部董事2至3人，董事长担任主任。
常务委员会负责指导和监督董事会决议的执行。
根据董事会的特别授权，常务委员会有权对公司董事会职权内的有关事项行使决策权。
第三条董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理与审计委员会、安全健康环保委员会。
各委员会按照本规则和各自的议事规则开展工作。
（六）制订公司发行债券的方案；（七）向国资委提出公司合并、分立、解散或者变更公司形式的建议方案；拟订公司股份制改造及与其他企业重组方案；（八）制订公司业务战略性调整方案；（九）决定公司重大的投融资、借款及担保事项和公司大额资金的调度及预算外支出；（十）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；（十一）依照国资委的有关规定聘任或解聘公司总经理，负责对总经理的考核，决定其报酬；（十二）根据总经理的提名和建议，聘任或解聘除总经理以外的经理层人（十九）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；（二十）决定聘任或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二十一）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；（二十二）拟订公司章程草案和公司章程修改方案；（二十三）国资委授予董事会行使的出资人的部分职权；（二十四）法律法规规定的其他职权。
第七条董事长行使以下职权：对外短期借款和对内长、短期借款；（十二）根据董事会授权，批准公司对所出资企业的贷款担保；（十三）根据董事会授权，批准公司一定限额内的对外捐赠或赞助；（十四）根据董事会授权，批准公司一定限额内的预算外费用支出；（十五）提名董事会秘书人选；（十六）提出拟向公司所出资企业中已改制企业推荐的董事、监事和董事会秘书人选；（十七）提出常务委员会和专门委员会的设置建议方案；（十八）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司重大事务做出特别决定，事后应及时向董事会报告；（十九）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。
企业董事会工作决议规定
企业董事会工作决议规定一、背景作为企业最高决策机构，董事会的决策对企业的发展、运营具有决定性意义。
为规范董事会的工作决策程序和提高决策质量，本企业制定了本规定。
二、决议的形成董事会的任何正式会议必须遵循制定的议事规则和程序，并准确记录。
董事会会议可以通过下列方式形成决议：1.一致通过：所有在场成员均同意一个提议或决定。
2.绝对多数通过：超过半数（50%+1）的董事会成员同意一个提议或决定。
3.简单多数通过：在董事会成员投票表决且不计弃权票的情况下，超过50%的出席成员同意一个提议或决定。
4.特定多数通过：董事会根据必要的规定决定某项议题需要以超过简单多数通过的方式决定，例如，特殊处理涉及财务或重大文化决策的提议。
三、决策记录在董事会赞成任何提议或决定之前，董事会秘书应在议事录上明确记录下此事宜，包括：决策提案、决策的日期、投票的结果以及所有出现在会议上的成员名称。
同时，决议记录应该详细说明：1.此议题是根据董事会的授权提出，或是由于董事会成员之一的要求搁置的。
2.此议题内容及相关背景等信息。
3.投票结果，包括哪些成员同意和反对了。
4.决策内容简述。
5.诸如此类决定的相关信息。
四、决议披露董事会应当制定适当的决策披露政策，并及时将其通知所有相关人员和方面。
决议披露应包括：1.决策的细节。
2.决策的影响范围，包括对企业、股东或任何其他相关方的影响。
3.决策执行时间表，以及需要进行的相关事宜。
4.如有必要，决策可能带来的风险和障碍。
五、其他规定董事会应该在制定执行策略时，充分考虑所有重要的信息和相关因素，但不以任何方式影响授权机构的职责和负责任。
在进行大量的、长期的复杂决策时，董事会必须与高级经营管理人员合作，并介入最初的决策制定。
董事会应该寻求并鼓励有关人员就果断决策问题进行广泛的讨论和咨询。
此外，本规定的解释权属于公司董事会。
任何本规定的变更应经过董事会多数成员投票并记录在董事会会议记录中。
六、结论企业董事会工作决议规定是企业决策的基石，其规定将对公司的长期发展起到至关重要的作用。
董事会审议制度议案范本
董事会审议制度议案范本尊敬的各位董事：根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，现将以下制度议案提交董事会审议，请各位董事认真审议并提出宝贵意见。
一、制度背景和目的为确保公司规范运作、提高决策效率和质量，根据我国相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
本制度旨在明确董事会审议事项的范围、程序和决策机制，确保公司决策的科学性、合规性和有效性。
二、制度内容和条款1. 审议事项范围（1）公司发展战略和经营计划；（2）公司年度财务预算和决算；（3）公司利润分配和亏损弥补方案；（4）公司重大投资和融资事项；（5）公司重大资产重组、收购和出售；（6）公司重大合同、协议和担保；（7）公司高层管理人员的选拔和薪酬制度；（8）公司内部控制体系和风险管理；（9）公司股东大会、董事会和监事会会议安排；（10）公司其他重大事项。
2. 审议程序（1）董事会办公室负责收集、整理审议事项的相关资料，提交董事会秘书审核；（2）董事会秘书审核后，将审议事项提交董事会会议；（3）董事会会议对审议事项进行充分讨论，形成决议；（4）董事会办公室负责将决议结果通知公司相关部门和其他利益相关方；（5）公司相关部门根据董事会决议履行职责，确保决议的实施。
3. 决策机制（1）董事会决议应由全体董事三分之二以上同意方可通过；（2）董事会会议至少每季度召开一次，特殊情况可随时召开；（3）董事会会议通知应提前至少五个工作日送达各位董事；（4）董事会会议记录应真实、完整、准确地记录会议内容和决议；（5）董事会决议的实施情况应定期向董事会报告。
三、制度执行和监督1. 公司全体董事应严格遵守本制度，确保公司决策的合规性和有效性；2. 董事会办公室负责对本制度的执行情况进行监督和检查；3. 如有违反本制度的行为，董事会办公室应及时制止并报告董事会；4. 对违反本制度的董事，董事会可依据公司章程和相关法律法规进行处罚。
四、制度修订本制度如有未尽事宜，可根据公司发展需要进行修订。
董事长议案范文
董事长议案范文内部控制制度建设为了保护公司的合法权益，维护公司内部的稳定运行，避免内部控制失灵带来的潜在风险，特制定以下议案：目的本议案旨在加强公司内部控制制度的建设，进一步规范公司管理运作。
通过完善内部控制制度，提升公司风险管理和内控水平，以保障公司良性发展。
范围本议案适用于公司所有部门的内部控制制度建设。
任务1.对公司现有内部控制制度进行全面评估，包括但不限于经营管理、财务管理、人力资源管理等方面。
2.根据评估结果，修订和完善内部控制制度，明确责任分工，完善控制操作流程，规范运作流程。
3.资源投入：公司财务将按照内部控制制度建设的需要，逐年安排必要的经费进行投入，并落实专人的内控管理职责，确保内控体系顺利落地、运行。
责任与考核1.董事会监督委员会定期对公司的内部控制制度建设及执行情况进行监督和检查，发现问题及时提出建议并跟踪整改情况。
2.具体责任人应该为整个内部控制体系所负责，承担内控管委、内控办公室以及各级管理者的角色。
各部门及办事处应该对内控官制定的内控要求做出积极响应，配合开展内控工作。
3.对于违反规定的员工，公司将依照公司纪委程序进行处理。
对于因违反内控规则而引发的公司经济损失，责任人也应根据内控规则，给予对应的处罚。
落实与执行1.具有全面组织领导者的组织领导能力，确保公司内控制度能够得以顺利落地；对内控加强的重要性有清晰的认识，能够根据公司实际情况推动制度建设落地。
2.内控机制制定者：具有从事审计、财务管理等工作经验，能够独立工作、熟悉相关规章制度，并能够与公司各业务部门工作人员互动。
3.内控操作员：公司内部聘请专业从事内控管理的人员，实行专门管理、落实内控工作。
4.各级管理者：应当认真落实内控规则，贯彻执行内部控制制度，严格按照制度要求办事，及时发现和纠正内控缺陷。
5.整个员工践行内控管理思想，通过培训，提高员工的内控意识及管理和财务知识，充分发挥员工作用。
结论本议案的执行，将有助于公司内部控制制度的加强与完善，实现风险控制、安全运作的目标，为公司健康发展提供了坚实保障。
董事会职责要求说明书
股份公司各部门职责说明书范例机 构 董事会董事长成 员工作权限向股东大会负责，制定公司经营相关的各项制度、计划和方案，在权限范围内行使经营管理决策权。
工作权责工作标准 ◆ 召集股东大会，并向股东大会报告工作。
各项活动符合相关法规的要求。
各项活动符合股东的权益。
各项活动符合公司业务发展的要求。
各项决议符合公司决策程序和规则的要求。
◆ 向股东大会提交有关董事报酬的方案。
◆ 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
◆ 执行股东大会的决议。
◆ 制定公司章程的修改方案。
◆ 制定公司的基本管理制度。
◆ 制定公司的经营计划和投资方案。
◆ 制定公司合并、分立、解散和清算方案。
◆ 制定公司的年度财务预算方案、决算方案。
◆ 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
◆ 制定公司增加或者减少注册资本的方案。
◆ 制定公司发行企业债券或其他证券的方案。
◆ 决定公司内部管理机构的设置。
◆ 决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书。
根据总经理提名聘任公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。
◆ 决定公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员的报酬和奖惩事项。
◆ 负责对公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员进行绩效考核。
◆ 负责听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
◆ 负责公司的信息披露。
◆ 召开董事会会议，进行会议决议。
◆ 审议批准投资金额将超过公司最近一期经审计净资产值20%（含20%）以内的投资项目。
◆审议批准在每一会计年度内累计金额不超过100万元的银行贷款、票据承兑等筹资事项。
◆审议法律、法规和公司章程规定应当由董事会决议的其他事项。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
诚志股份(000990)董事会提案工作规程（2009年8月）
作者: 来源: 日期:2009年08月29日
声明：本公司网站提供的任何信息仅供参考，投资者使用前请予以核实，风险自负。
在本文作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价的证券没有任何利害关系。
诚志股份有限公司
董事会提案工作规程
第一章总则
第一条为了进一步提高董事会工作效率，规范董事会提案工作，根据《诚志股份有限公司章程》、《诚志股份有限公司董事会议事规则》，制定本规程。
第二条本办法作为《董事会议事规则》实施细则，如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本办法与上述法律、法规、章程的规定相抵触，依法律、法规、章程有关规定执行。
第三条本办法由董事会三分之二以上通过后生效，其修改亦同；本办法由董事会解释，未尽事宜，参照有关法律、法规、章程和《董事会议事规则》执行。
第二章提案人与提案管理部门
第四条提案人有权向董事会提出提案，提案人指以下人员：
1、总裁；
2、董事；
3、监事会；
4、单独或合计代表10%以上表决权的股东；
5、法律、法规、公司章程规定的其他人员。
第五条公司证券事务部为董事会提案管理部门，证券事务部在董事会秘书的领导下履行以下职责：
1、负责接受提案人的提案，对提案登记备案，并对提案的合规性进行初步审核，向提案人就合规性提出建议；
2、在董事长、副董事长或三分之一以上董事对提案审核同意后，将提案列入议程；
3、负责董事会决议信息披露事务。
第三章提案程序
第六条董事长授权副董事长确定列入董事会会议议程的议案，但董事长或副董事长不得无故拒绝将本办法第四条所列人员所提出的提案列入董事会会议议程。
第七条提案人拟提交董事会讨论的提案应在董事会召开10 日前交公司证券事务部登记备案，公司证券事务部负责公司所有董事会提案的合规性审核；证券事务部在收到有关会议提案的书面材料后，应于1 日内完成审核并提交副董事长，经副董事长审核同意后形成正式提案。
第八条副董事长按以下标准审核提案人提出的提案，对于符合下列条件的提案，副董事长不得拒绝列入董事会议程：
1、内容符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，并且属于
《公司章程》中规定的董事会的职权范围；
2、有明确的议题和具体决议事项，提案人在提交提案的同时应对该提案的相关内容做出说明；
3、以书面形式提交。
第九条副董事长认为有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充；如果副董事长认为提案与公司实际不符时，副董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案的内容，沟通的方式、时间及内容应作书面记录，并将该记录作为公司董事会工作档案的一部分进行保存。
第十条提案人认为副董事长非法拒绝将其提案列入董事会，可以在董事会会议召开前提交董事长审核确定列入议程，或联合三分之一以上的董事联名将提案列入会议议程。
第十一条提议召开董事会临时会议的提议人应就该次临时会议提出议案。
第四章特殊提案程序
第十二条总裁有权提出利润分配方案或亏损弥补方案，总裁应至少在董事会会议召开10 日前提出利润分配方案或亏损弥补方案，并将方案交证券事务部登记后提交董事长审核，董事长审核同意后由证券事务部通知所有董事。
第十三条总裁应就利润分配方案或亏损弥补方案与董事、尤其是持股比例
5%以上股东方委派的董事充分沟通；如有董事对方案表示异议，总裁应结合公司实际与董事异议对方案调整的可能性及必要性做充分的评估。
第十四条股东方委派的董事应在审议利润分配方案或亏损弥补方案的董事会会议召开
前10 日获取股东对本次利润分配方案或亏损弥补方案的意见，并将意见反馈至总裁，总裁应对意见加以裁量。
第十五条股东方委派的董事应明确表示股东意见，区分董事基于勤勉和忠实义务表达的个人意见与股东意见，其他董事可以从董事表达的股东意见中判断股东态度。
第十六条股东方委派的董事应与股东及利润分配方案或亏损弥补方案的提案人保持充分的双向沟通，但并不依此豁免董事的保密义务。
第十七条总裁对利润分配方案或亏损弥补方案的提案权并不排除其他合法提案人提出相同的或类似的提案。
第十八条股东方委派的董事就董事会审议《董事会议事规则》第三十二条所列事项时，可依上述程序与股东方沟通，但沟通并非董事会会议召集过程中的必经程序。
第五章保密义务
第十九条公司应做好内幕信息知情人登记工作。
第二十条董事会会议提案人、提案过程、提案内容、议案、表决情况、决议均属于内幕信息或公司商业秘密，自提案人提出提案至董事会决议公告前，提案人、证券事务部工作人员、董事等所有内幕信息知情人均应履行保密义务，遵守有关法律法规，不得泄露决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票、不得散布公司商业秘密损害公司利益。
第六章附则
第二十一条本办法由第四届董事会第九次会议审议通过，自通过之日起开始实施。
诚志股份有限公司
董事会
2009-8-27。