地产开发有限公司董事会议事规则

地产开发董事会议事规那么
第一节议事规那么
第一条为了保证公司董事会工作效率和科学决策，保证董事会议程和决议的合法化，建立完善的法人治理构造，特制定本规那么。

第二条公司设董事会办公室，协助董事会、董事开展工作。

主要负责董事会会议相关工作，以及办理董事会、董事长、董事交办的事务。

第三条董事会的议事方式为召开董事会会议、书面决议或通讯表决。

第四条董事会每年度至少召开一次定期董事会会议。

如遇到特殊情况，可召开临时董事会会议。

第五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职责时，由副董事长主持，在副董事长因故不能履行职责时，由董事长指定的其他董事召集和主持。

第六条董事会会议应当于会议召开至少五个工作日但不超过三十个工作日之前书面通知全体董事。

第七条会议讨论的议案应在寄发会议通知时，同时寄送给全体董事。

会议通知由董事长签字后印发。

议案由董事或董事会指定的其他人员提出。

董事会会议的议题由董事长审定。

第八条董事会会议应由董事本人出席。

董事因故不能出席会议时，应书面委托他人代为出席董事会。

董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事或代理人出席的，视为放弃在该次董事会会议上的投票权。

第九条监事、财务总监有权列席董事会会议。

其他要列席董事会的人员由董事长、副董事长和董事总经理决定，未经同意，其他人员不应列席董事会会议。

在会议涉及列席董事会人员本身及与其相关事项时，该列席人员应暂时回避。

第十条董事会会议必须到达法定人数〔即有三分之二的董事亲自或委托他人出席董事会〕方可举行。

未到达法定人数的董事会会议所通过的决议无效。

第十一条董事会应根据董事会会议通知中列明的议题，按顺序审议议案，付之表决，作出决议。

第十二条与会董事享有充分的发言权。

发言一般按座次轮流发表，也可在董事长或主持人的主持下对某一问题反复讨论。

在发生争执情况下，董事长有权打断发言，并指定争执各方顺次发表意见。

第十三条一般情况下，由董事直接对提交的议案发表意见，涉及须经董事会批准的规章、制度和方案，可由董事会工作小组或专业委员会预先进展研究、听取各方面意见后，报董事会审议，也可由总经理或总经理指定的人员向董事会作情况介绍，总经理及该介绍人员有义务就有关董事提出的质询作出答复和说明。

第十四条当某一议案经审议，董事不再发表意见时，由董事长再次征询董事对该议案有无意见，如无意见，即可将该议案付之表决。

议案经表决后，由董事长或会议主持人当场宣布，并记录在案。

第十五条除?公司章程?和6.5.2条款规定外的应由董事会决议的事宜，由董事会采取简单多数赞成通过决议。

第十六条董事会会议上通过的各项决议，应由出席会议的投赞成票的董事签字后生效。

第十七条董事会会议由董事会办公室指派专人负责记录。

第十八条会议完毕时，应将会议召开的时间、地点、主持人、出席人、议事过程及表决结果，以及根据每位董事的发言要点整理成会议记录。

会议记录以中文书写。

出席会议的董事和记录人，应在会议记录上签名。

董事在签名时有权要求对其在会议上的发言记录做出并说明性记载。

出席会议董事的签名簿及代理出席的委托书一并由董事会办公室保存。

第十九条董事会会议完毕后，出席会议的董事可以对其在会议上的发言观点作出修改和补充，但应在会议完毕后一周内以书面方式提交董事会办公室，该修改和补充意见不影响其在正式会议上的表决态度。

董事会决议和记录作为公司档案由公司在经营期内长期保
存
第二十条董事会决议执行和反应的工作程序。

董事会作出决议后，由总经理主持经理层落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。

由董事会办公室向董事长、董事传送书面报告材料。

董事长有权跟踪检查、催促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正。

第二十一条在董事会召开或闭会期间，董事可以各种方式对公司的经营提出意见和建议。

董事可直接向董事长、副董事长提出，或通过董事会办公室转达。

董事提出的建议，由董事长、副董事长、总经理协商一致后酌情处理。

处理结果由董事会办公室及时报告有关董事。

第二十二条公司各级管理人员应认真听取和对待董事的意见。

董事有权就其关心的问题向公司提出质询及建议，公司相关管理人员有义务就董事质询的问题作出及时回复。

但董事不应干预公司正常的经营活动，公司总经理有权对董事超越权限干预公司经营管理的情况，报董事会审议裁决。

第二节专业委员会
第二十三条董事会根据需要设立投资、审计、预算等专业委员会，协助董事会行使其职权，董事会制定各专业委员会的职责、议事程序、工作权限，各专业委员会必须具有独立性和专业性。

除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外，董事会可以将局部权力授予专业委员会。

第二十四条各委员会可以聘请外部专业人员为其提供专业意见。

第二十五条专业委员会成员可以由公司董事、股东职能部门、公司职能部门或外部专家组成。

必要时专业委员会可聘请外部专家、专业机构提供专业意见。

第二十六条专业委员会成员由董事会任免，任期为四年。

在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。

委员会成员任期从董事会通过之日起计算，至本届委员会任期届满时为止。

第二十七条各委员会设主任一名，负责专业委员会会议的召集。

专业委员会主任人选由董事会指定。

委员会成员人选在董事相互推荐和公司推荐的根底上，由委员会主任上报董事会确认产生。

第二十八条在经营过程中公司股权构造发生变化的，新股东根据公司章程及董事会议事规那么增补董事时，也可以按其持股比例相应增补其董事作为专业委员会成员。

第二十九条专业委员会成员辞职经董事会批准后，可由董事会根据专业委员会成员聘任程序予以增补。

增补的专业委员会成员的任期为本届专业委员会剩余任期。

第三十条专业委员会成员连续两次本人未出席专业委员会会议，亦未委托代理人出席的，视为不能履行职责，由专业委员会主任提请董事会予以撤换。

第三十一条专业委员会成员应维护本公司利益，不得侵犯公司及公司股东的利益，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露本公司秘密。

专业委员会成员违反规定对本公司造成损害的，本公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第三十二条专业委员会成员违反本纲要第三十一条的规定，那么自动免职。

专业委员会主任被自动免职的，由该专业委员会全体成员重新在现任成员范围内推选一名主任。

第三十三条投资委员会成员由董事、公司内部投资人员及外部专家等5—9人组成。

投资委员会设主任一名，负责投资委员会会议的召集。

第三十四条投资委员会是董事会的下属机构，对董事会负责。

其主要职责是：
〈一〉负责审议本公司投资管理制度，并监视其执行；
〈二〉以公司战略方向为指引，负责审议公司年度投资方案；
〈三〉对公司重大投资进展评估审核，出具建议方案；
〈四〉董事会赋予的其他职能。

第三十五条审计委员会成员可以由董事、股东方审计人
员、公司内部审计人员及外部专家等5—9人组成。

审计委员会设主任一名，负责审计委员会会议的召集。

第三十六条审计委员会是董事会的下属机构，对董事会负责。

其主要职责是：
〈一〉检查审核公司会计政策、财务状况、财务报告；对提交董事会的财务报表先行审阅；
〈二〉检查监视公司存在或潜在的各种风险；审核外审机构的审计报告等有关文件；
〈三〉提议聘请或更换外部审计机构；
〈四〉审定公司内控制度并监视实施；
〈五〉组织对公司重大工程投资及关联交易进展审计；
〈六〉审核内部审计方案，听取内审工作汇报，指导公司审计监视部工作；
〈七〉协调内部审计与总经理的关系，协调内审与外审工作；
〈八〉向董事会报告〔一〕至〔五〕项工作情况及审核意见；
〈九〉董事会赋予的其他职能。

第三十七条预算委员会成员由董事、公司内部预算人员及外部专家等5—9人组成。

预算委员会设主任一名，负责预算委员会会议的召集。

第三十八条预算委员会是董事会的下属机构，对董事会负责。

其主要职责是：
〈一〉确定预算原那么，审议通过有关预算管理的制度、规定等；
〈二〉根据公司的战略规划，组织公司各专业工作小组或聘请有关专家对目标利润进展预测、审议，报董事会批
准；
〈三〉审定公司总预算、控股公司、职能部门、工程部门〔非独立法人的工程公司〕的子预算草案，并对需要修
改完善的预算草案提出要求；
〈四〉检查预算执行情况，审议预算差异分析报告和预算检
查报告；
〈五〉根据需要，审定预算调整方案，并报董事会批准；
〈六〉董事会赋予的其他职能。

第三十九条详细内容见?投资委员会议事规那么?、?预算委员会议事规那么?和?审计委员会议事规那么?。

第三节临时决策小组
第四十条在董事会闭会期间，为提高决策效率，由董事长、副董事长、董事总经理组成临时决策小组代行董事会局部职权。

临时决策小组可以对除须由出席董事一致同意外的事项进展决策。

但该等决策须由三人一致同意方为有效。

所决议事项应在下次董事会会议上进展确认，临时决策小组成员应承当相应的决策责任。

返回治理纲要目录第五局部 AAA地产开发监事会议事规那么
第一章总那么
第一条为了标准监事会工作程序和行为方法，保证公司监事会依法行使权力，履行职责和承当义务，依据公司章程，特制定本规那么。

第二章监事会构成及职责
第二条公司监事会由五名成员组成。

其中中国BB运输〔集团〕总公司委派代表一名，中国化工进出口总公司委派一名，立丰实业委派代表一名，天津BB运输公司委派一名，职工代表一名由公司职工民主选举产生。

董事、总经理及财务总监不得兼任监事。

第三条监事任期每届为四年。

监事任期届满，按程序规定办理后可以连任。

第四条监事会行使以下职权：
〔一〕检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、
合法性；
〔二〕检查董事会成员、经理班子成员执行公司章程以及董事会授权经营的情况，纠正董事、总经理以及其他高级管理人员的违反法律法规、公司章程的行为；
〔三〕检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资本运营等情况；
〔四〕向董事会提出罢免不称职的董事、经理班子成员的建议；
〔五〕提议召开临时董事会；
〔六〕公司章程授予监事会的其它职权。

第三章监事、监事会主席
第五条监事的权利、责任和义务
监事享有以下权利：
1、出席监事会会议，行使表决权；
2、列席董事会会议，行使监视权；
3、按规定对公司的财务和经营管理进展检查、行使检查权；
4、公司章程授予的其他职权。

监事承当以下责任和义务：
1、遵守公司章程和董事会、监事会决议，以公司可持续开展和股东价值最大化原那么为出发点行事，忠实履行监事职责；
2、维护公司利益，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密；
3、对执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为承当责任；构成犯罪的，依法承当刑事责任。

第六条监事的更换原那么及程序
监事的更换遵从以下原那么：
1、监事连续二次未能亲自出席、也不委托其他人员出席监事会会议，或连续四次在监事会会议上投弃权票，视为不能履行其职责，监事会应建议撤换该监事。

2、监事在任期届满前以书面报告的方式向监事会提出辞职；
3、监事违反法律法规或公司章程的规定，无法正确履行监事的职责。

监事会届中，监事辞职或更换监事人选，应由原监事的产生渠道提出监事候选人员议案，并按监事确认程序，进展免除或更换。

新任监事的任期为本届监事会剩余任期。

第七条监事会设主席1人，由中国BB运输〔集团〕总公司和中国化工进出口总公司委派的监事轮流担任，选举产生。

第八条监事会主席有如下主要职权：
1、召集并主持例行的监事会全体会议；
2、召集并主持召开监事会临时全体会议；
3、检查监事会决议的落实情况，提出建议方案；
4、审定、签署监事会的报告和其他重要文件，处理监事会职权范围内的有关事务；
5、公司章程及监事会决议授予的其他职权。

第四章会议的召开
第九条监事会实行会议制，每年至少召开一次监事会会议。

第十条经公司监事会主席或五分之二以上监事提议，可以召开临时监事会会议。

第十一条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定其他监事召集和主持。

第十二条召开监事会会议，应当于会议召开十日前将载明会议事由、时间、地点、议程的通知及有关材料送达全体监事。

第十三条监事应当亲自出席监事会会议，因故不能亲自出席时，可以书面委托其他人员代为出席监事会，委托书应明确代理事项及权限。

第十四条监事会应由五分之三以上出席方可举行。

第十五条董事会办公室人员或监事会指定的人员按法定程序筹备监事会会议，准备和递交监事会的报告和文件，并列席监事会会议。

第五章会议议程和表决
第十六条监事会议案由监事会主席或者提议召开临时会议的监事提出。

第十七条监事会的议程和议案不得超越监事会的职权，并应遵守国家有关的法律法规和公司章程。

第十八条监事会会议以记名方式投票表决，每一名监事享有一票表决权。

第十九条监事会作出决议，必须经五分之三以上监事表决通过，会议决议由投赞成票的监事签名后生效。

第六章会议记录
第二十条监事会应当对所议事项作成会议记录。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人；
（二）出席监事及委托其他监事代为出席的姓名；
（三）会议议程；
（四）各位监事的发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果〔表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数〕。

第二十一条董事会办公室人员或监事会指定的人员负责监事会会议的记录工作，应保证记录的准确性。

会议记录应由出席会议的监事和记录人签名后存档。

第二十二条监事会会议记录属公司机密文件，永久保存。

会议当事人对会议情况负有保密责任，在有关信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小的范围内。

第七章附那么
第二十三条本规那么中所称的“五分之二以上〞、“五分之三以上〞均包括本数。

第二十四条本规那么未尽事宜，依照有关规章制度和另行补充文件办理。

第二十五条本规那么解释权属于公司监事会。

第二十六条本规那么在监事会通过后生效。

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