吉峰农机：宏源证券股份有限公司关于公司2010年度持续督导跟汇总

宏源证券股份有限公司关于吉峰农机连锁股份有限公司2010年度持续督导跟踪报告宏源证券股份有限公司(以下简称“宏源证券” 、“保荐机构” 作为吉峰农机连锁股份有限公司(以下简称“吉峰农机” 、“公司”或“发行人” 的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,对吉峰农机 2010 年度规范运作的情况进行了跟踪,现将相关情况报告如下:一、吉峰农机执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况(一吉峰农机实际控制人及其他关联方1、吉峰农机实际控制人王新明、王红艳为公司实际控制人,截至 2010 年 12 月 31 日, 王新明持有公司13.97%的股份; 王红艳持有公司 9.19%的股权; 王新明为四川神宇农业发展有限公司(以下简称“四川神宇” 的控股股东(四川神宇持有公司 11.06%的股权,根据四川神宇公司章程的规定,目前王新明在四川神宇股东会中拥有 51%的表决权 ,通过四川神宇间接控制公司 11.06%的股权。

因此,王新明、王红艳夫妇通过直接和间接控制,能够实际控制本公司 34.22%的股权。

2、其他主要关联方2010 年度发行人的其他主要关联方及关联关系、持股数量及比例情况如下:(二吉峰农机执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及相关规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易制度》等规章制度,建立健全了法人治理结构, 公司能够按照有关法律法规及规章制度的要求规范运作,防止实际控制人及其他关联方占用公司资源。

保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、《 2010 年度审计报告》、《关于吉峰农机连锁股份有限公司 2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 ,以及公司制定的相关制度,与相关人员访谈等方式进行核查。

本保荐机构认为:吉峰农机已经制订了防止实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的相关制度,且前述制度在 2010 年度得到有效执行, 实际控制人、其他关联方不存在违规占用发行人资源的情况。

二、吉峰农机有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度的情况公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》等规章制度。

《公司章程》第一百一十一条规定:“第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

”公司《总经理工作细则》第二十一条规定:“总经理应当就重要事项向董事会和监事会报告工作,报告内容包括但不限于:(一公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策;(二公司重大合同的签订和执行情况;(三资金运用和盈亏情况;(四重大投资项目的进展情况;(五公司董事会会议决议执行情况。

报告可以书面或口头形式进行,并保证其真实性。

公司《总经理工作细则》第二十二条规定:“董事会或者监事会认为必要时, 总经理应在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

”公司《董事会薪酬和考核委员会工作制度》第九条规定:“薪酬与考核委员会的主要职责权限:(一根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;(三审查公司董事(非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(四负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;(五董事会授权的其他事宜。

公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第十一条规定:“薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后, 提交股东大会审议通过方可实施; 公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

”公司《董事会审计委员会工作制度》第八条规定:“审计委员会的主要职责权限:(一提议聘请或更换外部审计机构;(二监督公司的内部审计制度及其实施;(三负责内部审计与外部审计之间的沟通;(四审核公司的财务信息及其披露;(五审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;(六对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励方案等提出评价意见;(七董事会授权的其他事宜。

保荐机构查阅了公司制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会等相关文件、 2010 年度审计报告、 2010 年度内部控制自我评价报告及审计机构出具的鉴证意见,抽查总经理办公会议文件的材料,并与相关人员访谈。

本保荐机构认为:吉峰农机已制定尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的相关制度, 且前述制度已在 2010 年度得到较好地执行,有效避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司及股东利益。

2010年度,公司董事、监事、高级管理人员不存在违反前述相关规定, 利用职务之便损害公司及股东利益的行为。

三、发行人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况 (一关联交易相关制度1、关联交易的决策权限吉峰农机按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定, 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《独立董事工作制度》等规章制度, 保障关联交易定价的程序合规性和定价公允性。

公司《关联交易制度》第六条规定:“公司拟与关联人达成的关联交易(公司提供担保、受赠现金除外金额在 1000万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上的,此关联交易必须经公司董事会做出决议,并经股东大会批准后方可实施。

公司拟与关联法人达成的关联交易 (公司提供担保、受赠现金除外金额在 100万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易,或者公司拟与关联自然人达成的交易金额在 30万元以上的关联交易,由公司董事会做出决议批准。

公司拟与关联人达成的关联交易未达到上述标准的, 由公司总经理批准。

2、关联交易回避表决制度《公司章程》、《董事会议事规则》及《关联交易制度》中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避做出了明确的要求:《公司章程》第七十九条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一股东大会审议的事项与股东有关联关系, 该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;(二股东大会在审议有关关联交易事项时, 大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(三大会主持人宣布关联股东回避, 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;(四关联事项形成决议, 必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; 如该交易事项属特别决议范围, 应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

(五关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的决议无效。

”公司《董事会议事规则》第二十条规定:“出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:(一有关法律、行政法规及规范性文件规定董事应当回避的情形;(二董事本人认为应当回避的情形;(三《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

”公司《关联交易制度》第四条规定:“公司关联交易应当遵循以下基本原则第五条:与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时,应采取回避原则。

”3、独立董事的前置意见公司《独立董事工作制度》第十五条规定:“为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权:(一重大关联交易(金额在 1000万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

(二向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三向董事会提请召开临时股东大会;(四提议召开董事会;(五独立聘请外部审计机构和咨询机构;(六在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所, 应由二分之一以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论。

独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。

经全体独立董事同意, 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

”公司《独立董事制度》第十七条规定:“独立董事除履行上述职责外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一提名、任免董事;(二聘任或解聘高级管理人员;(三公司董事、高级管理人员的薪酬;(四公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(六公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见其理由;无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事意见分歧无法达成一致时, 董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

”(二 2010 年度吉峰农机关联交易情况1、与日常经营活动相关的关联交易公司于 2010年年初披露预计报告期内与四川华龙发生日常关联交易为不超过2000万元以内的插秧机采购业务,实际交易情况为预计范围内。

2、支付董事、监事、高级管理人员报酬情况单位:(人民币万元(三保荐机构关于吉峰农机 2010年关联交易的意见保荐机构查阅了公司制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会相关文件、公司 2010年度财务报告、独立董事关于关联交易独立意见,抽查公司关联交易相关定价依据,并与相关人员访谈。