万科A：拟整合商业地产资产 出资51亿成立两投资基金
财务报表分析万科A-偿债能力分析
财务报表分析万科A-偿债能力分析万科A——偿债能力分析万科企业股份有限公司（以下简称万科地产）原系经深圳市人民政府办(1988)1509号文批准，于1988年11月1日在深圳现代企业有限公司基础上改组设立的股份有限公司，原名为“深圳万科企业股份有限公司”。
1991年1月29日，本公司发行之A股在深圳证券交易所上市。
1993年5月28日，本公司发行之B股在深圳证券交易所上市。
1993年12月28日经深圳市工商行政管理局批准更名为“万科企业股份有限公司”。
本公司经营范围为：兴办实业（具体项目另行申请）；国内商业的；物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发。
控股子公司主营业务包括房地产开发、物业管理、投资咨询等。
偿债能力：（debt-paying ability）企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力。
企业有无支付现金的能力和偿还债务能力，是企业能否生存和健康发展的关键。
偿债能力分析包括短期偿债能力的分析和在期偿债能力的分析两个方面：短期偿债能力，就是企业以流动资产偿还流动负债的能力。
它反映企业偿付日常到期债务的实力、企业能否及时偿付到期的流动负债，是反映企业财务状况好坏的重要标志、财务人员必须十分重视短期债务的偿还能力，维护企业的良好信誉；长期偿债能力，指企业偿还长期负债的能力，企业的长期负债，包括长期借款、应付长期债券等。
企业有无现金支付能力和偿债能力是企业能否健康发展的关键。
一、基本情况：万科企业股份有限公司成立于1984年5月，以房地产为核心业务，是中国大陆首批公开上市的企业之一，是目前中国最大的专业住宅开发企业。
2011年12月31日，公司流动资产2826.466亿元，非流动资产135.618亿元，资产总额2962.084亿元，2010年12月31日公司流动资产2055.207亿元，非流动资产101.168亿元，资产总额2156.375亿元，至2003年12月31日止，公司总资产105.6亿元，净资产47.01亿元。
万科宝能收购案例分析
万科宝能收购案例分析万科宝能收购案例是指2024年中国最大的房地产开发商万科集团与房地产开发商宝能集团之间的一系列收购交易。
这个收购案例在中国商界引起了广泛讨论和争议，被认为是中国房地产行业的重要里程碑之一、下面将结合该案例的具体情况和影响，进行分析。
案例背景：万科是中国最大的房地产开发商之一，拥有广泛的地产项目和强大的市场份额。
宝能是一家投资控股集团公司，主要从事煤炭、能源、金融和房地产等行业。
2024年初，宝能逐步购买万科股份，最终成为万科第二大股东。
然而，这一系列的收购交易引发了市场的不安和质疑，引发了广泛的关注和争议。
案例分析：首先，该收购案例有助于推动中国房地产行业的市场化。
在中国，房地产行业一直被认为是政府主导的行业，政府通过土地出让和规划来控制市场，导致了市场的不稳定和价格的波动。
宝能作为一家私营企业，通过收购万科，引入了市场机制，并促进了房地产行业的市场化。
其次，该收购案例也暴露了中国房地产行业的一些问题。
在中国，房地产行业存在着土地储备过度、资金链紧张、企业高负债等问题。
宝能收购万科的举动，推动了市场对于这些问题的讨论和反思，有助于行业的健康发展。
此外，该收购案例对于中国企业治理和股权结构也有一定的影响。
万科一直以来是中国企业治理的典范，而宝能收购万科打破了万科的现有股权结构，引发了关于企业治理的争议。
这个案例使得更多的人开始思考中国企业的治理问题，有助于推动中国企业治理的进一步完善。
最后，该收购案例也给中国其他房地产企业提供了参考和借鉴的机会。
通过宝能收购万科，其他房地产企业可以学习并吸取经验，提升自身的竞争力。
同时，也给其他投资者提供了参与中国房地产行业的机会。
总结：。
万科股权之争案例
万科股东 宝能系旗下：前海人寿 宝能系旗下：钜盛华
7月10日 7月24日 8月26日 9月1日 12月4日 12月7日 12月10日 12月11日 12月15日 12月18日 5% 5.93% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66%
0.00% 4.07% 8.38% 8.38% 13.35% 13.35% 15.08% 15.79% 16.86% 16.86%
解 释
2019/11/28
层层借钱，循环杠杆，是不留退路的赌博。宝能通过短期借债长期投资的 方式入主万科，在逐利的动机下，可能对万科本身的经营、管理、理念等造成 损伤。
就像美国上世纪80年代的垃圾债券、杠杆收购，借钱时承诺的高收益，最 终在投资后得不到高收益，最终引发了数十家美国保险公司破产，一旦撑不下 去，后果不堪设想，1990年美国有接近60家寿险公司破产。
宝能系（前海人寿+钜盛华） 5.00% 10.00% 15.04% 15.04% 20.01% 20.01% 21.74% 22.45% 23.52% 23.52%
华润 安邦
14.89% 14.89% 14.89% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 7.01%
分层 2 2 2 2 2 3 3 2
报备时间 11月24日 11月24日 11月24日 11月26日 12月14日 12月2日 12月2日 11月30日
通过以上7个带杠杆的资管计划，宝能共融得202.5亿资金。
2019/11/28
房地产销售周报：全国新房市场量价增速放缓，LPR持续稳定
行业报告 | 行业研究周报房地产证券研究报告 2021年05月24日投资评级 行业评级 强于大市(维持评级)上次评级 强于大市作者陈天诚 分析师SAC 执业证书编号：S1110517110001**********************张春娥分析师SAC 执业证书编号：S1110520070001 *******************胡孝宇 联系人 *****************资料来源：贝格数据相关报告1 《房地产-行业点评:单月销售增长平稳，开竣工下降，累计开发投资改善——统计局4月数据点评》 2021-05-172 《房地产-行业研究周报:“双集中”下土地溢价率趋稳，楼市调控持续加码——房地产销售周报0516》 2021-05-163 《房地产-行业研究周报:土地市场环比降温，楼市因城施策——房地产土地周报0516》 2021-05-16行业走势图全国新房市场量价增速放缓，LPR 持续稳定——房地产销售周报0523行业追踪（2021.5.17-2021.5.23）一手房：环比上升20.67%，同比上升16.68%，累计同比上升70.32%本周跟踪36大城市一手房合计成交4.24万套，环比上升20.67%，同比上升16.68%，累计同比上升70.32%，较前一周减少4.61个百分点。
其中一线、二线、三线城市环比增速分别12.52%、16.56%、35.28%；同比增速分别为19.12%、14.18%、20.01%；累计同比增速分别为96.34%、65.25%、62.72%，较上周分别增加-9.89、-3.08、-4.15个百分点。
一线城市中，北京、上海、广州、深圳环比增速分别为25.59%、38%、-19.8%、41.32%；累计同比分别为84.65%、83.42%、151.62%、67.29%，较上周分别变动-17.56、-7.02、-11.47、-6.2个百分点。
二手房：环比上升32.71%，同比下降21.78%，累计同比上升57.52%本周跟踪的11个城市二手房成交合计1.16万套，环比上升32.71%，同比下降21.78%，累计同比上升57.52%，较上周减少3.01个百分点。
万科A财务分析报告
在售楼盘之二：上海蓝山万科小城
上海万科蓝山小城
1、地理位置：上海市浦东新区 金海路3333号 2、工程占地面积：26万平方米 3、容积率0.57 4、工程首期：规划15万平方米， 共500多户 5、景观设计单位：加拿大CPC 设计公司 6、物业类别：别墅住宅 7、建筑类别：独栋、联体、双 拼
万科企业理念 我们的宗旨：建筑无限生活 对客户，意味着了解你的生活，创造一个展现自我的理想空间 对投资者，意味着了解你的期望，回报一份令人满意的理想收 益 对员工，意味着了解你的追求，提供一个成就自我的理想平台 对社会，意味着了解时代需要，树立一个现代企业的理想形象
选第一
2006 年万科的主题是“变革先锋•企业公民〞。
2006 年在A 股市场实施一次非公开发行，共募集 资金42 亿元
2006 年万科荣获多个奖项及荣誉称号
2006 年，万科实际缴纳税金达24.2 亿元，比 2005 年提高约83%。
房地产行业的根本特征：
1、房地产行业是典型的资金密集型行业， 具
UBS AG 其他股份
0.88
6049.06
诺安股票证券投资基金
0.72
4,969.69
其他股份
博时第三产业成长股票证券投资基金
0.68
4,694.75
其他股份
中国人寿保险〔集团〕公司—传统—普通保险产品
0.68
4,657.01
在售楼盘之一：深圳万科城
深圳万科城
地块来源：公开拍卖，地价9.7亿 地块编号：G03404-1地块 拍卖时间：2003年7月4日 具体地址：深圳市龙岗区坂雪岗大道与贝 尔路交界处、坂雪岗高科技区华为基地对 面 占地面积：约39.7万平方米 建筑面积：约43.7万平方米 容 积 率：1.1 开发分期：6期 开发时间：4年 上市时间：2004年10月 主要产品构造：Townhouse、宽景 house、情景花园洋房、透天小高层、 LOFT 主要户型：4房、3房
000002万科A2023年上半年现金流量报告
万科A2023年上半年现金流量报告一、现金流入结构分析2023年上半年现金流入为24,945,894.7万元，与2022年上半年的26,529,606.19万元相比有所下降，下降5.97%。
企业通过销售商品、提供劳务所收到的现金为16,095,976.76万元，它是企业当期现金流入的最主要来源，约占企业当期现金流入总额的64.52%。
企业销售商品、提供劳务所产生的现金能够满足经营活动的现金支出需求，经营活动现金净增加186,449.96万元。
企业通过增加负债所取得的现金也占不小比重，占企业当期现金流入总额的23.78%。
但企业增加的负债所取得的现金，仍然不能满足偿还债务的资金需求。
二、现金流出结构分析2023年上半年现金流出为26,432,814.98万元，与2022年上半年的26,859,866.69万元相比有所下降，下降1.59%。
最大的现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金，占现金流出总额的41.69%。
三、现金流动的稳定性分析2023年上半年，营业收到的现金有所减少，经营活动现金流入的稳定性下降。
2023年上半年，工资性支出有所减少，企业现金流出的刚性有所下降。
2023年上半年，现金流入项目从大到小依次是：销售商品、提供劳务收到的现金；取得借款收到的现金；收到其他与经营活动有关的现金；吸收投资收到的现金。
现金流出项目从大到小依次是：购买商品、接受劳务支付的现金；偿还债务支付的现金；支付的各项税费；支付的其他与经营活动有关的现金。
四、现金流动的协调性评价2023年上半年万科A投资活动需要资金29,341.92万元；经营活动创造资金186,449.96万元。
投资活动所需要的资金能够被企业经营活动所创造的现金净流量满足。
2023年上半年万科A筹资活动需要净支付资金1,644,028.32万元，总体来看，当期经营、投资、融资活动使企业的现金净流量减少。
五、现金流量的变化2023年上半年现金及现金等价物净增加额为负1,471,877.15万元，与2022年上半年负280,073.73万元相比现金净亏空成倍增加，增加425.53%。
宝能万科之争时并购的会计处理
宝能万科之争时并购的会计处理关于宝能集团与万科集团之间的并购纠纷，会计处理至关重要。
宝能集团试图收购万科集团的行动引发了广泛的关注，而在这一并购过程中会计处理的规范和准确性将对各方的利益产生深远影响。
下面将从并购的会计处理角度出发，探讨宝能万科之争及并购的会计处理。
对于并购中的会计处理，要考虑到资产评估和估值问题。
在宝能集团收购万科集团的过程中，会计需要对两家公司的资产进行评估并进行合理的估值。
这包括对不动产、股权和其他资产的评估，以确定合理的收购价格。
还需要审慎处理这些资产的财务报表，以保证资产负债表和利润表的准确性和完整性。
会计处理涉及到相关利润分配和财务报表披露的问题。
在并购过程中，会计需要关注被收购公司的过往利润分配情况以及财务报表的披露问题。
这些信息对于投资者、监管机构和其他利益相关方都具有重要意义，因此会计处理需要遵循相关的会计准则和法规进行准确披露。
并购的会计处理还需要重点关注并购成本的确认和资产负债表的重组。
在收购过程中，宝能集团需要确认所有相关的并购成本，并正确地处理这些成本对财务报表的影响。
还需要将被收购公司的资产和负债进行重组，确保资产负债表的真实性和合理性。
会计处理还牵涉到商誉的评估和处理。
并购成本中的商誉是一个重要的会计问题，宝能集团需要根据相关的会计准则对商誉进行准确的评估和处理。
这既包括商誉的初次确认，也包括商誉的减值测试和摊销处理，以确保商誉在财务报表中的有效体现。
宝能万科之争的并购过程中，会计处理将会涉及到资产评估和估值、利润分配和财务报表披露、并购成本确认和资产负债表重组、以及商誉的评估和处理等多个方面。
这些会计处理的规范和准确性将对宝能集团、万科集团及其他利益相关方的利益产生重要影响，因此应当引起足够的重视并获得专业的会计意见和指导。
地产并购案例
地产并购案例地产并购是指通过收购、兼并或资产重组等方式，实现对地产企业或项目的控制权或资产的整合。
地产并购案例在当今市场上屡见不鲜，各种类型的并购案例层出不穷，其中成功的案例可以为其他企业提供宝贵的经验和借鉴。
下面我们将介绍一些成功的地产并购案例，以期为读者提供一些启发和思路。
首先，我们来看一个国际知名的地产并购案例——中国保利地产收购澳大利亚迪拜大厦项目。
中国保利地产作为中国大型地产开发商，一直致力于在海外市场拓展业务。
2015年，中国保利地产成功收购了澳大利亚迪拜大厦项目，这是中国地产企业首次在澳大利亚进行大规模并购。
通过这次并购，中国保利地产不仅获得了澳大利亚迪拜大厦项目的控制权，还进一步巩固了在国际市场的地位，实现了跨国经营的战略目标。
其次，我们介绍一个国内知名的地产并购案例——恒大地产收购万科地产。
2017年，恒大地产以高达6000亿元的价格成功收购了万科地产的股权，成为万科地产的最大股东。
这一并购案例在国内地产行业引起了轰动，也成为了业内的经典案例。
通过这次收购，恒大地产实现了对万科地产的控制，进一步扩大了自身的规模和实力，成为了国内地产行业的领军企业之一。
最后，我们介绍一个地产并购案例的失败案例——中粮地产收购万达地产。
2018年，中粮地产计划收购万达地产的股权，以实现自身业务的拓展和规模的扩大。
然而，由于双方在并购过程中出现了意见分歧，最终导致了并购案的失败。
这一案例告诉我们，地产并购过程中的合作和沟通至关重要，双方必须在并购前充分沟通、协商，确保双方利益的一致性，才能实现并购的成功。
通过以上案例的介绍，我们可以看到地产并购案例的多样性和复杂性。
成功的并购案例可以为企业带来巨大的机遇和发展空间，但并购过程中也充满了各种挑战和风险。
因此，企业在进行地产并购时，必须谨慎选择合作伙伴，充分了解目标企业的情况，做好充分的准备工作，才能实现并购的成功。
希望以上案例的介绍能为读者提供一些启发和借鉴，帮助他们在地产并购领域取得更好的成绩。
万科宝能收购案例分析
万科宝能收购案例分析宝能收购万科股权目的浅析金融四班戴岩 2015120002事件经过:7月10日，前海人寿(宝能系）买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5％.7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌,持有万科股份15。
04%,超过大股东华润，成为万科最大股东.9月4日，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。
截至11月20日,华润共持有万科A股15.29%股份。
11月27日到12月4日，钜盛华买入万科5。
49亿股，合计持有万科A股股票约22。
1亿股,占总股本的20。
01％，取代华润成为万科第一大股东。
12月7日，安邦系杀入,举牌万科，共持有万科A5.53亿股，约占万科A总股本的5%。
12月16日香港联交所数据显示，“宝能系”在12月10日和11日继续增持万科，持股比例已达到22.45％。
12月17日,万科董事长王石用“不欢迎”三个字表达对“宝能系"欲控股万科的态度。
宝能集团随后发表声明回应称“尊重规则,相信市场的力量。
”12月18日,万科午间发公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，股票从下午开市起停牌。
“宝能系”收购万科的目的：其一，“宝能系”也有房地产融资项目，但是很多项目融资成本远超10%，而万科的信用评级是AAA，以其低廉的融资成本带来的是4％不到的发债票面收益率。
11月10日，万科发布《2015年度第一期和第二期中期票据发行结果公告》称,两期发行金额合计为30亿元，期限为5年，利率仅仅为3。
78％；其实，万科不到4％的发债票面利率,“宝能系”早已垂涎三尺,它们过去地产项目的融资利率成本都超过10％。
而融资成本的高低取决于万科的财报的好坏，和谁做万科的大股东关系并不大,如果“宝能系”向万科注入自身的地产项目的话,在资产负债率不变的情况下，融资成本也会大幅下降，这对于降低“宝能系”融资成本有很大帮助。
企业并购与重组 万科股权之争案例
一、引言企业并购与重组是当今商业领域中一个备受关注的话题。
在全球经济一体化的趋势下，企业并购与重组已成为企业发展战略中的重要手段之一。
而作为我国房地产行业的龙头企业之一，万科股权之争案例无疑成为了业内外关注的焦点。
本文将结合万科股权之争案例，探讨企业并购与重组的实践意义、案例分析及对企业未来发展的启示。
二、企业并购与重组的意义及背景1. 企业并购与重组的意义企业并购与重组是指由两个或两个以上的公司合并、收购或进行资本重组的行为。
通过并购与重组，企业可以实现资源整合，降低成本，扩大规模，提高市场份额，增强竞争力，实现业务多元化，推动企业发展等多种目的。
2. 万科股权之争案例背景介绍万科股权之争案例起因于2015年后期，万科董事会在我国恒大集团的不断追加举牌下，第一大股东国有资本阳光企业集团和深圳地铁集团提议对万科进行重组并引入混合所有制改革。
这一提案引发了万科股权之争。
随后，宝能系等机构也加入进来，引发了一场万科股权激烈争夺战，最终我国保险集团介入，引发了一场万科史无前例的股权之争。
三、万科股权之争案例分析1. 参与方分析（1）国有资本阳光企业集团与深圳地铁集团国有资本阳光企业集团和深圳地铁集团是万科的第一、第二大股东，两者联手提议对万科进行重组，并引入混合所有制改革。
（2）我国恒大集团我国恒大集团是万科的多年竞争对手，持续追加举牌，成为万科的第三大股东。
（3）宝能系宝能系是我国领先的投资控股集团，持有万科大量股份，并提出对万科进行资产重组的建议。
（4）我国保险集团我国保险集团作为我国国有大型保险集团，其介入为万科股权之争增添了一层变数。
2. 事件进展及结果随着各方势力的介入，万科股权之争愈演愈烈，最终我国保险集团介入，通过多次投票改变了原本的股东大会结果。
我国保险集团以约300亿元人民币实施股票增持，成为万科的最大股东，同时宝能系成为万科第二大股东。
3. 案例分析万科股权之争案例反映了当今市场环境下企业并购与重组的激烈竞争格局。
万科重组方案的税务分析
万科重组方案的税务分析作者：刘海雄来源：《财会信报》2016年第07期从2015年12月份开始的万科管理层和宝能控股股权之争，僵持了半年之久。
在万科于今年6月18日发布一纸公告之后，停牌了半年的万科A重大重组方案终于出炉。
一时间，无论是对万科董事会的那道小学数学题、独董的内幕揭秘，还是华润、宝能的反击，网络上众说纷纭，比看小说还精彩。
实际上，此次重大资产重组方案所涉及的税务处理，在目前的税收法律法规条件下，存在很多值得研究和探讨的地方。
根据万科A《发行股份购买资产暨关联交易预案》，万科的重大资产重组方案是这样的：万科以15.88元/股的价格，向深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深圳地铁集团”）定向增发2 872 355 163股股票，收购深圳地铁集团全资控股的深圳地铁前海国际发展有限公司（以下简称“前海国际”）100%的股权，作价456.13亿元。
前海国际成立于2013年8月30日，注册资本和实收资本均为2 362 960万元，其中有4 000万元为货币出资，其余2 358 960万元为无形资产出资，是深圳地铁集团以三块土地增资注入的，其中，前海枢纽项目作价1 455 600万元，于2016年4月22日增资注入；安托山项目的两块土地，作价903 360万元，于2016年5月26日增资注入。
截至2016年5月31日，前海国际账面净资产为2 362 901.24万元，评估价为4 561 348.44万元，评估增值2 198 447.2万元，其评估增值主要是土地的溢价。
假设万科的重组方案得到实施，各方的涉税情况及日后的影响将会如何呢？深圳地铁集团（一）印花税深圳地铁集团转让前海国际的股权，作价456.13亿元，按照产权转移书据，需缴纳万分之五的印花税，即2 280.65万元。
（二）土地增值税根据《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号，以下简称《687号文》），“鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100%的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。
收租资产系列报告之六：浅谈产权类REITs投资逻辑
证券研究报告浅谈产权类REITs投资逻辑——收租资产系列报告之六行业深度报告地产行业强于大市（维持）证券分析师杨侃投资咨询资格编号：S1060514080002王懂扬投资咨询资格编号：S10605220700032024年08月02日请务必阅读正文后免责条款投资要点•“资产荒”背景下，原始权益人剥离优质资产动因何在？“资产荒”下市场优质资产供给稀缺，我们认为原始权益人愿意剥离其优质资产发行公募REITs一是出于出表融资、降低负债，原始权益人降低负债率后可重新获取其他增量资金支持，盘活资产；二是当前非一线城市核心资产缺少其他盘活路径，难以通过私募市场转让，如若原始权益人已发行公募REITs，即存在定价锚，或更有助于其持有型物业私募交易。
•剩余年限、资本化率、折现率等为资产评估核心指标：公募REITs以“收益法”中“现金流折现法”作为主要估值方法，核心参数包含预测期内的运营净收入NOI、CAPEX、折现率、收益年限等。
投资者关注REITs收益主要是底层资产增值收益及派息收益，通常用CAP RATE衡量底层资产资质，分派率衡量二级市场投资价值，但仍需通过底层资产多维基本面情况充分论证风险报酬率、NOI增长率、折现率等合理性；此外预留现金调节、杠杆利息支出等亦会对分派率产生影响，对比海外，国内REITs仍较少使用杠杆撬动分派收益率。
收益年限方面，若项目收益水平进入成熟稳定期，CAP RATE会随年限缩短明显提高，进而影响项目估值，如嘉实物美消费REIT资本化率明显相对较高；资本化率方面，我们通常对比参考大宗交易，如领展2021年、2024年收购七宝万科广场50%权益，尽管资产账面估值增幅约7.3%，但交易定价对应Cap Rate由4.8%上升至6.5-7%，除卖方处于流动性压力急于出售优质资产外，亦反映当下投资人对于零售大宗交易要求回报率有所提高；折现率以无风险利率与风险报酬率累加法计算，无风险报酬率参照时点十年到期国债收益率，风险报酬率更多为主观赋值，主要包含投资不动产风险补偿、缺乏流动性风险补偿，叠加评估底层资产实体状况、供需情况及经营状况等。
宝能收购万科的案例分析
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4、目标公司拥有独立的、非核心的资产。目标公司拥有这些资产的好处是收购方可以在 控制目标公司后迅速出售这些非核心业务资产从而能迅速偿还相当一部分债务。因此如 果收购方能发现这些资产并把其套现价值展现给贷款方,贷款方的贷款兴趣会大增。 5、收购方的出资比例。虽然杠杆收购时主要资金由外部机构提供,但贷款方还是希望收购 方能尽可能多出资。这也是收购方向贷款方显示合作诚意的重要方法。
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杠杆收购应具备的条件
国外经验（以美国为主） 一、有较为发达的资本市场（丰富收购公司的主要资金来源方式）
1、一类贷款。一类贷款的提供者主要为商业银行,其他金融机构如企业财务公司,信托投资公 司等也可部分参与其中。一类贷款在杠杆收购所用资金中是风险最低,从而其收益率也是杆收 购融资体系中最低的 2、二级债券。二级债券是以公司债券、认股权证、可转换债券、特约委托存单为表现形式 的债务融资工具。 3、股权资本。股权资本是杠杆收购融资体系中风险最高的融资工具。股权资本的供应者为杠 杆收购股权基金、经理人员、一类银行贷款和二级债券的贷款者。在很多情况下,杠杆收购形 成后的公司控股权会落在担任发起人的投资银行或专门从事杠杆收购的投资公司手中。
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3.1宝能的收购过程
宝能收购的两大主力
01
02
前海人寿
钜盛华
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万科股权争夺战前后持股人对比
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3.2王石及万科管理层对宝能的态度
01 王石12月17日：“你信用不够”
“你太冒险了”“万科不欢迎你”
02
12月23日晚万科安邦（持有万科 超7%股份）结盟
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房地产行业周报：头部房企销售逆势提升，贷款红线促行业稳定
[Table_IndustryInfo] 2021年01月03日强于大市(维持)证券研究报告•行业研究•房地产房地产行业周报（12.28-1.3）头部房企销售逆势提升，贷款红线促行业稳定投资要点分析师：沈猛执业证号：S1250519080004 电话：************邮箱：************.cn联系人：池天惠电话：130****9597邮箱：************.cn数据来源：聚源数据基础数据[Table_BaseData] 股票家数128 行业总市值（亿元） 20,440.50 流通市值（亿元） 19,617.04行业市盈率TTM9.13 沪深300市盈率TTM16.1相关研究[Table_Report] 1. 房地产行业周报（12.21-12.27）：多城开启抢人大战，拿地城市集中度提升 (2020-12-27) 2. 房地产行业例评：投资销售持续转暖，租赁住房深受重视 (2020-12-20) 3. 房地产行业例评：物业板块行情分化，未来行业立体竞争 (2020-12-13) 4. 房地产行业例评：成熟分化牛不改、地产相对收益显现 (2020-09-13) 5. 房地产行业2020年中报总结：三条红线托底估值，特色房企表现占优 (2020-09-11) 6. 房地产行业例评：消费股及科技股调整，平衡风格纵深演绎 (2020-09-06)● 头部房企销售逆势提升，建发、绿城、龙光、荣盛和金茂销售增幅较大。
克而瑞数据显示，TOP100房企的全年累计全口径销售金额达到130462亿元，同比增长12.4%。
头部房企销售金额稳健增长，2020年12月TOP5/TOP6-10/TOP11-20房企单月销售金额同比增长15%/22%/25%，1-12月累计销售金额同比增长8%/6%/16%。
重点房企增速位于前三位的为建发房产、绿城中国、龙光集团、荣盛发展和中国金茂，全年累计销售金额分别增长76%、58%、51%、49%和39%。
案例1-1：万科的成长与资本运营
案例1-1：万科的成长与资本运营万科股份有限公司（简称万科）是目前中国最大的专业住宅开发企业，凭借公司治理和道德准则上的优异表现，万科连续六年获得“中国最受尊敬企业”的称号。
公司在发展过程中先后入选《福布斯》“全球200家最佳中小企业”、“亚洲最佳小企业200强”、“亚洲最优50大上市公司”排行榜，并多次获得《投资者关系》等国际权威媒体评出的最佳公司治理、最佳投资关系等奖项。
2008年万科入选《华尔街日报：》（亚洲版）“中国十佳最受尊敬的企业”。
万科自1991年上市以来，营业收入复合增长率为31.4%，净利润复合增长率为36.2%。
万科正是通过将资本运营与企业的发展战略巧妙的结合，才走上了高速发展的快车道。
1.万科的扩展之路万科的第一轮扩展得益于发行A、B股以及增资扩股时间为1988-1993年，尤其是1991年确定“综合商社”的发展模式后，公司开始实施多元化和跨地域经营战略，实现急速扩张。
1988年11月21日，深圳市政府批准了万科的股份制改造方案，中国人民银行深圳分行批准发行万科股票，公司正式定名为“深圳万科企业股份有限公司”，现代企业公司（万科的前身）以净资产1324万元折合1324万股入股。
1988年12月28日，万科首次公开发行股票，总股本为2800万股，募集社会股金2800万元，所募集的股金主要投向工业生产、进出口贸易和房地产开发。
1988年深圳万科地产有限公司成立。
1990年公司初步形成了商贸、工业、房地产和文化传播四大业务经营框架。
1991年初，公司确定了集信息、交易、融资、制造于一体的“综合商社”发展模式。
1991年1月29日，万科股票正式在深圳证券交易所上市，代码为0002。
1991年6月，万科通过配售和定向发行新股2862万股，集资1.27亿元，公司总股本增加至7796万股，所募集资金主要投向房地产开发、工业生产、进出口贸易及连锁商贸、影视文化等领域。
怀揣这笔资金，万科来到十里洋场上海滩，成功开发了万科在上海的第一个项目——上海西郊花园，艰难地挤进上海市场，也开始了万科第一轮全国化的跨地域扩张。
企业兼并与收购案例-个人整理
企业兼并与收购案例-个人整理企业兼并与收购案例企业兼并与收购案例目录企业兼并与收购案例 ..................................................................... ................................... 1 案例一华润集团在中国房地产业的收购 ..................................................................... (3)一、香港华创收购北京华远 ..................................................................... .. (3)(一)并购背景...................................................................... . (3)(二)并购双方概况 ..................................................................... (3)(三)并购的目的及经过 ..................................................................... .. (4)(四)并购方的上市意图 ..................................................................... .. (6)二、华润收购深万科 ..................................................................... . (6)(一)并购双方背景及并购动机 ..................................................................... . (7)(二)收购过程...................................................................... . (9)(三)收购深万科所带来的影响 ..................................................................... . (9)(四)同行评价...................................................................... .. (10)(五)万科定向增发B股，华润增持“受挫” (10)三、“华远”退出华远 ..................................................................... .........................11 案例二中国石油重组上市 ..................................................................... (14)一、公司简介...................................................................... (14)二、重组背景...................................................................... (14)三、重组上市过程...................................................................... ............................. 15 案例三中国上市公司要约收购案例 ..................................................................... .. (17)一、南钢股份要约收购案例简介 ..................................................................... .. (17)二、成商集团要约收购简介 ..................................................................... (18)三、两起要约收购案例特征分析 ..................................................................... ........ 20 案例四发行垃圾债券为杠杆收购融资的案例 (22)一、美国Pantry Pride 公司收购Revlon化妆品公司 (22)(一) 公司背景介绍...................................................................... .. (22)(二) 收购过程 ..................................................................... . (22)二、KKR(Kohlberg Kravis Roberts)收购雷诺—纳比斯科(RJRNabisco) (23)(一)公司背景介绍 ..................................................................... . (23)(二)收购过程...................................................................... .. (23)三、垃圾债券筹资的分析 ..................................................................... ................... 23 案例五波音兼并麦道 ..................................................................... .. (25)一、并购背景及动因 ..................................................................... .. (25)(一)麦道 ..................................................................... (25)(二)波音...................................................................... (26)二、并购过程...................................................................... (27)三、案例评述...................................................................... .................................... 28 案例六戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案 ..................................................................... (29)一、合并过程...................................................................... (29)二、合并背景...................................................................... (29)三、戴姆勒—奔驰与克莱斯勒合并的价值评估与换股比例确定方法 (30)1企业兼并与收购案例案例七思科公司的发展之道 ..................................................................... . (35)一、利用并购快速低成本扩张 ..................................................................... (35)(一) 并购策略 ..................................................................... (35)(二)思科的典型并购 ..................................................................... ............... 35 案例八 AOL并购时代华纳 ..................................................................... .. (38)一、并购背景...................................................................... (38)二、并购过程...................................................................... .................................... 38案例九大通曼哈顿兼并JP摩根...................................................................... . (40)一、举世瞩目的银行兼并 ..................................................................... . (40)二、兼并背后的故事 ..................................................................... .......................... 40 案例十惠普井购康柏 ..................................................................... .. (44)一、合并过程...................................................................... (44)二、背景分析...................................................................... (45)(一)并购双方 ..................................................................... .. (45)(二)并购动因 ..................................................................... .. (45)(三)合并的利弊分析 ..................................................................... . (46)三、整合措施...................................................................... (46)附件一:上市公司购并模式分析 ..................................................................... ............... 48 附件二:钢铁行业大并购 ..................................................................... .. (51)本文案例分类索引(参考附件一)一、按并购双方的行业关系划分横向并购: 华润集团在中国房地产业的收购戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案波音兼并麦道大通曼哈顿兼并JP摩根惠普并购康柏混合并购: AOL并购时代华纳二、按是否通过证券交易所公开收购划分协议收购: 以上都属于三、按并购后是否合并为新公司划分吸收合并: 波音兼并麦道惠普并购康柏新设合并: 戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案 AOL并购时代华纳大通曼哈顿兼并JP摩根四、按并购知识要点划分换股比例的确定: 戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案并购整合: 戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案思科公司的发展之道2企业兼并与收购案例——东北总部业务部案例一华润集团在中国房地产业的收购20世纪90年代以来，香港华润集团有限公司十分引人注目:房地产业，收购深圳万科和北京华远;啤酒业，收购四川蓝剑和湖北东西湖;零售业，收购深圳万佳连锁超市;在电力和纺织行业，华润集团也有一连串举措。
万科品牌整合计划
挑戰 四
消費者對發展商的需求和期望与万科企業 內部定位有差距
在以消費者為導向的市場，企業必須滿 足消費者需求
Fnd the edge
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挑戰 五
企業員工對万科形象和管理能力的評价 較高， 但員工滿意度偏低
加強与員工間溝通，使員工認同企業文 化和理念，進而成為企業品牌的提倡者
Fnd theቤተ መጻሕፍቲ ባይዱedge
Find the edge
第一阶段
深入了解 万科，它 所处的房 地产市场 及它的 目标消费者
第二阶段
根据市场 调研的结果 发展并确定 企业定位及 企业品牌 策略
第三阶段
根据企业 品牌策略 发展并确定 整合传播 策略
第四阶段
根据整合 传播策略 制作并投放 万科企业 形象广告
市场调研
发展并确定 品牌策略
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我們的策略方向
Find the edge
我們的初步想法
在漸趨同質化的房地產市場中， 為万科建立強而有力的品牌
增加消費者喜好度 增加競爭优勢 加強品牌与消費者的情感聯系
Fnd the edge
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万科的競爭力
強項 知名度高 濃厚的小區文化 聲譽优良的物業管理 万科城市花園的优良典范 机会 提供全方位的家居服务, 为品牌增值 以不同的小区文化特色吸 引不同的消费者类型 凭万科的品牌知名度打进 新开发的市场 弱項 樓盤的地理位置不理想
Fnd the edge
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挑戰 二
开发商品牌尚未建立，楼盘名称与其开发商联 结度低
每開一個樓盤必須花一些力气去建立樓盤知 名度和偏好度，增加營銷成本 有系統地去連結發展商与樓盤項目的關系
Fnd the edge
什么是GP、LP、VC和PE，如何投资这种项目？
什么是GP、LP、VC和PE，如何投资这种项目？VC、PE分别是风险投资(Venture Capital）以及私募股权投资(Private Equity)的英文缩写，而GP和LP则分别是普通合伙人(General Partner)以及有限合伙人（Limited Partner）的缩写。
VC和PE都是股权投资，都属于大类资产配置中的另类投资。
所不同的是，VC一般都投早期的项目，投资额相对比较小，风险相对比较高。
而PE投资则是投向于在企业生命周期中比较成熟的项目，投资金额相对来说比较高。
这些年PE基金出现了两种赚快钱的基金：一种是随着IPO的放闸，出现了专门投Preipo的PE基金，这种基金没有什么技术含量，一般是靠关系来拿项目，或者是靠抬高投前的估值来争夺拟上市公司资源；还有一种则是并购基金，与上市公司或者上市公司的大股东合作成立基金，去收购第三方的项目，然后再把所收购项目转入上市公司以实现退出。
这种基金以硅谷天堂为代表，从2013年并购大潮开始就方兴未艾。
至于说GP和LP则是一只基金的普通合伙人和有限合伙人。
因为合伙企业不是法人，不像有限责任公司那样需要交纳高达40%以上的税收，所以合伙企业这种形式受到了基金的普遍欢迎，不管是PE私募股权投资基金，还是上市公司员工持股平台，绝大多数都采取了这种合伙形式。
按照《合伙企业法》的规定，普通合伙人（GP）也是执行事务合伙人，负责管理合伙企业的具体事务，对合伙企业的债务承担无限连带责任；而有限合伙人(LP)则只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
也就是说GP主要对合伙事务负主要责任，LP是只管出钱的主儿，事实上，很多LP是银行的优先资金，或者是走信托通道募集的资金。
LP向上穿透，也是一个有限合伙企业，也有自己的GP和LP，这个LP还可以往上穿透……，这都是因为去年姚振华举牌万科A 之后，新的监管要求。
以前LP没有要求穿透的。
最后说说如何投资于VC和PE项目的：不论是VC还是PE项目，我觉得整个市场都很乱，而且钱多优质项目少。
万科股权之争
万科企业股份有限公司成立于1984年，1988年进入房地产行业，经过三十余年的发展,成为国内领先的房地产公司，目前主营业务包括房地产开发和物业服务。
公司聚焦城市圈带的发展战略，截至2014年底,公司进入中国大陆65个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。
此外，公司自2013年起开始尝试海外投资,目前已经进入香港、新加坡、旧金山、纽约等4个海外城市，参与6个房地产开发项目.2015年7月10日宝能系首次举牌万科7月10日,宝能系首次举牌万科,前海人寿通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股,占万科A总股本的约5％。
2015.7。
4，宝能持万科总股本的10％7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份11.05亿股，占万科总股本的10%。
而前海人寿与钜盛华的实际控制人均为姚振华。
值得注意的是,在完成本次增持后，姚振华方面持有的万科股票数量距离万科单一大股东华润已经非常接近。
2015.8.26,宝能股权首次超越华润8月26日，前海人寿、钜盛华通知万科，截至当天,两家公司增持了万科5。
04%的股份，加上此前的两次举牌，宝能系合计持有万科15。
04％，以0.15%的优势，首次超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。
2015。
9.4华润再次夺回万科的大股东之位9月4日，港交所披露，华润耗资4。
97亿元,分别于8月31日和9月1日两次增持,重新夺回万科的大股东之位。
截至11月20日，华润共持有万科A股15。
29%股份。
2015。
12.4前海人寿持续增持万科隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科，又投入了近100亿元,累计抢得万科A约20％的股份，并在12月10日和11日再度增持了万科的股份，共耗资约52.5亿元。
2015。
12。
17 宝能系成万科第一大股东在宝能系12月11日对万科股票增持至22.45%之后,宝能系与万科管理层的对峙进入到了高潮阶段，万科A股股票在12月17日、18日上午相继涨停。
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博” ） 增资扩股 事项 获得 国务 院国资 委
批复 。这意味 着 ，云 南省国资 委、云 南 世 博 与 华侨 城 集 团 公 司及 下 属 华 侨城 （ 云 南 ）投 资有限公 司签订 的增资扩股 协议正式 生效。
办业绩 发布会 ，成为３ ０ ０ ０ 亿元 阵营中第一 家公布业绩 的房企 。 碧 桂 园持 续优 化 资本结 构 ，盘 活存 量 资产 ，拓 展融 资渠 道。 ２ ０ １ ６ 年底 ，碧
东 。至 此 ，华 侨城集 团成功入 主云南 唯
一
元、未 动用 的借贷 额度 为人 民币２ ４ ． ０ ０ ＇ ｆ Ｚ
元 ，现金 余 额创 历 史新高 。连续 两 年 不 错 的业绩令 乐观情绪延续 至今年。
桂 园 的 净借 贷 比为 ４ ８ ． ７ 鬈 ，同 比 下 降 了
ｌ １ ． ３ 个百分 点 ；长短 期借贷、境内外借贷
合 其 他 合 作 方 组 建 两 支 专 业 商 业 地 产 投 资 基 金 ， 其 中 万 科 预 计 出 资
５ ０ ． ９ 亿 元 ，占比３ ９ ． ４ ‰ 万科 拥 有的 商业 地 产项 目中的４ ２ 个项 目的
部分 或全 部权 益转 让给投 资基 金 ，各参 与方 同意委 托 印力集 团或 其
房企 ，一年 时间实现千亿 ￣ ｌ Ｊ ３ ０ ０ ０ 亿元的历 史性 大跨越 。３ 月２ ２ 日 ，碧桂 园在香 港举
布 ，公司 ２ ０ １ ７ 年的预售 目标为 ６ ０ ０ 亿元 ， 并将 在２ ０ １ ９ 年进 军千亿 。
据公 告 数 据 ，截 至 ２ ０ １ ６ 年１ ２ 月３ １ 日，雅 居 乐的净 负债 比率为４ ９ ． １ ％， 较
下属公司 运营管 理标的资产包。圜
８ ｌ 城 ２ ０ １
Ｎ Ｄ Ｅ ｌ ｆ Ｅ Ｌ ０ Ｐ Ｍ 的加 权借 贷 平均
成本 为５ ． ６ ６ ％ 。
省级旅 游上市公 司平台云南旅游 。
万 科Ａ：拟整 合商 业地 产 资产 出资５ １ 亿成 立两 投 资基金
３ 月ｌ ７日，万科 Ａ 发 布 公告 称 ，公 司决 定 把 印力 集 团定位 为 万 科 商业开 发和 管理 平台 ，借助 外部 资本 力量整 合存 量 资源 。万科 联
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花样 年 ：深圳楼 价升 势将会持 续５ 至１ ０ 年
花样 年３ 月２ ０ 曰举 行业绩 发布会 ，公 司主席潘 军在谈 及近期 内地部分 城市加 强 楼 市调控 时表示 ，此举意 在压制投 资需求所 带动的楼价 增长 。另外 ，他 还强调看 好
深圳楼 市 ，相信深 圳的楼 价升 势将会持 续５ Ａ１ Ｏ 年 ，并 于今 、明两年超 越香港 ，他 透露 公司将 会致 力于增加 深圳 的土地储 备。 据悉 ，截 Ａ２ ０ １ ６ 年底 ，花样年有 ５ 幅已 签订框 架协议 的旧改项 目，预 期下半年 葵涌项 目可 推 出２ ５ 万平方 米 ，后续每 年保持
雅 居 乐 ： 首 提 千 亿 目标 华 南 房 企普遍对 后市乐观
３ 月１ ５ 日 ，雅 居乐集团召开２ ０ １ ６ 年业 绩 发 布会 ，董事 会 主席兼 总 裁 陈卓 林 宣
碧 桂 园 ：聚 焦 都 市 圈发 展 潜 力
２ ０ １ ７ 年 目标 ４ ０ ０ ０ 亿
２ ０ １ ６ 年 ，碧桂 园以３ ０ ８ ８ 亿 元销 售金 额成为 第三家破３ ０ ０ ０ 亿元 的房企 ，同时 以 １ ２ ０ ％ 的增速 成为Ｔ Ｏ Ｐ １ ０ 房企 中增 速最快 的
２ Ｏ ｌ ５ 年１ ２ 月３ １ 日下降 １ ４ ． ９ ％ 。年 内共融 资
近１ 。 ０ 亿 元 ，融 资成本约６ ． １ ％ 。同期 ，公 司现金 及银行存款总额为人 民币２ ２ ３ ． １ １ 亿
增 资 完 成 后华 侨 城 云 南公 司 持 有 云南世博５ １ ％ 的 股 份 ，成 为 其 控股 股
５ ０ 万至 ６ Ｏ 万平方 米的供应量 ，为 公司未来３ 至５ 年合约销售增 长建立基础 。
华 侨 城 ：入 主 云 南 旅 游 欲 深 耕 云 南 全 域 旅 游
目前 ，云 南旅 游 股份 有限 公 司 发
布公告 称 ，其控 股股 东云南世博 旅游控 股 集 团 有限 公 司 （以 下简 称 “ 云 南世