公司法与证券法(2)
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甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司股本总额为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份）2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。
当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。
收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。
收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告证券交易所，并予以公告。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
【问题1】甲、乙是否为一致行动人？并说明理由。
【答案】甲、乙是一致行动人。根据规定，如果没有相反的证据，投资者受同一主体控制的，应推定为一致行动人。在本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，推定为一致行动人。
【问题2】张某转让股票的行为是否合法？简要说明理由。
【答案】张某转让股票的行为不合法。根据规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。在本题中，张某为发起人，甲公司于2013年11月上市，至2014年10月该股份转让时，尚未超过1年。
【大题9】（2007年）
（1）2008年2月1日，A公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判W合作项目。3月17日，双方签订合作协议。当晚黄某建议其亲属陈某买入本公司股票。3月19日，A公司就该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告，并在《中国证券报》上予以公告。此后，A公司股票持续上涨。3月28日，黄某将其持有的A公司股票全部出售，获利50万元。
要求：
根据上述资料，简要回答下列问题。
【问题1】2017年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，发行对象的数量是否符合法律规定？简要说明理由。
【答案】发行对象的数量符合相关规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行对象不得超过10名。
【问题2】2017年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，认购股份后限制转让的时间是否符合相关规定？简要ຫໍສະໝຸດ Baidu明理由。
【问题2】收购要约期满后，丁上市公司的股票分布是否还具备上市条件？并说明理由。
【答案】丁上市公司的股票分布已不具备上市条件。根据规定，上市公司股本总额未超过人民币4亿元的，其公开发行的股份应达到股份总数的25%以上。在本题中，收购行为完成后，收购人持有的股份已达85%，公开发行的股份仅占15%，不符合上市条件，证券交易所应当依法终止丁公司股票上市交易。
经查：该公司章程对股份转让未作特别规定；王某12月转让股票取得收益3万元归其个人所有；张某因急需资金不得已转让其持有的甲公司股票200000股。
要求：
根据上述资料和公司、证券法律制度的规定，回答下列问题。
【问题1】王某是否有权将3万元收益归其个人所有？简要说明理由。
【答案】王某无权将3万元收益归其个人所有。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益。在本题中，王某为甲公司总经理，属于高级管理人员，其从事短线交易所得的3万元收益应收归甲公司所有。
纯考证券法
【大题8】（2017年）
甲股份有限公司（下称甲公司）于2009年1月成立，专门从事药品生产。张某为其发起人之一，持有甲公司股票1000000股，系公司第10名大股东。王某担任总经理，未持有甲公司股票。2013年11月，甲公司公开发行股票并上市。
2015年5月，甲公司股东刘某在查阅公司2014年年度报告时发现：
【答案】限制转让的时间不符合相关规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。
【问题3】2017年3月5日嘉业股份董事会讨论的公开发行公司债券的方案中，哪项内容不符合法律规定？简要说明理由。
（1）2014年9月，王某买入甲公司股票20000股；2014年12月，王某将其中的5000股卖出。
（2）2014年10月，张某转让了其持有的甲公司股票200000股。
2015年6月，刘某向甲公司董事会提出：王某无权取得其所转让股票的收益；张某转让其持有的甲公司股票不合法。董事会未予理睬。
2015年8月，刘某向法院提起诉讼。
【答案】关于发行3亿元公司债券的内容不符合法律规定。根据规定，公司公开发行公司债券的，本次发行后累计债券余额不得超过公司净资产额的40%。在本题中，嘉业股份有限公司的净资产额为6亿元，拟公开发行公司债券3亿元，超过了净资产的40%。
三、公司法与证券法相结合的综合题
【大题11】（2010年）
A股份有限公司（以下简称“A公司”）于2001年发起设立，2006年在上海证券交易所上市，注册资本为1亿元人民币。截至2008年底，A公司资产总额为2亿元人民币。
【问题3】甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法？并说明理由。
【答案】甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法不合法。根据规定，被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
【大题10】
嘉业股份有限公司（简称“嘉业股份”）是一家在上海证券交易所上市的公司，股本总额为8亿元，最近一期期末经审计的净资产为6亿元，最近3年平均可分配利润为5000万元。2017年3月5日，嘉业股份董事会对以下几种融资方案进行了讨论：
（1）定向增发方案。该方案主要内容为：非公开发行股票2亿股；发行对象共9名；全体投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）公开发行公司债券方案。该方案主要内容为：公开发行公司债券3亿元；期限为5年；年利率为5%。
对上述两种方案，董事会讨论后认为，定向增发方案存在有违相关规定之处，也不适合公司实际情况；公司债券发行方案符合公司需要，但仍存在不符合法律规定的内容，应予修改。2017年4月15日，修改后的公司债券发行方案获股东大会通过，后经中国证监会核准发行。
当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。
收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。
收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告证券交易所，并予以公告。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
【问题1】甲、乙是否为一致行动人？并说明理由。
【答案】甲、乙是一致行动人。根据规定，如果没有相反的证据，投资者受同一主体控制的，应推定为一致行动人。在本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，推定为一致行动人。
【问题2】张某转让股票的行为是否合法？简要说明理由。
【答案】张某转让股票的行为不合法。根据规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。在本题中，张某为发起人，甲公司于2013年11月上市，至2014年10月该股份转让时，尚未超过1年。
【大题9】（2007年）
（1）2008年2月1日，A公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判W合作项目。3月17日，双方签订合作协议。当晚黄某建议其亲属陈某买入本公司股票。3月19日，A公司就该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告，并在《中国证券报》上予以公告。此后，A公司股票持续上涨。3月28日，黄某将其持有的A公司股票全部出售，获利50万元。
要求：
根据上述资料，简要回答下列问题。
【问题1】2017年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，发行对象的数量是否符合法律规定？简要说明理由。
【答案】发行对象的数量符合相关规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行对象不得超过10名。
【问题2】2017年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，认购股份后限制转让的时间是否符合相关规定？简要ຫໍສະໝຸດ Baidu明理由。
【问题2】收购要约期满后，丁上市公司的股票分布是否还具备上市条件？并说明理由。
【答案】丁上市公司的股票分布已不具备上市条件。根据规定，上市公司股本总额未超过人民币4亿元的，其公开发行的股份应达到股份总数的25%以上。在本题中，收购行为完成后，收购人持有的股份已达85%，公开发行的股份仅占15%，不符合上市条件，证券交易所应当依法终止丁公司股票上市交易。
经查：该公司章程对股份转让未作特别规定；王某12月转让股票取得收益3万元归其个人所有；张某因急需资金不得已转让其持有的甲公司股票200000股。
要求：
根据上述资料和公司、证券法律制度的规定，回答下列问题。
【问题1】王某是否有权将3万元收益归其个人所有？简要说明理由。
【答案】王某无权将3万元收益归其个人所有。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益。在本题中，王某为甲公司总经理，属于高级管理人员，其从事短线交易所得的3万元收益应收归甲公司所有。
纯考证券法
【大题8】（2017年）
甲股份有限公司（下称甲公司）于2009年1月成立，专门从事药品生产。张某为其发起人之一，持有甲公司股票1000000股，系公司第10名大股东。王某担任总经理，未持有甲公司股票。2013年11月，甲公司公开发行股票并上市。
2015年5月，甲公司股东刘某在查阅公司2014年年度报告时发现：
【答案】限制转让的时间不符合相关规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。
【问题3】2017年3月5日嘉业股份董事会讨论的公开发行公司债券的方案中，哪项内容不符合法律规定？简要说明理由。
（1）2014年9月，王某买入甲公司股票20000股；2014年12月，王某将其中的5000股卖出。
（2）2014年10月，张某转让了其持有的甲公司股票200000股。
2015年6月，刘某向甲公司董事会提出：王某无权取得其所转让股票的收益；张某转让其持有的甲公司股票不合法。董事会未予理睬。
2015年8月，刘某向法院提起诉讼。
【答案】关于发行3亿元公司债券的内容不符合法律规定。根据规定，公司公开发行公司债券的，本次发行后累计债券余额不得超过公司净资产额的40%。在本题中，嘉业股份有限公司的净资产额为6亿元，拟公开发行公司债券3亿元，超过了净资产的40%。
三、公司法与证券法相结合的综合题
【大题11】（2010年）
A股份有限公司（以下简称“A公司”）于2001年发起设立，2006年在上海证券交易所上市，注册资本为1亿元人民币。截至2008年底，A公司资产总额为2亿元人民币。
【问题3】甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法？并说明理由。
【答案】甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法不合法。根据规定，被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
【大题10】
嘉业股份有限公司（简称“嘉业股份”）是一家在上海证券交易所上市的公司，股本总额为8亿元，最近一期期末经审计的净资产为6亿元，最近3年平均可分配利润为5000万元。2017年3月5日，嘉业股份董事会对以下几种融资方案进行了讨论：
（1）定向增发方案。该方案主要内容为：非公开发行股票2亿股；发行对象共9名；全体投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）公开发行公司债券方案。该方案主要内容为：公开发行公司债券3亿元；期限为5年；年利率为5%。
对上述两种方案，董事会讨论后认为，定向增发方案存在有违相关规定之处，也不适合公司实际情况；公司债券发行方案符合公司需要，但仍存在不符合法律规定的内容，应予修改。2017年4月15日，修改后的公司债券发行方案获股东大会通过，后经中国证监会核准发行。