第二章-债券发行与承销(最强完整)
债券承销业务介绍
债券承销业务介绍什么是债券承销？债券承销是金融机构为企业或政府发行债券时进行的一项承销业务。
承销方在发行人需要筹资的时候购买债券，并向投资者进行销售，从而赚取差价和佣金。
承销商会承担一定的风险，因为如果债券未能成功销售的话，他们可能会持有未能出售的债券。
所以承销商通常会对债券进行市场分析、定价和销售策略，以确保债券可以成功发行。
债券承销流程1.制定发行计划和提供信息材料。
2.筛选债券承销商。
3.签订承销协议。
4.承销商进行尽职调查，包括发行人财务状况、业务前景及市场需求等。
5.确定发行方案和定价。
6.承销商将债券发售给投资者并收取佣金。
债券承销商的作用债券承销商的主要作用是帮助发行人筹集资金，同时在债券的发行、销售和流通过程中提供必要的支持。
以下是债券承销商的主要作用：1.进行市场调研和竞争分析，制定发行策略。
2.撰写信息披露材料和发行招股说明书，协助发行人顺利完成发行程序。
3.总体设计债券发行方案，包括制定发行价格、债券分销计划等。
4.通过各种途径进行营销宣传，包括推出优惠政策，吸引投资者参与认购。
5.配合发行人进行债券发行程序，处理投资者的认购和资金流动等事宜。
6.在债券发行后，承销商提供相应的交易支持，如撮合买卖交易。
市场现状近年来，债券承销市场产生了一些变化。
首先，新一代市场参与者的加入，如一些互联网金融公司，推动了发行模式的创新，也增加了发行渠道。
其次，市场竞争加剧，债券承销商不仅仅要在业务领域内做足功课，还要在营销方面下足功夫。
另外，政策环境的变化也对债券承销市场产生了影响。
例如今年公布的《债券市场规范管理办法》明确规定了债券承销商应当设立专项机构并实行全员制备案管理，这将对行业从业人员和公司的要求提高。
债券承销业务是金融服务里的重要一环，不仅提供普通投资者资产配置的途径，更为企业和政府增加了融资渠道。
然而在操作之前，合理的规划，细致的执行是非常重要的，同时要时刻关注金融市场动态和政策变化，及时调整业务方向和策略。
证券金融市场基础知识：债券的发行与承销
证券金融市场基础知识精讲：债券的发行与承销一、我国国债的发行方式(一)公开招标方式公开招标方式是通过投标人的直接竞价来确定发行价格(或利率)水平，发行人将投标人的标价自高价向低价排列，或自低利率排到高利率，发行人从高价(或低利率)选起，直到达到需要发行的数额为止。
因此，所确定的价格恰好是供求决定的市场价格。
我国国债发行招标规则的制定借鉴了国际资本市场中的美国式、荷兰式规则，并发展出混合式招标方式，招标标的为利率、利差、价格或数量。
(二)承购包销方式承购包销方式是由发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过双方协商确定的。
对于事先已确定发行条款的国债，我国仍采取承购包销方式，目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行。
2010年以后储蓄国债(电子式)也可采用报销方式。
二、记账式国债和凭证式国债的承销程序(一)记账式国债的承销程序(1)招标发行。
(2)远程投标。
(3)债券托管。
(4)分销。
(二)凭证式国债的承销程序凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。
财政部和中国人民银行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格，各类商业银行、邮政储蓄银行均有资格申请加入凭证式国债承销团。
财政部一般委托中国人民银行分配承销数额。
承销商在分得所承销的国债后，通过各自的代理网点发售。
发售采取向购买人开具凭证式国债收款凭证的方式，发售数量不能突破所承销的国债量。
由于凭证式国债采用“随买随卖”、利率按实际持有天数分档计付的交易方式，因此在收款凭证中除了注明投资者身份外，还须注明购买日期、期限、发行利率等内容。
从2002年第2期开始，凭证式国债的发行期限缩短至1个月以内，发行款的上划采取一次缴款办法，国债发行手续费也由财政部一次拨付。
各经办单位对在发行期内已缴款但未售完及购买者提前兑取的凭证式国债，仍可在原额度内继续发售，继续发售的凭证式国债仍按面值售出。
为了便于掌握发行进度，担任凭证式国债发行任务的各个系统一般每月要汇总本系统内的累计发行数额，上报财政部及中国人民银行。
公司债券承销业务规范
公司债券承销业务规范文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2015.10.16•【文号】•【施行日期】2015.10.16•【效力等级】行业规定•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文公司债券承销业务规范（2015年9月30日第五届常务理事会第三十七次会议审议通过，2015年10月16日发布）第一章总则第一条为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本规范。
第二条承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。
公司债券发行结束后，由受托管理人按照相关规定持续履行受托管理职责。
第三条中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。
第四条承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
第二章承接与申请第五条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
第六条承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。
确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序。
第七条主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。
采用包销方式的，应当明确包销责任。
公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。
公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。
债券的发行和承销
为了降低流动性风险，投资者可以采取多种策略，例如分散投资、 定期评估市场流动性状况、避免在短时间内大量买卖等。
05
案例分析
企业债券发行案例
绿巨人集团债券发行
绿巨人集团在2020年发行了一笔5亿美元的10年期企业债券 ，利率为3.5%。该债券在市场上得到了热烈的反响，认购超 额。
建设银行在2020年成功承销了一笔30亿元的20年期企业债券，利率为4.2%。该债券的认购也非常积极，建设银 行的承销能力得到了市场的认可。
06
总结和展望
债券发行和承销的经验总结
定价合理
债券的发行价格应考虑到市场利率、债券评级、发行成本等因素，确保定价既能够吸引投 资者，又能够控制发行成本。
风险控制
万科企业债券发行
万科在2019年发行了一笔300亿元的20年期企业债券，利率 为4.5%。该债券的认购也相当积极，吸引了大量投资者。
地方政府债券发行案例
上海市政府债券发行
上海市政府在2021年发行了一笔100亿元的30年期地方政府债券，利率为 3.8%。该债券得到了市场的认可，认购情况良好。
广东省政府债券发行
选择发行方式
根据市场情况和公司需求，选择公 开发行或私募发行。
制定发行计划
确定发行时间、期限、利率等要素 ，制定详细的发行计划。
发行文件制作
募集说明书
制作募集说明书，包括债券的基 本信息、发行人介绍、风险因素
等。
债券条款
制定债券的条款和条件，包括利 率、付息方式、偿还方式等。
评级报告
邀请评级机构对债券进行评级， 并提供评级报告。
市场风险的管理策略
为了降低市场风险，投资者可以采取多种策略，例如分散投资、使用对 冲工具、调整债券组合的久期等。
投资银行业务解析—债券承销
投资银行业务解析—债券承销债券是一种企业或政府机构为筹集资金而发行的长期债务工具，其发行方会承诺按照一定的利率支付利息，并在到期日偿还本金。
债券承销是企业或政府机构通过银行作为中介，将债券销售给投资者，以筹集资金。
债券承销的过程可以分为发行准备、发行、销售和托管等阶段。
首先，在发行准备阶段，企业或政府机构需要确定债券的种类、发行规模、发行利率等。
此外，还需要编制招股说明书、招股公告等资料，以便介绍债券的基本信息和风险。
在这一阶段，承销商将与发行方合作，就发行计划进行详细研究，并与相关机构进行协调。
其次，在发行阶段，承销商将协助发行方进行债券的发行。
他们将负责销售债券，并为发行方寻找投资者。
承销商在这一过程中起到了专业推销员的作用，他们会通过与潜在投资者的接触，了解他们的需求和投资偏好，并向他们推荐适合的债券产品。
然后，在销售阶段，承销商将与投资者对接，进行债券销售。
他们将负责组织路演、电话营销、会议等活动，向投资者介绍债券的特点、优势和风险，以提高投资者的认知和兴趣。
承销商也会根据投资者的需求和投资能力，给予他们合适的投资建议。
最后，在托管阶段，承销商将负责债券的托管和结算工作。
他们将确保债券的交割和结算过程顺利进行，并将债券登记、保管、分配等工作妥善进行。
托管阶段是整个债券承销过程的一个重要环节，保证了整个交易的安全和合规性。
债券承销是银行作为投资银行业务的重要组成部分，通过承销债券，银行能够实现与发行方和投资者的良好合作，同时也能为自身带来丰厚的收益。
对于发行方来说，债券承销能够快速筹集到资金，满足其资金需求；对于投资者来说，债券承销提供了一种可靠的投资选择，有助于投资组合的多样化。
然而，债券承销也存在一定的风险和挑战。
首先，市场风险是指在债券承销过程中，市场环境变化可能导致债券价格波动，对发行方和投资者的利益产生影响。
其次，信用风险是指发行方无法按时支付利息或偿还本金的风险，对于投资者来说，选择信用较差的债券可能存在较高的违约风险。
第二章_证券发行与承销
（二）辛迪加承销：一种合作承销 • 单个投资银行往往无力承担或者不愿意独
自承担全部发行风险，而是联合其他承销 机构组成承销辛迪加（underwriting syndicate），由承销团的成员共同包销证 券，并以各自承销的部分为限分摊相应的 风险。
第二章_证券发行与承销
（三）竞价（投标）承销（competitive bidding underwriting）：一种竞争承销
第二章_证券发行与承销
股票 • 股票是股份有限公司发给投资者作为资本投
入的所有权凭证，持有者（即股东）享有对 公司的权益要求权（equity claim），同 时也承担公司的责任和风险。
第二章_证券发行与承销
债券
• 债券是筹资者发行并承诺在未来某一特定时 间按约定条件向持有者偿还本金和支付利息 的一种债务凭证。它表明持有者即债权人投 入资金（贷出资金），有权据以按约索要本 金和收取利息。
A
B
C
D
E
90
89 88
88
87
150
200 150
100
100
150
200 90
60
88
88 88
88
90
89 88
88
表2-2
第二章_证券发行与承销
• 注：在此例中，投标人A和B共中标承销3.5亿美元的债券， 余下的1.5亿美元将由出价相同的C和D承销。C和D的中 标额将按他们的投标额的比例进行分配，即C中标额为0.9 亿美元（1.5亿×（1.5亿/2.5亿）），D的中标额为0.6亿 美元（1.5亿×（1亿/2.5亿））。
第二章_证券发行与承销
• 假设某发行人采用价格招标方式发行债券5亿美元， 债券面值为100美元，有5个投标人参与投标，他 们的出价和投标额如表2-2所示。按照前述的方法， 每个中标者及各自的中标额、中标价如表2-2所示。
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第二条承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。
公司债券发行结束后，由受托管理人按照相关规定持续履行受托管理职责。
第三条中国证券业协会(以下简称协会)对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。
第四条承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
第二章承接与申请第五条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
第六条承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。
确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序。
第七条主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。
采用包销方式的，应当明确包销责任。
公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。
公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。
承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
债券发行承销协议（3篇）
债券发行承销协议本协议由以下各方于（日期）签署：（公司名称）（以下简称“发行人”）以及（承销商名称）（以下简称“承销商”），共同商定如下：第一部分：背景1.1 发行人拟通过发行债券的方式筹集资金，用以满足其发展和经营需求。
1.2 发行人希望委托承销商作为其债券发行的承销商，负责协助发行人进行发行工作。
第二部分：承销商的职责2.1 承销商将根据发行人的要求，在本协议约定的期限内，向投资者销售发行人发行的债券。
2.2 承销商应具备在相关法规和监管机构的要求下，为发行人提供合规的承销服务的能力。
2.3 承销商将出具必要的法律文件，并咨询法律和财务顾问，以确保发行人的债券发行符合相关法律法规。
第三部分：发行人的职责3.1 发行人将向承销商提供发行债券所需的全部材料和信息，并向其提供必要的协助。
3.2 发行人应确保提供给承销商的信息真实、准确、完整，并承担由不实、不准确或不完整信息所产生的一切责任。
3.3 发行人应按时支付承销商根据本协议规定的报酬。
第四部分：债券发行流程4.1 发行人将制定债券发行计划，并向承销商提供债券发行公告。
4.2 承销商将对债券发行公告进行分析和评估，并向发行人提供反馈意见。
4.3 发行人将根据承销商的建议和市场情况，确定债券发行的规模、利率和到期日等重要条款。
4.4 承销商将组织和协调市场营销活动，向投资者推广发行人的债券，并确保债券的顺利发行。
第五部分：报酬与费用5.1 发行人同意支付给承销商一定比例的发行金额作为承销报酬。
5.2 承销商同意承担由债券发行所产生的费用，包括但不限于法律咨询费用、印刷费用和行政费用等。
5.3 承销商应按照本协议的约定，向发行人提供报酬和费用的明细清单。
第六部分：违约责任6.1 任何一方如违反本协议的约定，应承担相应的违约责任，并赔偿对方因此所受的损失。
6.2 如发行人未按时支付承销商的报酬，发行人应赔偿承销商因此所受的损失，并支付逾期利息。
6.3 如承销商未按时履行其承销义务，承销商应赔偿发行人因此所受的损失，并支付逾期利息。
债券发行承销协议范文书(精选多篇)
债券发行承销协议范文书(精选多篇)第一篇：第九章债券的发行与承销·我国国债包括记账式国债、凭证式国债和储蓄国债·储蓄国债，是指财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通人民币债券储蓄国债不可流通转让，但可以办理提前兑取、质押贷款、非交易过户等·目前，凭证式国债发行完全采用承购包销方式，储蓄国债发行可采用包销或代销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式·记账式国债的招标方式如下：|1、“荷兰式”招标。
标的为利率或利差时，全场最高中标利率或利差为当期国债票面利率或基本利差，各中标机构均按面值承销；标的为价格时，全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按发行价格承销2、“美国式”招标。
标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，中标机构按各自中标标为利率与票面利率折算的价格承销；标的为价格时，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，中标机构按各自中标标为的价格承销3、“混合式”招标。
标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，低于或等于票面利率，按面值承销；高于票面利率一定数量以内的标位，按各中标标位的利率与票面利率折算的价格承销；高于票面利率一定数量以上的标位，全部落标。
标的为价格时，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，高于或等于发行价格的标位，按发行价格承销；低于发行价格一定数量以内的标位，按各中标标位的价格承销；低于发行价格一定数量以上的标位，全部落标。
·对于投标：1、投标标位变动幅度。
利率或利差招标时，标位变动幅度为0.01%；价格招标时，变动幅度在当期国债发行文件中另行规定。
2、国债承销团成员：乙类成员最低、最高投标限额分别为当期国债招标量的0.5%、10%；甲类成员最低投标限额为当期国债招标量的3%。
对于不可追加的记账式国债，最高投标限额为当期国债招标量的30%；对于可追加的记账式国债，最高投标限额为当期国债招标量的25%。
第二章证券发行与承销总结
• 我国：固定价格方式 • 加权平均法：
新股发行价格＝每股预测税后利润×发行市盈率 每股预测税后利润＝
发行当年预测税后利润 发行前总股本数 本次公开发行股本数 12 发行月份 12
• 全面摊薄法：
新股发行价格＝每股预测税后利润×发行市盈率 每股预测税后利润＝发行当年预测税后利润/发行 后的总股本数
中标规则：
• 1.荷兰式招标：也称单一价格招标，即在招 标规则中，发行人按募满发行额时的最低中 标价格作为全体中标商的最后中标价格，每 家中标商的认购价格是同一的。 • 2.美国式招标：亦称多种价格招标，即在招 标规则中，发行人按每家投标商各自中标价 格（或其最低中标价格）确定中标者及其中 标认购数量，招标结果一般是各个中标商有 各自不同的认购价格，每家的成本与收益率 水平也不同。
• 例2：600000浦发银行，发行时间1999.9.23：市 盈率为22.7倍，1999年盈利预测为92621.1万元， 发行前股本20.1亿元，本次发行4亿股。 • 加权平均法下：
每股预测税后利润=
92621.1
每股发行价格=0.44×22.7=10元
12 9 201000 40000 12
（一）公开发行
• 优缺点
优点：筹集资金潜力大；可避免投资者对公司经 营管理的干预；证券可在二级市场上交易，流动 性强，有利于提高发行人的社会知名度。 缺点：发行手续繁杂，登记或核准所需时间较长； 筹资速度较慢，发行费用较高。
• 适合于社会声誉较高、筹资额较大的发行人。 • 公开发行是最基本、最常用的发行方式。
私募发行
• 私募发行对象：
个人投资者 机构投资者
• 优缺点：
优点：有确定的投资者，不担心发行失败； 发行手续简单，筹资时间短，节省发行费用。 缺点：证券流动性较差；投资者要求的较高 收益率增加了发行成本；不利于提高发行人 的社会声誉。
商业银行的债券发行与承销
商业银行的债券发行与承销商业银行作为金融机构的重要组成部分，在资本市场中发起债券发行和承销业务，发挥着至关重要的作用。
债券发行和承销是商业银行为企业和政府提供资金支持的重要手段，它不仅为银行自身创造了利润，同时也为市场经济的发展提供了融资渠道。
本文将探讨商业银行的债券发行与承销业务的重要性和流程。
一、债券发行与承销的重要性债券发行与承销是商业银行的重要业务之一，其重要性体现在以下几个方面：首先，债券发行与承销为商业银行创造了丰厚的利润。
商业银行作为债券发行和承销的主体，通过发起债券发行，并以自身信用背书，将债券销售给投资者，获取利润。
同时，商业银行还可以通过承销其他机构发行的债券来获取承销费用。
这些利润对于商业银行来说是非常重要的，可以增加其资金实力和盈利能力。
其次，债券发行与承销拓宽了商业银行的业务范围。
债券发行与承销是商业银行的非传统业务之一，通过这项业务，商业银行可以进一步拓宽其业务范围，扩大与投资者和发债主体（如企业和政府）的业务合作。
这有助于提升商业银行的市场地位和竞争力，进一步丰富其业务结构。
最后，债券发行与承销为市场经济的发展提供了融资渠道。
债券作为一种债务工具，为企业和政府融资提供了一个重要途径。
商业银行作为债券发行和承销的主体，为企业和政府提供了融资支持，促进了经济的发展和实体经济的繁荣。
二、债券发行与承销的流程1. 发行筹划阶段在债券发行与承销业务开始之前，商业银行需要进行充分的筹划工作。
首先，商业银行需要确定发行债券的目的和规模，包括融资金额、债券期限、利率等。
其次，商业银行需要确定发行对象，即确定是否发行给机构投资者还是个人投资者。
最后，商业银行还需要选择合适的发行方式和承销人，包括公开发行、私募发行等。
2. 债券发行阶段一旦筹划工作完成，商业银行将开始正式发行债券。
在这个阶段，商业银行需要对发债进行评级，并与评级机构合作完成信用评级报告的编制。
同时，商业银行还需要制定发行计划，并通过各种渠道向投资者进行推介和宣传。
第二章 债券市场和债券交易
二、我国债券二级市场交易方式和价格形成制度 (一)银行间债券市场交易方式
(1)询价交易。它是指交易双方自行协商确定交易价格以 及其他交易要素的交易方式。 (2)点击成交。它是指报价方发出具名或匿名的要约报价, 受价方点击该报价后成交或由限价报价直接与之匹配成 交的交易方式。 (3)请求报价。它是指要价方向特定市场成员发出报价请 求,报价方据此回复交易价格及其他交易要素,并由发出 请求的市场成员确认成交的交易方式。
(一)交易所市场 证券交易所是证券市场交易的固定场所,证券的买卖双 方(或他们的代理人和经纪人)在交易所的一个中心地点 见面并进行交易。证券交易所是专门进行证券买卖的场 所,如我国的上海证券交易所和深圳证券交易所。
(二)场外交易市场 场外交易市场是在证券交易所以外进行证券交易的 市场。我国债券场外交易市场主要包括柜台市场和银行 间债券市场。许多证券经营机构都设有专门的证券柜台, 通过柜台进行债券买卖。在柜台市场中,证券经营机构既 可以作为自营商(dealer,也称交易商)用自有资金作为客 户对家买卖债券,也可以作为经纪人(broker)代理客户买 卖债券,协助客户完成债券买卖。 银行间债券市场是中国债券市场交易的主体场所,在 中国债券市场中发挥主导作用。
一、货币市场和资本市场 根据固定收益证券的期限，可将固定收益证券市场 划分为货币市场和资本市场。
(一)货币市场 货币市场是交易短期债务工具(期限为1年以下)的 金融市场。银行间同业拆借市场、银行间债券市场和票 据市场构成了我国货币市场的主体。我国其他的货币市 场还包括:国债回购市场、大额可转让定期存单市场以及 期限在1年以下的债券市场。
(三)债券期货远期交易 债券期货(远期)交易是双方达成交易以后,按照期货 合约中规定的价格在未来某一特定时间进行清算和交割 的交易。
公司债券发行与交易管理办法（2023）
公司债券发行与交易管理办法（2023）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.10.20•【文号】中国证券监督管理委员会令第222号•【施行日期】2023.10.20•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令第222号《公司债券发行与交易管理办法》已经2023年10月12日中国证券监督管理委员会2023年第6次委务会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：易会满2023年10月20日公司债券发行与交易管理办法目录第一章总则第二章发行和交易转让的一般规定第三章公开发行及交易第一节注册规定第二节注册程序第三节交易第四章非公开发行及转让第五章发行与承销管理第六章信息披露第七章债券持有人权益保护第八章监督管理和法律责任第九章附则第一章总则第一条为了规范公司债券（含企业债券）的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易，非公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。
本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。
第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信、勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，故意损害债券持有人权益。
证券发行与承销管理办法(2018年修订)
证券发行与承销管理办法(2018年修订)文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2018.06.15•【文号】中国证券监督管理委员会令第144号•【施行日期】2018.06.15•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】金融债券正文证券发行与承销管理办法（2013 年10 月8 日中国证券监督管理委员会第11 次主席办公会议审议通过根据2014 年3 月21 日、2015 年12 月30 日、2017年9 月7 日、2018 年6 月15 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订）第一章总则第一条为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。
第二条发行人在境内发行股票、存托凭证或者可转换公司债券（以下统称证券），证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。
中国证监会另有规定的，从其规定。
存托凭证境外基础证券发行人应履行本办法中发行人、上市公司的义务，承担相应的法律责任，境内发行与承销存托凭证适用本办法中关于发行与承销股票的相关规定，但本办法对存托凭证另有规定的除外。
首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
第三条中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。
证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。
证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第二章定价与配售第四条首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
商业银行的债券发行与承销
销售策略制定
制定有针对性的销售策略，吸引不 同类型的投资者，提高债券的认购 率。
登记与托管
登记流程管理
按照监管要求，完成债券的登记 流程，确保债券所有权的合法转
移。
托管服务提供
提供债券托管服务，确保债券的 流动性与安全性。
向监管机构提交发行申请 材料，包括债券说明书、 评级报告、法律意见书等 。
监管审核
监管机构对申请材料进行 审核，确保符合相关法规 和监管要求。
取得发行许可
获得监管机构的发行许可 ，获得债券发行的合法地 位。
定价与销售
定价方式选择
根据市场环境和投资者需求，选 择合适的定价方式，如簿记建档
、招标等。
销售渠道建设
特点
商业银行债券发行与承销具有规 模大、期限长、信用评级高的特 点，对于满足银行资金需求和投 资者理财需求具有重要意义。
商业银行债券发行与承销的重要性
01
02
03
优化负债结构
通过发行债券，商业银行 可以调整负债结构，降低 对存款的依赖，提高资金 运用效率和盈利能力。
拓宽融资渠道
发行债券为商业银行提供 了新的融资渠道，有助于 降低银行对传统信贷融资 的依赖，分散风险。
承销费用
该银行收取了1%的承销费用， 为企业提供了专业的承销服务 。
销售渠道
通过该行的线上线下渠道，将 债券销售给机构投资者和个人
投资者。
XX银行的债券回购案例
回购规模
XX银行在2023年通过债 券回购交易，从市场回 购了20亿元人民币的债
券。
回购期限
回购期限为3个月，到期 后该行将债券重新投放
2021证券从业资格-债券的发行与承销(精选试题)
证券从业资格-债券的发行与承销1、国债销售的价格一般不应()承销商与发行人的结算价格。
A.低于B.远低于C.高于D.等于2、公开招标方式是通过投标人的直接竞价来确定发格（或利率）水平，发行人将投标人的标价，自高价向低价排列，或自低利率排到高利率，发行人从()选起，直至达到需要发行的数额为止。
A.低价或低利率B.低价或高利率C.高价或高利率D.高价或低利率3、从2002年第2期开始，凭证式国债的发行期限缩短至()以内。
A.1个季度B.1年C.1个月D.半年4、在招投标工作结束后，各中标机构逾时未填制”债权托管申请书”，国债招投标系统默认全部在()托管。
A.中国证券登记结算有限责任公司B.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司C.中央国债登记结算有限责任公司D.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司5、在地方政府债券的承销中的承销商原则上超过()家。
A.15B.30C.10D.206、《国务院关于发行2009年地方政府债券有关问题的通知》中规定，地方政府债券将由()通过现行国债发行渠道代理发行。
A.地方政府B.财政部C.政策性银行D.商业银行7、在地方政府债券的发行与承销的招标方式中，投标标位变动幅度为()，每一承销团成员最高,最低标位差为25个标位，无须连续投标。
A.0.03%B.0.1%C.0.01%D.0.05%8、地方政府债券也称为()，是指地方政府凭借自身信用,以承担还本付息责任为前提而筹集资金的债务凭证。
A.公司债券B.企业债券C.金融债券D.市政债券9、地方政府债券面向记账式国债承销团招标发行，采用()招标方式，招标标的为利率。
A.单一价格荷兰式B.邀请C.多种价格美国式D.公开10、发行长期次级债务补充附属资本时，全国性商业银行核心资本充足率不得低于()。
A.5%C.4%D.6%11、2009年4月13日，为规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，中国人民银行发布了()。
A.《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》B.《关于银行间债券市场市场化发行债券分销过户有关事宜的通知》C.《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》D.《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》12、2009年10月，中国银监会发布()，对次级定期债务作了进一步规范。
债券发行的步骤与流程完整解析
债券发行的步骤与流程完整解析债券是一种企业或政府机构为筹集资金而发行的债务凭证。
发行债券是一种相对成熟的融资方式，逐渐成为许多机构和企业筹集资金的重要手段。
本文将对债券发行的步骤与流程进行详细的解析。
一、发行筹备阶段债券发行前的筹备工作非常重要，包括制定发行计划、确定发行方式、招募承销商等。
首先，发行人需要确定发行计划，包括债券种类、规模、期限、利率及还本付息方式等。
这些计划需要充分考虑发行人的资金需求、市场情况以及投资者的需求，确保债券发行的可行性。
其次，发行人需要选择合适的发行方式。
常见的发行方式包括公开发行和私募发行。
公开发行是指通过证券交易所或其他指定交易场所向公众发售债券，私募发行是指直接向特定投资者发行债券。
发行人需要根据自身情况选择合适的发行方式。
最后，发行人需要招募承销商。
承销商是指具有证券承销业务资质的金融机构，可以协助发行人进行债券发行。
发行人可以通过招标等方式选择合适的承销商，与其进行合作。
二、审核与备案阶段债券发行需要经过相关监管机构的审核与备案程序。
这些程序旨在保护投资者利益，维护市场秩序。
首先，发行人需要提交发行申请材料给相关监管机构，如证监会等。
申请材料通常包括发行计划、招募承销商情况、发行人的基本信息等。
监管机构会对材料进行审核，确保发行人符合相关法规和规定。
其次，发行人需要根据相关规定进行披露工作。
披露是为了向投资者提供充分、准确的信息，以便其做出投资决策。
发行人需要编制发行文件，包括招股说明书、发行公告等，并在指定媒体上进行发布。
这些文件需要包含发行人的基本信息、财务状况、风险因素等。
最后，监管机构会对发行申请进行审批，并作出相关决定。
一般情况下，监管机构会对发行人进行审核，并确定是否同意发行。
发行人需要等待监管机构的批复，才能继续进行后续工作。
三、发行与承销阶段一旦获得监管机构的批复，发行人就可以开始进行债券发行与承销工作。
首先，发行人会组织相关工作人员进行债券发行的准备工作。
银行金融债券承销业务管理办法
银行金融债券承销业务管理办法第一章总则第一条为规范银行金融债券承销业务，保障发行人和投资者合法权益，促进我国金融市场发展，制定本办法。
第二条本办法适用于在我国境内从事银行金融债券承销业务的银行机构。
第三条银行金融债券承销业务应当遵循诚信、规范、公正、公开、安全的原则，以满足发行人和投资者的需求为出发点，充分发挥银行在资本市场中的作用，增强对经济社会发展的支持力度。
第四条银行金融债券承销业务应当符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国金融机构法》、《证券发行与承销管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的规定。
第五条银行机构承销的金融债券发行规模和比例原则上不应当超过其净资本的10%。
第六条银行机构应当制定严格的风险控制措施和管理制度，定期进行评估和检查，确保承销业务的安全性和稳健性。
同时，还应当加强对承销中介机构的管理和监督，对存在违法违规行为的机构，应当采取相应的措施予以惩戒。
第七条在承销过程中，银行机构应当依法提供所需的信息和资料，并应当履行必要的法律责任和义务，确保发行人和投资者的知情权及其他合法权益得到充分保障。
第二章承销方式和程序第八条银行机构承销金融债券应当根据资本市场发展的需要和合理需求，灵活采用公开发行、定向发行、包销、做市等方式进行。
第九条银行机构承销金融债券应当按照法定程序进行，包括发行人向银行机构提交承销申请、银行机构调查研究、签订承销协议、承销公告公布、承销价格确定、中签结果公布、债券发行和交易等程序。
第十条银行机构应当对发行人及其所承销的金融债券进行尽职调查、研究、分析和评估，并作出承销决策。
第十一条银行机构应当确保承销公告和发售说明书的内容真实、准确、完整，保护投资者合法权益，防止虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏。
第十二条银行机构应当根据市场情况和发行人的具体情况，制定合理的承销价格，在遵循公开、公正、公平原则的前提下，确保发行人的募集资金需求得到满足，投资者的利益得到合理的保障。
债券承销业务流程
债券承销业务流程一、债券承销概述债券承销是指金融机构作为中介，为发行人（如政府、企事业单位等）发行债券提供服务的过程。
债券作为一种重要的融资工具，通过吸收投资者的资金来筹集资金。
债券承销业务是金融机构的核心业务之一，也是金融市场中的重要组成部分。
二、债券承销业务流程概述债券承销业务的流程通常包括以下几个环节：准备阶段、发行准备阶段、发行阶段、上市交易即时阶段和后市阶段等。
下面将详细介绍每个阶段的具体流程。
三、准备阶段1.制定债券承销业务计划：制定债券承销业务计划包括确定业务目标、制定业务策略、确定业务范围等。
2.市场调研和分析：金融机构需进行市场调研和分析，了解市场需求、投资者的风险偏好、市场价格等信息，为之后的发行提供决策依据。
3.建立销售团队和营销方案：金融机构需建立专业的销售团队，并制定相应的营销方案，明确债券承销的目标受众和销售渠道。
4.风险评估和控制：对债券发行进行风险评估和控制，包括对资金流动、信用风险、政策风险等方面的分析和控制。
四、发行准备阶段1.确定发行方案：根据市场需求和风险评估结果，确定债券发行方案，包括债券类型、发行规模、发行价等。
2.准备募集资料：金融机构需准备发行所需的相关文件和资料，如发行公告、招股说明书、募集说明书等。
3.审核和报批：金融机构将准备好的募集资料提交给相关监管机构进行审核和报批。
4.培训和宣传：金融机构需对销售团队进行培训，提高其对债券产品的理解和销售能力，并进行相应的宣传工作。
五、发行阶段1.上市申请：根据审批通过的发行方案，金融机构向交易所递交上市申请，并支付相应的费用。
2.募集资金：金融机构通过销售团队进行债券发售，吸引投资者参与债券认购，募集资金。
3.发行结束和配售结果确认：一般情况下，债券发行会设定募集目标，达到目标后即结束发行，并确认配售结果。
4.发行信息披露：根据监管要求，金融机构需及时披露债券发行的相关信息，包括募集资金的使用计划、债券风险提示等。
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（二）可转换债券的发行条件 1.净资产要求。《证券法》第16条规定，发行可 转换债券的上市公司，股份有限公司的净资产不 低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不 低于人民币6000万元。 2.净资产收益率要求。《上市公司证券发行管理 办法》规定，公开发行可转换债券的上市公司， 其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不 低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前 的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益 率的计算依据。 3.累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额 的40%。
二、债券发行的目的 （一）政府发行债券的目的 1.弥补财政赤字 弥补财政赤字是政府发行债券的主要目的。 2.扩大政府公共投资 3.解决临时资金需要 （二）企业发行债券的目的 1.筹集资金 2.灵活运用资金 3.降低资金成本 4.减少税收支出
5.增加企业收入 6.维持对企业的控制权 （三）金融机构发行债券的目的 1.促使负债来源多元化，增强负债的稳定性 2.获得长期资金来源 3.扩大资产业务
二、金融债券的发行 （一）政策性金融债券 是指我国政策性银行为筹集信贷资金，经国务院、 中国人民银行批准，采用市场化发行或计划派购 的方式，向国有商业银行、区域性那个商业银行、 商业保险公司、城市合作银行、农村信用社以及 邮政储汇局等金融机构发行的金融债券。 （二）金融企业债券
商业银行次级定期债务：指由商业银行发行的，固定期限不 低于5年（包括5年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银 行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负 债之后的商业银行长期债务。募集方式为商业银行向目标 债权人定向募集，目标债券人为企业法人。 混合资本债券：指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺 序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后，期 限在15年以上，发行之日起10年内不可赎回的债券。 保险公司次级定期债务：指保险公司经批准定向募集的，期 限在5年以上（含5年），本金和利息的清偿顺序列于保单 责任和其他负债之后，先于保险公司股权资本的保险公司 债务。
标准普尔公司级别 AAA 最高级别 AA 高级别 A 中上级别 BBB 中级别 BB 中下级别 B 投机级别 CCC 完全投机级别 CC 最大投机级别 C 规定盈利时付息但未 付息 D 违约，但尚有一些残 余价值
穆迪公司级别 Aaa 最高质量 Aa 高质量 A 中上质量 Baa 中下质量 Ba 投机性因素 B 通常不值得正式投资 Caa 可能违约 Ca 高度投机性，经常违约
（三）差别 1.风险承担主体不同 2.发行成本不同 3.发行主体获得资金的速度不同 4.适合主体不同 全额包销比较适合于那些筹资金额不大、知名度 不高的企业。对那些发行金额较大、资金需求急 切的公司来说，虽然发行费用较高，但能无风险 地及时筹集到全额资金，这种方法也是可行的。 余额包销比较适合于那些有筹资计划，但用款又 不是很急迫的企业。 代销比较适合于那些筹资额大、信誉好、知名度 高的企业或历史不长，前景不明朗的企业。
设定赎回条款的目的： （1）迫使投资者将手中的可转换债券转换为标的股 票。（加速条款） 赎回价格<转换价值<可转换债券的市场价格 （2）避免因市场利率下降而遭受损失。 赎回可分为有条件赎回和无条件赎回。 7.回售条款 在可转换债券发行公司的股票价格表现欠佳时， 债券发行管理办法》规定，上市公司改 变可转换债券募集说明书中资金用途的，应赋予 债券持有人一次回售的权利。
（一）可转换债券的要素 可转换债券的要素是指使可转换债券有别于其他普通公司 债券的必要因素。 1.标的股票 2.转股价格和转换比率 转股价格是指可转换债券转换为每股股份所支付的价格。 转换比率是指每份可转换债券能交换的普通股股数。 转股价格和转换比率应在可转换债券募集说明书中约定。 转股价格应不低于募集说明书公告前20个交易日公司股票 交易均价和前一交易日的均价。 募集说明书应当约定转股价格调整的原则和方式。发行可 转换债券后，因增发、配股、送股、分立、派息及其他原 因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
五、可转换债券的发行 可转换债券是一种以公司债券为载体，允许持有 人在规定时间内按事先约定的价格将其转换为发 行公司股票的金融工具。 可转换债券兼有公司债券和股票的双重特征。在 转股之前是一种公司债券，体现的是债权债务关 系；转股之后是公司股票，体现的是所有权关系。 可转换债券是一种含权债券，它赋予投资者一个 保底收入，即债券的利息和本金，同时，又赋予 投资者在股票上涨到一定价格时转换成发行人普 通股票的权利。所以，可转换债券可以看成是公 司债券和股票看涨期权的混合体。
三、公司债券 （一）发行人 2007年8月颁布的《公司债券发行试点办法》规 定，在公司债券发行试点期间，公司范围仅限于 沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资 股的境内股份有限公司。 （二）发行资格 （三）发行方式 公司债券由证券经营机构负责承销。债券承销采 取代销或者包销方式，向社会公开发行的公司债 券票面总值超过5000万元人民币的，应由承销团 承销。
（三）可转换公司债券的发行和承销 补充知识：分离交易可转换债券
六、我国债券市场的发展（）
补充阅读材料： 1.论我国债券市场的现状及完善措施
案例分析
作业： 重要术语： 债券信用评级 商业银行次级定期债务 混合资本债 券 可转换债券 分离交易可转换债券 1.债券有哪些承销方式？它们有哪些区别以及他们 各自的适用范围？ 2.可转换公司债券有哪些特点？分离交易可转换债 券与普通可转换债券的区别是什么？
3.转股期 指可转换债券的持有人行使转换权的有效期限。 递延转换期：发行若干年后才能行使转换权。 有限转换期：在发行日后的若干年之内行使转换权。 不限时 根据《上市公司证券发行管理办法》（2006年）， 上市公司发行的可转换债券在发行结束6个月后， 方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转 换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
2.承购包销方式 指由发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关 条款是通过双方协商确定的。目前主要用于不可上市流 通的凭证式国债的发行。 （三）我国国债的一级自营商制度 国债一级自营商是国债市场上的国债中介机构，一般由 实力比较雄厚的商业银行或证券公司组成，其主要作用 是在一级市场上投标或承购国债，同时在国债二级市场 上承担做市商义务，随时向市场提供买卖双边报价，以 保持国债二级市场的流动性。 1.国债一级自营商享有的权利 2.国债一级自营商需履行的义务
四、债券信用评级 债券信用评级是指专业化的信用评级机构对发债人所发行 的债券到期还本付息能力和信用程度的综合评价。 目前国际上主要的信用评级机构有美国的标准普尔公司 (S&P)和穆迪投资者服务公司(Moody's)。其他的还有英国 的国际银行业和信贷分析公司( IBCA) 、日本的日本债券 研究所(JBRI)、日本投资家服务公司(NIS)、日本评级研究 所（JBC）、加拿大债券评级公司（CBRS）、多米宁债 券评级公司（DBRS）等等。 这些信用评级机构大都是独立的私人企业，不受政府控制， 也独立于证券交易所、证券业之外。信用评级机构对投资 者负有道义上的义务，但并不承担任何法律上的责任，它 们做出的资信评级只是一种客观公正的评价，以帮助投资 者做出投资决策，评级机构对发行人提供的资料还负有绝 对保密的责任。
4.转换价值 是指实施转换时得到的标的股票的市场价值。 转换价值=标的股票的市场价格*转换比率 5.转换溢价 转换溢价 =（可转换债券的市场价格-转换价值）/转换价 值 6.赎回条款 可转换债券一般都带有赎回条款，该条款规定可转换债 券的发行人可以在债券到期日之前按照一定的条件，提 前赎回债券。 赎回价格在发行期内是递减的（可转换债券的面值<赎回 价格<可转换债券的市场价格）
5. 票面利率 期限、市场利率水平、债券信用等级、利息支付方式等 6.发行价格 平价发行、溢价发行、折价发行 7.税收效应 债券的税收效应是指对债券的收益是否征税。 利息预扣税、资本税 9.发行费用 承销费、评级费、担保费、上市费、印刷费、广告费、律 师费、支付利息手续费、支付偿还本金手续费等。 10.担保
C
最低级
我国规定，凡是向社会公开发行的公司债券，都 要由指定的资信评级机构进行评级。目前，我国 比较有影响力的证券评级机构主要是： 中诚信证券评估有限公司 、上海新世纪资信评估 投资服务有限公司、鹏元资信评估有限公司 、大 公国际资信评估有限公司、天津中诚资信评估有 限公司等（截至2008年12月31日） 。 五、债券承销方式 （一）包销 是指投资银行认购发行人所发行的债券，然后在 债券市场上分售给一般投资者的承销方式。
第二节 我国债券市场及债券发行 一、国债市场及其发行 （一）我国国债的种类 1.记账式国债 以电脑记账形式记录债权，通过无纸化方式在交易 所和银行间债券市场发行和交易。可记名、挂失、可 上市流通。 2.无记名国债 为实物国债，以实物券面的形式记录债权，在国债经 营机构和交易所发行和交易。不记名、不挂失、可上 市流通。
（1）全额包销 投资银行与发行人签订协议，由投资银行垫付资金， 全额购入发行人债券，然后再向一般投资者发售。 （2）余额包销 投资银行与发行人签订协议，投资银行帮助发行人 出售债券，在发行期结束时，如果债券仍有剩余， 则由承销商购入余额，伺机卖出。 （二）代销 是指投资银行仅作为发行人的发行代理机构，帮助 发行人尽力推销债券，在发行期结束时，如果尚有 债券没有发售完，则由发行人自行收回，投资银行 不承担任何责任。
债券发行与承销 知识点整理
第二章 债券发行与承销
本章学习目的： 1.掌握债券的概念及基本特征 2.掌握各种主体发行债券的目的 3.掌握债券的信用评级 4.掌握债券的承销方式 5.了解我国债券市场的构成与发行特点 6.了解债券发行的基本程序 7.掌握可转换债券的内涵
第一节 债券发行的基本内容
一、债券的概念及基本特征 1.概念 指债务人为筹集资金，依照合法手续向社会发行， 承诺按照约定的利率和日期支付利息，并在特定 的日期偿还本金的书面债权凭证。 2.基本特征 （1）期限较长 （2）流动性较强 （3）风险较小 优先清偿权 （4）收益较为稳定