企业合并下的税收筹划
企业并购税务筹划
目录一、我国税收法规对股权收购和资产收购的规定 (2)二、股权收购、资产收购企业所得税一般税收处理 (3)三、股权收购企业所得税特殊税收处理 (3)四、股权收购其他涉税税务筹划 (5)1、股权收购个人所得税税收处理 (5)2、股权收购印花税税收处理 (6)五、资产收购企业所得税特殊税务处理 (6)六、资产收购其他涉税税务筹划 (8)1、资产收购中的印花税处理 (10)2、资产收购中的契税处理 (11)3、资产收购中的增值税处理 (11)4、资产收购中的土地增值税处理 (12)5、资产收购中的营业税处理 (12)6、资产收购中的消费税处理 (12)7、资产收购中的城市维护建设税、教育附加费处理 (12)七、企业并购企业所得税其他参照法规税务筹划 (13)1、97号文关于企业并购所得税税务处理 (13)2、118号文股权收购企业所得税税收处理 (15)3、390号文股权收购企业所得税税收处理 (16)八、外资并购中企业所得税特殊税务处理 (17)1、59号文关于外资并购企业所得税税务处理的特殊规定 (17)2、外资并购其他涉税税收处理 (17)3、CEPA及其补充协议。
(19)九、总结 (19)并购一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），简称M&A。
兼并是指一家公司吸收合并一家或多家公司，这就是公司法规定的吸收合并，兼并方增加注册资本，被兼并方（实务中一般称之为目标公司）注销。
收购一般指一家公司购买另一家或多家公司的股权（股份）或资产，以获得对这些公司的全部资产或者部分资产的所有权，或者获得这些公司的控制权。
因此，收购不仅仅指公司法上的合并，也包括资产收购。
从我国税收法律法规和企业并购的税收处理的角度研究并购，一般将企业并购划分为：股权收购和资产收购。
一、我国税收法规对股权收购和资产收购的规定根据财政部、国家税务总局2009年4月30日发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号（以下简称59号文）规定：股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
企业合并税收筹划处理思路研究
若 干 问题 的通 知｝２ １９号 （ 称 “ ［￣９５ 简 通 知” ）以及 国家税 务 总局 ２ １ ０ ０年第 ４号
公 告 《 业 重 组 业 务 企 业 所 得 税 管 理 办 企 法 》 简 称 “ 理 办 法 ” 就 企 业 重 组 所 涉 （ 管 ） 及 的税 务 处 理 问 题 进行 了规 定 和 明确 ， 进 一 步 刺 激 了 企 业 加 快 兼 并 重 组 的 步
定进 行税 务 处理 ：合 并 企 业应 按公 允 价 值 确 定 接受 被合 并 企业 各项 资 产 和负 债 的计 税基 础 。被 合并 企 业及 其 股东 都 应
按 清 算进 行所 得 税处 理 。即应 按照 财税
８日财 政部 和 国家 税 务 总 局 在联 合 发 布
的 《 于 企 业 重 组 业 务 企 业 所 得 税 处 理 关
［￣ ９ ６ ２ ０号文 件规 定进 行 清算 ，被 合并 ３ 企 业 在报送 《 企业 清 算所 得 纳税 申报 表》 时 ， 附 送 以下 资料 ： 应 企业 合并 的工 商部
门 或 其 他 政 府 部 门 的 批 准 文 件 ；企 业 全 部 资 产 和 负 债 的 计 税 基 础 以 及 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ：企 业 债 务 处 理 或 归 属 情 况 说 明 ；主 管 税 务 机 关 要 求 提 供
业 承 继 。 些 事 项 包 括 尚 未 确 认 的 资 产 这
理方 式且 需要税 务 机关 确认 的 ， 可选 择 由合 并 主 导 方 即吸 收 合 并 后 的存 续 企
业 或 新 设 合 并 前 资 产 较 大 的 企 业 向 主
二 、企 业 合 并 业 务 的税 收 筹划
关于企业并购重组过程中的税收筹划研究
关于企业并购重组过程中的税收筹划研究企业并购重组是指企业为了拓展经营规模、整合资源、提高市场竞争力等目的而进行的一种组织形式的变更。
在这个过程中，税收筹划是一个非常重要的环节。
好的税收筹划可以最大化地利用税收规则，减少税务负担，提高企业的经济效益。
在企业并购重组过程中，税收筹划无疑是一个非常重要的环节。
首先，税务成本是企业并购重组中重要的成本之一，占比较大。
其次，各国的税收规则千差万别，如果能够合理利用各种税收政策，可以大大降低企业的税收负担。
最后，税收筹划可以为企业重组后的业务结构、运作方式等方面的安排提供有力的支持。
在企业并购重组中，税收筹划的主要内容包括以下几个方面。
1、企业重组过程中所涉及的各种税收政策的研究和分析：国家和地区的税收政策千差万别，如果能够根据实际情况，制定出最佳的税收筹划方案，可以极大地降低税收负担。
2、企业重组的方式和形式：包括收购、合并、分立、重组等方式。
利用不同的重组方式，可以最大化地利用税收政策，减少税务成本。
3、企业并购后的税务结构：重组后的税务结构应该是合理的、合法的，并能够最大限度地减少税务成本。
4、税务规划：应该制定出合理的税务规划，选择合适的税务筹划方案，降低税务成本，提高企业的经济效益。
1、选择合适的税务结构：企业并购重组之前，应该制定出最佳的税务结构，选择合适的企业形态。
比如，可以通过设立控股公司的方式，完成多家企业的合并重组，实现利润的合并计算，从而最大限度地减少税务负担。
2、利用税收优惠政策：企业并购重组过程中，各国的税收优惠政策也是重要的利润来源。
比如，我国在资本重组方面的税收政策是很优惠的。
企业可以根据自己的实际情况，制定出最佳的税务优惠政策。
3、把握税收时机：企业重组需要选择最佳的税收时机。
比如，在收购过程中，可以尽可能地分散支付时间，最大限度地减少税务负担。
4、缩短税收结算时间：企业并购重组过程中，可以通过加速税收结算过程，减少税务成本。
税收筹划在企业合并中的应用
基础 上 ，探 讨 了企 业合并税 收 筹划 的方 式 ，并 着重分 析 了企业合 并 中特殊 业务 的税收 处理 。 ［ 关键词 ］企 业合 并 ；税 收筹 划 ；应 用 ［ 中图分 类号 ］Ｆ７ ２５ ［ 文献标 识码 ］Ａ ［ 章编 号 ］１０ ６３ （０ １ １ ０ ７ ０ 文 ０５— ４ ２ ２ １ ）３ ～ ０８— ２ 获 得合 并方 的股权 ，看做 财产 清算后 分 配 ，但被 收购 方 以
平 ，也 就是净 资产 趋近 于零 ，且 收 购方用 负担 被收 购方 所 有债 务 的形式 完成 吸收合 并时 ，可 以不被 当做 被收 购方 按 公允 价值 进行 让与 和处理 资产处 理 ，也就不 必 计算 资产 的
转 让收 入 。收 购方 接纳被 收购 方所有 资产 的成 本 ，必 须 用
被 收购方 原有 账面净 值作 为基 础的确认 。被收购 方 的股 东 作 为无偿 舍弃 所拥有 的原 有股 份处理 。
ห้องสมุดไป่ตู้
次确认计算税收基础的合并 ；免税合并指的是，满足相应
要 求 的企业 在交 易产 生时 ，暂时 不用确 定相 关资 产 的转 让 收入或 费用 ，有关 资产 依然 根据 原有计算 税 收基础 实行 收 税 处理 的合 并 。 （ ） 企业 合 并 的支 付 方 式 。通 常 情 况 ，企 业 合 并 经 ３ 常采取 四种 支付 方式 ：其一 ，以现金或 者不 具备 股东表 决 权 的证 券购 入被 收购 方 的股 票 ；其二 ，用可转 换 的公 司债 券 换取 被收 购方 的股 票 ；其 三 ，用 股票换 取被 收购 方 的股 票 ；其 四 ，用 前 面 三 种 支 付 方 式 的 组 合 获 取 收 购 方 的
会 计 实 务
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一、企业合并的特征
1.企业合并
企业合并，是指一家企业取得另外一家或几家企业全部资产负债的行为，是合并方与被合并方股东之间的交易。
2.企业合并的特点
（1）企业合并是参与交易的一方转让其全部资产负债的经济事项。
（2）合并业务发生后被合并方法律主体地位消失。
二、企业合并的税务处理
1.企业合并的流转税处理
国家税务总局公告2013年第66号规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。
资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。
2.企业合并的土地增值税处理
《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）规定：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
《税收筹划》课程笔记
《税收筹划》课程笔记第一章税收筹划基本原理一、税收筹划概念与分类1. 税收筹划定义税收筹划是指纳税人在不违反法律法规的前提下，通过对经济活动的事先安排和调整，利用税法规定和政策导向，实现税后收益最大化的行为。
这种行为涉及到对税法条款的正确理解、运用和财务管理的巧妙设计。
2. 税收筹划分类（1）按合法性分类：- 合法筹划：严格遵守税法规定，利用税法允许的范围内进行筹划。
- 非法筹划：逃税、漏税等违法行为，不在税收筹划的讨论范围内。
（2）按目的分类：- 税负减轻筹划：通过合法手段减少应纳税额。
- 税后利润最大化筹划：不仅减轻税负，还考虑整体财务效益。
- 企业价值最大化筹划：通过税收筹划提升企业市场价值。
（3）按范围分类：- 全局筹划：涉及企业整体战略的税收规划。
- 局部筹划：针对企业某一特定环节或问题的税收规划。
（4）按时间分类：- 短期筹划：通常针对一年内的税务问题。
- 长期筹划：涉及多年甚至企业整个生命周期的税务规划。
二、税收筹划动因和意义1. 税收筹划动因（1）降低税负：通过合法手段减少税负，提高企业净收益。
（2）合理避税：利用税法漏洞和优惠政策，实现税收利益。
（3）防范税务风险：避免因税务问题导致的法律风险和财务损失。
（4）优化财务结构：通过税收筹划，优化企业的资本结构和成本结构。
2. 税收筹划意义（1）提高企业竞争力：通过降低成本，提高企业在市场上的竞争力。
（2）促进经济发展：税收筹划有助于资源的合理配置，促进经济增长。
（3）维护国家税收权益：通过合法筹划，确保国家税收政策的实施。
（4）提升企业形象：遵守税法，进行合规筹划，提升企业社会责任形象。
三、税收空间与范围1. 税收空间税收空间是指税法规定和政策允许的筹划操作范围，包括：（1）税率差异：不同税种、税率之间的差异，如增值税、企业所得税等。
（2）税收优惠政策：国家对特定行业、地区或项目的税收减免、退税等政策。
（3）税制要素：税基、税率、税收优惠、税收征管等税制要素的选择和运用。
企业合并中的税收筹划探析
业 获 得 更 多 竞 争 优 势 。 而 在 企
业合 并 的决 策及 实 施过 程 中 ．
税 收是 一 个 不 可 忽 视 的 重 要 因 素 从 整 个 企 业合 并 过 程 来 看 ． 税 收筹 划 可 以发挥 重要 作用 ．
原 材 料 移 送 环 节 ． 从 而 获 得 节
税 收 益 这 样 原 销 售 原 材 料 企
业 需 缴 纳 的 消 费 税 将 递 延 至 最 终 产 品 的销 售 环 节 征 收 ． 如 果
标 通 过 企 业 内部 的 弥补 亏 损 ， 实 现 企 业 所 得 税 的 减 免 。 如 果 合 并 纳 税 中 出现 亏 损 。合 并 企
减少 企业在 合并 重组业 务 中的
业还 可 以实 现 亏 损 的 递 延 ． 推 迟 纳 税 。 因此 ， 合 并 企 业 尚未 被 弥 补 的 亏 损 和 尚 未 享 受 完 的 税 收优 惠 也 应 当是 决 定 是 否 合 并
的 一 个 重 要 因 素
现 金 负 担 二 是 可 以 给 目标 企
在 合 并 后 则 被 视 为 货 物 在 企 业 的
内 部 移 送 ． 被 视 不
惠 在 对 被 合 并 企 业 所 在 地 的 税 收 筹 划 中 ． 主 要 是 对 区域 间 税 收 优 惠 政 策 的 把 握 ．做 到 对
同销 售 货 物 ． 需 无 企 业 合 并 是 企 业 进 行 战 略
曼｜ 墨曼 叠
税 收 负担 在 企 业
合 并 活 动 中 ， 收 税 筹 划 主 要 可 以 在
后 一 环 节 的 消 费 税 税 率 较 前 一
企业并购重组税务筹划的常见方法
企业并购重组税务筹划的常见方法企业并购重组是指企业通过合并、收购、分立或重组等方式来实现资源整合、规模扩张和市场竞争优势的战略行为。
在进行企业并购重组时，税务筹划是非常重要的一环。
税务筹划可以通过合理利用税收政策和法规，实现最大化减少税负、降低税收成本的目的。
下面介绍一些常见的企业并购重组税务筹划的方法。
1. 资产置换：企业并购重组通常涉及到双方资产的整合或置换。
通过采取资产置换的方式，可以实现对原有资产的部分或全部转移，并以更加优惠的税务方式进行结算。
2. 重组亏损的利用：在企业并购重组中，合并方往往会承担较大的亏损。
在税务筹划中，可以通过利用并购双方已经发生的亏损，以减少合并方在合并后的利润中缴纳的税款。
3. 利润转移：在企业并购重组中，可以通过调整合并方和被并方之间的利润分配，合理地安排利润的转移，从而灵活运用税收政策，降低合并后的税负。
4. 分红筹划：在企业并购重组后，合并方可能会面临较高的税务负担。
通过采取合理的分红筹划，可以将部分利润以股息的形式返还给股东，减少合并方所得税的税负。
5. 资产评估的合理调整：在企业并购重组过程中，需要对被并方的资产进行评估。
通过合理调整资产评估价格，可以实现企业并购后更为优惠的税收政策，减少合并方的税负。
6. 关联交易的安排：在企业并购重组中，关联交易是常见的一种行为。
通过合理安排关联交易的方式，可以调整交易价格，减少税务风险，实现税务优惠。
7. 税源的调整：在企业并购重组中，可以通过调整税务居民地的安排，利用不同地区的税收政策差异，实现税务筹划的目的。
8. 税务协议的谈判：在企业并购重组过程中，可以通过谈判税务协议的方式，与税务部门达成合理的共识，实现税收优惠。
9. 海外投资的筹划：在企业并购重组中，如果涉及到海外投资，可以通过合理筹划海外投资的方式，实现税务的优化。
10. 融资结构的筹划：在企业并购重组过程中，融资是常见的需求。
通过设计合理的融资结构，可以降低融资成本，减少税务风险。
《税收筹划》第四章
第一节 重组兼并与税收筹划的一般原理
三、重组兼并中的税收筹划：国内外操作现状比较
[1]
从国际上看，当今100多个开征企业所得税的国家中，绝 大多数的公司所得税法允许企业弥补亏损。并且，对未被弥补 的亏损，通常允许向以后年度结转，有少数国家还允许向以前 年度结转。就结转期限而言，约25个国家和地区允许纳税人无 限期向以后年度结转，约46个国家和地区允许纳税人向以后年 度结转5年。而重组兼并通过改变企业收益分布可以为企业提 供税收筹划的空间。所以，国外许多企业都重视重组兼并在税 收筹划方面的突出作用，利用亏损作为筹划出发点做文章，制 定税收筹划策略，以达到收益最大化。
第一节 重组兼并与税收筹划的一般原理
（二）产权和投资形成复杂的关联关系，关联价格的 调整影响税收
企业在重组兼并中，通过合并或者分立的方式，可以实现关 联性企业或者上下游企业流通环节的增加或者减少，通过关联价 格调整影响税收，同时，也可能会改变一些税收环境和税收要素 ，比如纳税地点，纳税时间、纳税主体、纳税环节等等，这为企 业提供一些税收筹划的空间，从而达到合理避税。
产权关系和企业边界的改变会造成税收待遇的差别。比如一 个公司兼并了另一个行业的公司，进入这个新的行业享受国家的 一些税收优惠政策。在一定意义上，税收筹划的一部分功能其实 是寻求产权关系和企业边界对税负的影响，并尽力打破这种边界 的“束缚”，寻找税负最小化的“安全”边界，创造最佳的产权 关系。[1]
[1]蔡昌：《产权变革、资产重组中的税收筹划》，《纳税筹划方法集萃》，机械工业出版社2005年版，第80版。
[1] 科斯(Coase)从交易成本的角度研究了企业的组织边界问题，认为市场和企业组织执行的是相同的职能，它们是可以相互替代的两 种机制，并且无论运用市场机制还是运用企业组织机制都是有成本的。市场机制被替代是由于存在市场交易的成本，而企业边界不可 能无限扩张，因为其组织也有成本。因此，科斯认为企业的边界是由交易成本决定的。他认为企业的最佳边界存在于市场交易成本与 企业组织运作成本的均衡点上
企业并购重组的税务规划策略
企业并购重组的税务规划策略企业并购重组是指两个或多个企业合并或重组，以达到扩大规模、优化资源配置、提高市场竞争力的目的。
在并购重组过程中，如何进行税务规划是企业需要重视的关键因素之一。
税务规划策略的合理运用不仅可以最大限度地降低企业在并购重组中可能面临的税务风险，还可以有效提升企业的经营效益与竞争优势。
一、企业并购重组的税务尽职调查税务尽职调查是并购重组前的必要环节，通过对目标企业的税务情况进行全面深入的调查，可以识别潜在的税务风险与机会。
首先，需要对目标企业的税务合规情况进行审查，包括税务登记、税收申报和缴纳情况等。
其次，要对目标企业的主要税收风险进行识别与评估，比如是否存在未缴纳的税款、是否存在未披露的关联交易等。
最后，还要对目标企业的税务优惠政策享受情况进行核查，以确定是否可以利用相关政策来减少税负。
二、税务筹划与重组结构设计在并购重组过程中，合理的税务筹划和重组结构设计可以帮助企业最大化地运用税收优惠政策和减少潜在的税务风险。
首先，需要根据国家和地方的税收政策，选择适合的重组方式和结构，比如股权转让、资产置换、附条件重组等。
其次，要考虑税务影响因素，比如是否触及企业重组红线，是否会产生兼并收购所得税等。
此外，还可以通过合理的跨国税务筹划，利用国际双重征税协定等方式降低跨国并购重组中可能产生的税费负担。
三、资产评估与价格确定的税务影响分析在并购重组过程中，资产评估和价格确定是关键环节，同时也对企业税务产生重大影响。
合理的资产评估可以合规地确定交易价格，避免涉嫌偷税漏税和虚假交易；同时，也可以在重组后的企业运营过程中合理享受税收优惠政策。
因此，需要进行全面准确的资产评估和价格确定的税务影响分析，确保交易公正合理、符合法律法规要求。
四、资产重组与亏损资金的税务优化很多企业在并购重组过程中可能会涉及到亏损资金的处理，合理利用亏损资金进行税务优化是一种常见的税务规划策略。
首先，要对亏损资金进行清查，确保其来源合法，亏损计算正确。
企业合并税收筹划的法律依据有哪些
企业合并税收筹划的法律依据有哪些产权重组是当前企业改革的重点，也是构建现代企业制度的重要途径。
产权重组的方式很多，有合并、兼并、分立、股权重组、资产转让等形式。
国家为适应企业产权重组的需要，推进企业改革，加强对资产重组企业的所得税征收管理，先后制定了《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》、《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》等政策。
这些政策对改组和改制企业所得税纳税人认定、资产计价、税收优惠、亏损弥补以及重组收益等涉及企业所得税的问题做出了规范性的规定，为我们进行企业产权重组的税收筹划提供了法律依据。
一、企业合并的税收筹划(一)企业合并税收筹划的法律依据企业合并的概念有广义和狭义之分。
根据《中华人民共和国》规定，狭义的企业合并，是指两个或两个以上的企业、公司，通过签订合并协议，依法律程序，合并为一个企业的法律行为。
合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并是指两个或两个以上的企业合并时，其中一家企业吸收了其他企业而成为存续企业，被吸收的企业解散;新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上的企业合并成为一个新企业，合并各方解散。
而广义的合并则还包括了控股合并，控股合并是指一家企业通过长期投资取得另一家或几家企业的控股权的合并形式。
企业合并一般不需经清算程序，合并或兼并各方的债权、债务由合并后的存续企业或新设企业承继。
国家为规范合并企业的所得税征收管理，作了如下规定：1.纳税人的认定。
(1)被吸收或兼并的企业和存续企业依照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则规定，符合企业所得税纳税人条件的，分别以被吸收或兼并的企业和存续企业为纳税人;被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人条件的，应以存续企业为纳税人，被吸收或兼并企业的未了税务事宜，应由存续企业承继。
(2)企业以新设合并方式合并后，新设企业符合企业所得税纳税人条件的，以新设企业为纳税人，合并前企业的未了税务事宜，应由新设企业承继。
税收筹划案例分析
税收筹划案例分析【案例1】企业并购中的税收筹划随着社会经济的进一步发展，当前已进入了一个以网络和高科技为标志的新经济时代，新经济与传统产业的整合是不可阻挡的潮流。
如何抓住这一时代的机遇，对面临产业结构调整升级的我国企业来说，大规模推进企业并购势在必行。
从企业战略发展角度看，企业可以通过并购进行战略重组，达到多样化经营的目标或发挥经营管理，财务上的协同作用使企业取得更大的竞争优势。
税收一直是企业并购的重要成本之一，尤其是94年新税制实施以来，税制改革和税收征管的不断完善已将企业推向了全面税收约束的市场环境中，税收是企业在并购的决策和实施中不可忽视的重要规划对象，如何依法税收并主动地利用税收杠杆将企业并购的各个环节同减轻税负结合起来以谋取最大的经济利益，已成为企业经营理财的重要组成部分，这既是企业的权利，也是企业在全球性竞争中获胜的客观需要。
目前国内的并购业务也已成为我国资本运作的一道风景线，企业并购对企业和整个社会经济都产生了巨大的影响。
应当注意的是，并购是一个相当复杂的过程，而并购成本（包括税收成本）的高低直接影响到并购能否成功。
因此，在企业并购过程中进行税收筹划，从税收的角度尽量降低并购成本具有重要的实践意义。
一．基本案情甲公司于2007年正式改组为股份有限公司，公司资产总计1.2亿元，主要生产啤酒、果酒、果汁等，拥有现代化啤酒生产线3条，果酒、蓝莓果汁、矿泉水生产线各1条。
为实现在全国范围内扩大生产和销售的战略目标，公司积极寻找投资者和合作伙伴，以进一步扩大公司生产规模。
2008年1月，甲公司兼并亏损公司乙。
合并时乙公司账面净资产为500万元，上年亏损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元。
甲公司合并后股价市价3元/股，股票总数为2000万股（面值为1元/股）。
经双方协商，甲公司可以用两种方案合并乙公司：1.甲公司以150万股和100万元购买乙公司。
2.甲公司以180万股和10万元购买乙公司。
企业合并税收筹划真实案例
企业合并税收筹划真实案例话说有这么两家公司，A公司和B公司。
A公司是个赚钱的小能手，规模不小，盈利状况相当不错，每年光是所得税就得交出去一大笔，就像个每天都被拿走好多糖果的小孩，心里可不得劲儿了。
B公司呢，是个刚刚起步的小老弟，虽然没什么盈利，但是有一些潜在的价值，就像一颗还没发光的小星星。
这时候呢，A公司的老板就动了个脑筋。
他想啊，如果能把B公司合并到自己的旗下，说不定在税收上能做点文章，少给税务局交点“份子钱”呢。
首先得说说这两家公司的财务状况。
A公司每年的应纳税所得额大概是500万（假设啊），按照当时25%的企业所得税税率，每年得交125万的所得税，这可是一笔不小的开支啊。
B公司呢，因为还在起步阶段，虽然有些亏损，不过亏损额大概是200万。
如果A公司把B公司合并了，按照企业合并的税收政策，这个亏损是可以被利用起来的。
就好比B公司的亏损是个大坑，A公司的盈利是堆起来的土堆，现在把土填到坑里去，整体的高度（也就是应纳税所得额）就降低了。
合并后的应纳税所得额就变成了500 200 = 300万。
再按照25%的税率一算，只要交75万的所得税就可以了。
你看，就这么一合并，一下子就少交了125 75 = 50万的所得税，这50万可以用来给员工发奖金，或者再投资扩大生产，多划算啊。
不过呢，这合并的过程也不是一帆风顺的。
在进行税收筹划的时候，还得注意好多细节。
比如说，这个合并得符合相关的法律法规，得向税务局报备，把各种手续办得妥妥当当的。
而且还得考虑到合并之后的企业架构、人员安排这些问题，不能光想着省税，把公司内部搞得一团糟。
但是不管怎么说，这个A公司通过合并B公司进行税收筹划的例子，就告诉我们一个道理：在企业经营的过程中，了解税收政策，合理利用税收筹划，就像找到了一把打开省钱大门的钥匙。
这可不是什么偷税漏税的歪门邪道，而是合法合规地利用政策来为企业的发展添砖加瓦呢。
就像我们走在路上，发现了一条捷径，只要这条路是合法的，那为啥不走呢？企业经营也是这个道理。
企业并购重组税务筹划的常见方法
企业并购重组税务筹划的常见方法企业并购重组是企业进行战略调整、加强竞争力的重要方式。
然而，税务问题往往是企业并购重组中需要重点考虑的问题之一，因为一旦税务问题处理不当或没有进行充分的税务筹划，可能会带来财务风险。
因此，企业在进行并购重组时，需要了解一些常见的税务筹划方法。
1. 利用合理的资本结构优化税收利益企业通过资本结构调整来优化税收利益的方法被称为资本结构优化。
该方法的基本思路是通过合理的融资方式和资本结构调整，最大限度地实现税务筹划的效果。
资本结构的调整主要包括股权融资、债务融资和并购等方面。
通过选择合适的融资渠道和融资结构，可以实现最大限度的税收优惠。
2. 合理规避税收风险合理规避税收风险是税务规划的重要内容之一。
企业可借鉴税收法规、行业经验和相关规定，制定一套合理的管理制度和操作流程，以规避可能发生的税收风险。
比如，企业可通过裁员等方式消减税收成本，抑制税金的支出。
3. 建立税务合规体系建立税务合规体系是一项系统性的工作，旨在确保企业合法合规运营。
通过建立合规机制、规范税务管理流程、规避税收风险等措施，可确保企业不出现税务违法、税收争议等问题，维护企业的合法权益。
4. 通过税收协议降低税收负担税收协议通常是由国家签署的双边或多边协定，旨在避免企业之间的重复征税。
企业可以通过利用税收协定中相关的待遇条款，来减少或免除在对方国家缴纳的税金。
这就为企业降低了税收负担，为企业增加了更多的利润空间。
5. 重组中保留核心资产在企业并购重组中，要保证核心资产的完整性，以便在税务上进行优化。
重组后，企业将成为一个全新的实体，这就意味着要对资产进行重新评估，并确定哪些资产是有前景的。
通过保留核心资产，企业可以最大程度地保障其竞争力和利润空间，同时减少税收风险。
6. 合理选择税务管辖权在企业并购重组中，税务管辖权是一个重要的考虑因素。
充分了解税法规定，选择最优的税务管辖权地，对企业合并后的税务优化有很大的帮助。
企业合并中个人所得税的税收待遇分析
企业合并中个人所得税的税收待遇分析摘要：企业合并在企业所得税的处理上有一般性税务处理和特殊性税务处理两种方式，如满足特殊性税务处理条件，则在合并过程中股权支付部分不产生应纳税所得额，暂不缴纳企业所得税，这也是很多企业重组中会用到的税收筹划思路。
前言资源的有效优化组合可以使企业做大做强，也许还能绝处逢生，所以在目前的经济环境下，企业重组、资产重组是轮番上演，类型也是多种多样，其中涉及企业合并和企业分立也越来越普遍。
企业合并在企业所得税的处理上有一般性税务处理和特殊性税务处理两种方式，如满足特殊性税务处理条件，则在合并过程中股权支付部分不产生应纳税所得额，暂不缴纳企业所得税，这也是很多企业重组中会用到的税收筹划思路。
说到这里，小必就要提醒各位了，上述说的是暂不缴纳“企业所得税”，适用对象也是合并企业的股东为居民企业，那如果股东为自然人呢，涉税处理就没那么简单了，小必跟你举例说明。
案例分析A公司和小明共同投资成立了B公司和C公司，股权比例分别为80%，20%的股权，C公司名下有一处不动产，资产账面价值2000万，公允价值3000万，C公司实收资本1000万，资本公积500万，盈余公积800万，未分配利润1200万。
现由于战略调整，B公司需要吸收合并C公司，且不支付任何现金对价。
业务流程图一业务流程图二涉税分析1、对于A公司的涉税分析首先，A公司希望能享受特殊性税务处理，则需判断是否满足特殊性税务处理条件：(1)具有合理的商业目的;(2)A公司持有C公司的比例大于50%;(3)企业重组后连续12个月不改变实质性经营活动;(4)交易对价100%为股权支付;(5)C公司的原来股东A公司和小明在重组后12个月内不转让B’公司的股权。
A公司判断能满足上述5个条件，故申请享受特殊性税务处理，则合并后B’公司按照C公司资产负债的原计税基础进行确认，A公司不确认应纳税所得额，暂不缴纳企业所得税。
同时，A公司增加对B’公司股权的计税基础，等同于A公司持有C 公司的股权计税基础800万元(1000万*80%)。
第4章1企业分立合并中的税收筹划
但该厂只有化肥等项目 -产生了1万元的进项增值税， 则该厂需缴纳16万元的增值税。
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税收筹划： （1）食品厂将猕猴桃种植业务
-分立为一个独立的企业Ｂ， 实行独立核算和纳税。 食品厂就可按买价和13%的扣除率计算进项。
45
（２）而因为直接从事植物的种植、收割
-和动物的饲养、捕捞的单位
此方案的筹划效果会更好。
设想一下： 如果企业进行转移定价操作， 还可以计算更多的进项税。
50
筹划方案的效果， 取决于两个因素： 一是新增加的进项增值税的数量， 即根据13%扣除率计算的进项增值税。 二是原有的进项增值税的数量。
直接增加筹划方案的机会成本。
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2.通过企业分立筹划的主要规律 通过企业分立税收筹划，
5
２．经营协同理论 主要表现在规模经济效应、
-纵向一体化效应 -（减少商品流转环节、 -加强各环节配合 、节约营销费用）、 -市场力或垄断权、资源互补。
6
３.财务协同效应
主要表现在
-企业内部现金流入更为充足、
-流向更有效益的投资机会，
企业资本扩大，
破产风险相对降低，
企业的筹集费用降低。
如不需放弃“旧股”， 可直接将“新股”总投资成本确定为0； 或以被分立企业分离出去的净资产 -占被分立企业全部净资产的比例 -先调低原持有的“旧股”成本， 再将调低的投资成本平均分配到“新股”
上。
30
（二）企业机构分立中的筹划
2008年1月1日起，
新企业所得税税率名义上虽25%，
但对小型微利企业制定20%优惠税率，
不得抵扣的进项税额＝ (当月全部进项税额－
当月可准确划分用于应税项目、 -免税项目及非应税项目的进项税额)×
浅析建筑企业合并中的涉税问题
浅析建筑企业合并中的涉税问题1. 引言1.1 背景介绍建筑行业是我国的基础产业之一，随着经济的发展和建筑市场的竞争日益激烈，建筑企业之间的合并越来越多。
在建筑企业合并的过程中，涉及到的税收问题是一个重要的环节。
税收是国家的重要财政收入来源，对建筑企业的合并产生着直接影响。
深入了解建筑企业合并中的涉税问题，对于企业能否顺利完成合并、有效规避税务风险、实现税收筹划等方面至关重要。
建筑企业合并中涉税问题的复杂性和专业性不容小觑，需要企业及相关从业人员具备一定的财税知识和专业能力。
只有通过深入研究和分析建筑企业合并中的涉税问题，才能更好地指导企业合并实践，促进企业健康发展。
建筑企业在进行合并时，必须充分重视税收问题，制定合理的税收策略和规划，以确保合并顺利进行并实现税收优化。
【2000字】1.2 问题提出建筑企业合并是企业发展过程中常见的一种行为，通过合并可以实现资源整合、规模扩大和市场份额提升。
在建筑企业合并的过程中，涉税问题是一个十分重要且复杂的环节。
随着税收政策的不断变化和深化，建筑企业在合并中需要面对诸多税收风险和挑战。
如何应对合并中的涉税问题成为建筑企业在发展过程中需要深入思考和解决的问题。
在建筑企业合并中，涉税问题不仅涉及到税种的选择，还涉及到税收筹划的合理运用、税务风险的防范和税收政策的变化对合并的影响等方面。
如何合理应对这些涉税问题，避免税收风险，最大限度地实现合并的效益，是建筑企业在合并过程中面临的重要问题之一。
1.3 重要性在建筑企业合并中涉税问题的重要性不言而喻。
合并是企业发展的一种重要方式，能够促进企业规模扩大、资源整合、提高市场竞争力。
在合并过程中涉及的税收问题是不可忽视的关键因素。
税收是国家财政收入的重要来源，税收政策的合理运用对企业的发展至关重要。
合并中的涉税问题直接影响到企业的财务状况、经营成本以及未来发展方向。
合并后的纳税筹划能够帮助企业降低税负、规避风险、提升经营效益，对企业的长远发展起着至关重要的作用。
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［ 键词 ］ 企业合 并 ；吸收合 并 ；新设合 并 ； 收 筹划 关 税 ［ 中图分类 号 ］Ｆ７ ２５ ［ 献标识 码 ］Ａ 文 ［ 文章编 号 ］ １０ — ４２ （００ ４— ０ ２ ０ ０ ５ ６ ３ ２ １ ）４ ０８ — ２
并 指两个或 两个 以上 的企业 ，根 据相关 法律 合并成 为一 个 企业 ，主要 包括 吸收合 并与 新设 合并 ；广义 上 的合 并则 指 两个或 两个 以上 的企业 ，通 过购买 股权 或者 交换股 权等 方
收处 理规则 散 见于 国家税 务总局 发布 的各 种相关 的文 件之 中 。其 中 ， 重 要 的 当属 《 于 企 业 合 并 分 立 业 务 有 关 最 关 所 得税 问 题 的通 知 》 （ 国税 发 ２０ １９号 ） ０ ０１ ，它 为企 业 合
会 计 实 务
中国市场 ２１ ００年第４ ４期 （ 总第６３ ０ 期）
企 业 合 并 下 的 税 收 筹 划
韩 悦
（ 中南财经政 法大 学 会计学院 ，湖北 武 汉 ４ ０ ７ ） ３０ ３
［ 摘 要 ］税 收筹 划是 企 业经 营管理 策略 的重要 组成部 分 ，是企 业在作 出重要 经 营决 策之 前 ，综合 考虑 市场 因素 和 税 收 因素 ，以顺应税 法 的立 法意 图为前提 ，寻 求未 来税 负相 对 最轻 ，经营效 益相 对最好 的 决策方 案的行 为 。企业合 并在 会 计准 则和税 务上 不 同的处理 方式 ，给 我们 带 来 了很 大的税 收 筹 划空 间。本 文 主要 阐述 在 吸 收合 并和 新设 合 并 方式 下 ，
起来 ，而对 企业 合并 的相 关 税 法规 定 开 始 于 １ ９ ９ ７年 ，税
对 被购买方 的投资的合并行为 ；吸收合并 指两个或两 个以上 公 司合并后 ，其 中一个公司吸收其他公 司而继续存 在 ，而被 吸收的各公司与吸收公司合并后 ，其主体 资格 同时消灭 ；新 设合并指的是两个或者两个 以 上的公 司合并 后 ，成立一 个新 的公司 ，参与合并 的原有各公 司均归于消灭的公司合并。 笔者认 为合 并有狭 义 的合并 与广 义合并 之分 ：狭义 合
并 提供 了两 种 税 务 上 的 处 理 方 法 ，一 种 习 惯 上 称 之 为
“ 应税 合并 ” 而 另一 种则 称之 为 “ 税合并 ” ， 免 。 （ ） 在应税 合并 情 况 下 ，被合 并 企业 应 视 为 按 公允 １ 价 值转让 、处 置资 产 ，计 算资 产 的转让所 得 ，依法 缴纳 所 得 税 。合 并企业 接 受被合 并企 业 的有关 资产 ，计税 时可 以 按经 评估 确认 的价值 确定 其成 本 。被合并 企业 的股 东取得 合并 企业 的股权 视 为清算 分配 ，被合 并企 业 以前年 度 的亏 损 ，不得结 转 至合并 企业 继续进 行 弥补 。合并企 业 和被合 并企业 为实 现合并 而向股 东 回购 本公 司股 份 ，回购 价格 与
致一致 ，狭 义 的合 并 与 我 国 《 司法 》 和 《 法》 中的 公 税
规定基 本吻合 。 企业 合并 准则将 企业 合并 分为 同一控 制下 的企业 合并
与非 同一 控制 下 的企 业合 并 ，而税务 处理 上则将 企业 合并
（ ）在免 税合 并 情 况 下 ，合 并 企 业 支 付 给 被 合 并 企 ２ 业或其 股东 的 收购 价款 中 ，除 合并 企 业 股权 以外 的 现 金 、
划分为应税合并与免税合并 。应税合并是指企业在交易发
生 时确认有 关资 产 的转 让所 得或 者损 失 ，相 关资 产按 照交 易价 格重新 确定 计税 基础 的合并 ；免税 合并 是指 符合 一定 条件 要求 的企业 ，在交 易发 生时 ，暂不 确认 有关 资产 的转 让所得 或者损 失 ，相关 资产仍 然按 照原计 税基 础进 行税 务 处理 的合并 。
立的法人资格并能够继续经营 ，购买方确认 企业合并 形成 的
业的 股权。 ２ 税 收筹 划方 式分 析
２１ 合并处 理 的差 异比较 ． 在税 务处 理上 ，应税 合并 的税务 处理 原则 与 同一 控制 下企 业合 并会 计处理 原则 略微 不 同 ，免税 合并 的税务 处理 原则 与 同一控 制下企 业合 并会 计处理 原则 略微 相似 。 我 国的公 司并购 活动 于 ２ ０世纪 ９ 年 代开 始逐 步 活跃 ０
１ 企 业合 并的相 关理 论
《 企业会计准则第 ２ ｏ号—— 企业合并》 中将企业合并 定 义为 ：两个或两个 以上单独 的企业合并 形成一个 报告 主体 的 交易或事项 。企业 合 并从 合 并 方式 上 可 以划 分 为 ：控 股合 并 、吸收合并和新设合并。控股合并是 指购买方在 企业合并 中取得被购买方 的控制权 ，被购买方在合并 后仍然保 持其独
发行 价格 之间 的差额 ，应作 为股 票转 让所 得或 损失处 理 。
式 ， 为一 个需要 编制 合并财 务报 表的 企 业集 团 的法律 行 成 为 ，主要 包括 吸 收合并 、新设 合并 和控股 合 并。广 义 的合
并与 国外 的并 购概 念和 我 国企 业会计 准则 中的合账面价值
２ ％的 ，经税 务机关 审核 确认 ，当事各 方可选 择按 以 下几 ０ 种 规定 进行所 得税 处理 ：被合 并企 业 不确认 全部 资产 的转 让 所得 或损失 ，不 计算 缴纳所 得税 。被 合并 企业合 并 以前 的全部企 业所 得税 纳税 事项 由合并 企业 承担 ，以前 年度 的
亏 损 ，如果未 超过 法定 弥补期 限 ，可 由合并企 业继 续按 规
企业合并通常采用的支付方式主要有四种：第一，以