2012 年度非公开发行 A 股股票募集资金存放与使用专项核查 …
证监会20121228《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》
证监会20121228《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》一是明确本次专项检查工作的总体要求和工作目标。
本次专项检查意在切实推进以信息披露为中心的新股发行体制改革工作，督促中介机构勤勉尽责，提高执业质量。
《通知》要求，各中介机构在开展2012年年度财务资料补充和信息披露工作时，应严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求，勤勉尽责，审慎执业，对首发公司报告期内财务会计信息真实性、准确性和完整性开展全面自查工作。
二是具体布置本次专项检查工作的要求。
本次专项检查以保荐机构及会计师事务所自查、证监会检查自查报告及重点抽查相结合的方式进行。
《通知》要求各保荐机构、会计师事务所在贯彻落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《会计监管风险提示》等相关规定基础上，特别关注发行人是否存在自我交易、关联方代为支付成本费用等、与利益群体（保荐机构、PE机构等及关联方）发生交易往来、体外资金支付货款、压低员工薪金、调控期间费用等十二项粉饰或操纵利润情形。
为督促各中介机构将自查工作落到实处，《通知》要求各中介机构在自证监会发行监管部和创业板发行监管部将就中介机构自查工作落实情况进行检查，并在此基础上，开展重点抽查工作。
本次抽查并不是对企业的全面体检，而是结合中介机构自查和审核中发现的疑点，有针对性地进行检查。
三是明确本次专项检查工作的时间安排。
《通知》要求各保荐机构、会计师事务所在发行人补充报送2012年度财务资料的同时，将自查报告报送证监会，报送截止日为2013年3月31日。
证监会将在自查报告审核基础上，开展重点抽查工作。
四是明确本次专项检查责任追究机制。
《通知》要求首发公司及相关中介机构严把信息披露质量，坚决遏制虚假信息披露行为。
检查中发现存在严重执业质量问题的，将转相关监管部门依法处理；发现财务造假、利润操纵等明确线索的，将转稽查部门做进一步调查；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关，追究刑事责任。
募集资金的管理制度
募集资金的管理制度企业资金的管理规章制度篇一合作社为切实规范专项资金管理，保障资金安全、高效运行，发挥资金使用效益，特制定以下管理制度：一、专项资金实行“专人管理、专户储存、专账核算、专项使用”。
二、资金的拨付本着专款专用的原则，严格执行项目资金批准的使用计划和项目批复内容，不准擅自调项、扩项、缩项，更不准拆借、挪用、挤占；资金拨付动向，按不同专项资金的要求执行，不准任意改变；特殊情况，必须请示。
四、严格专项资金初审、审核、审核制度，不准缺项，各类专项资金审批程序，以该专项资金审批表所列内容。
五、专项资金利息收入年终一律转入本金滚动使用。
八、加强审计监督，实行单项工程决算审计，整体项目验收审计，年度资金收支审计。
九、监督委员会对专项资金要定期或不定期进行督查，确保项目资金专款专用，要全程参与项目验收和采购项目接交。
十、对工程类项目专项资金所发生的隐蔽工程，负责资金结算的工作人员，必须到现场签证认可，否则会计室不予结算。
第一章总则第一条为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范指引”）等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。
如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目。
关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求
关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求一、一般性披露要求和审核要点（一）一般性披露要求1.根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书〉的通知》（证监发行字〔2007〕303号，以下简称“25号准则”）第五条、第九条的规定，非公开发行股票预案应当包括“本次非公开发行股票方案概要”（以下简称“方案概要”）；方案概要应当说明“发行对象及其与公司的关系”，根据以往的案例经验即为核查发行对象是否为公司关联方。
2.根据该规则第六条规定：“发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）发行对象的基本情况；（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。
”3.根据25号规则第十一条规定，发行对象属于该准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：（1）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近一年简要财务会计报表，注明是否已经审计；（2）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况；（3）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况；（4）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（5）本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。
600190锦州港关于2012年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行价格的公告
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股编号：临2013-026锦州港股份有限公司关于2012年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）在2013年4月9日召开的2012年年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配方案》，公司2012年度利润分配方案为：以2012年末公司总股本1,561,787,370股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税）。
根据公司于2013年5月27日公告的《锦州港股份有限公司2012年度利润分配实施公告》，公司2012年度利润分配的股权登记日为2013年5月30日（B股股权登记日为2013年6月4日），除权（除息）日2013年5月31日；现金红利发放日为2013年6月6日（B股现金红利发放日为2013年6月14日）。
目前公司2012年年度利润分配方案已实施完成。
公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》，该议案规定：非公开发行的发行价格为定价基准日（公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日，即2013年3月13日）前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即3.33元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整（具体内容详见2013年3月13日公告的《非公开发行A股股票预案》）。
因此，公司2012年度利润分配方案实施后，非公开发行股票的发行价格调整如下：本次非公开发行股票的发行价格由3.33元/股调整为3.30元/股。
中国证券业协会关于首次公开发行股票询价对象及配售对象备案工作有关事项的通知
中国证券业协会关于首次公开发行股票询价对象及配售对象备案工作有关事项的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2012.07.06•【文号】中证协发[2012]150号•【施行日期】2012.07.06•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被：中国证券业协会关于发布《首次公开发行股票承销业务规范》的通知（发布日期：2013年12月27日，实施日期：2013年12月27日）废止中国证券业协会关于首次公开发行股票询价对象及配售对象备案工作有关事项的通知（中证协发[2012]150号）各主承销商、询价对象：为落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》和《证券发行与承销管理办法》（2012年修订，以下简称《承销办法》）的相关规定，做好各类首次公开发行股票（以下简称新股）询价对象及配售对象的备案工作，现就有关事项通知如下：一、常规类询价对象及配售对象的备案常规类询价对象是指符合《承销办法》规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者。
常规类配售对象是指常规类询价对象并符合《承销办法》第二十六条规定的自营投资账户或证券投资产品。
常规类询价对象及配售对象的备案在中国证券业协会（以下简称协会）出台相关自律规则前按现行规定办理。
二、主承销商推荐询价对象工作（一）主承销商依照《承销办法》，可自主推荐机构投资者和个人投资者作为推荐类询价对象，参与本公司主承销新股项目的网下发行业务。
1、主承销售可推荐不多于20名机构投资者、10名个人投资者成为推荐类询价对象；承销项目的发行数量超过4亿股的，可推荐不多于40名机构投资者成为推荐类询价对象。
每个询价对象应指定1个配售对象，每个配售对象应指定2个证券账户（上海、深圳市场各1个）和1个银行资金账户。
询价对象为个人投资者的，其银行资金账户应为本人自有银行资金账户。
2、主承销商应当设定明确的推荐类询价对象条件，建立审核决策机制、日常培训管理机制和定期复核制度，确保询价对象的甄选、确定和调整符合内部规则和程序。
600841上柴股份2012年度股东大会会议资料
上海柴油机股份有限公司2012年度股东大会会议资料2013年6月26日上海柴油机股份有限公司2012年度股东大会会议议程会议召开时间：2013年6月26日下午1:30会议地点：上海市杨浦区军工路2636号公司办公楼会议室会议议程：1、审议《2012年度董事会报告》2、审议《2012年度监事会报告》3、审议《2012年度财务决算及2013年度预算报告》4、审议《2012年度利润分配预案》5、审议《关于聘请2013年度会计师事务所的议案》6、审议《关于聘请2013年度内控审计机构的议案》7、审议《2012年度独立董事述职报告》8、审议《2012年年度报告及摘要》9、审议《关于2013年度日常关联交易的议案》10、审议《关于补选独立董事的议案》11、登记发言的股东发言提问，主持人或相关人员回答提问12、现场投票表决和统计投票结果13、宣读表决结果14、律师见证上海柴油机股份有限公司2012年度股东大会现场会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东大会议事规则等有关规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会场签到并参加会议。
股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。
股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。
600187国中水务2012年年度股东大会会议资料
黑龙江国中水务股份有限公司2012年年度股东大会会议资料二〇一三年六月二十五日目录2012年年度股东大会会议须知 (3)2012年年度股东大会会议议程 (4)2012年年度股东大会表决办法 (5)议案一：《国中水务2012年度报告》及摘要 (6)议案二：《国中水务2012年度董事会工作报告》 (7)议案三：《国中水务2012年度独立董事述职报告》 (31)议案四：关于公司2012年度财务决算及利润分配的议案 (37)议案五：关于2013年续聘会计师事务所及支付2012年度审计费用的议案 (43)议案六：《国中水务2012年度监事会工作报告》 (44)2012年年度股东大会会议须知各位股东及股东代表：为确保本公司股东在本公司2012年年度股东大会（以下简称“股东大会”）期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会由公司证券事务部负责股东大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东发言主题应与本次股东大会表决事项相关。
六、根据本公司章程，2012年度股东大会议案表决以现场投票表决方式进行。
七、根据本公司章程，第1项至第6项议案为普通决议案，需要出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京颐合中鸿律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2007.09.17•【文号】证监发行字[2007]302号•【施行日期】2007.09.17•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被：中国证券监督管理委员会关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（发布日期：2011年8月1日，实施日期：2011年9月1日）修订中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知(证监发行字[2007] 302号)各上市公司、各保荐机构：为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，现予发布，自发布之日起实施。
二○○七年九月十七日上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
机构部部函[2012]116号
![机构部部函[2012]116号](https://img.taocdn.com/s3/m/52ec166c25c52cc58bd6be92.png)
中国证券监督管理委员会机构部部函[2012]116号关于证券公司切实履行职责防范和抑制新股炒作行为的通知各证券公司：我国证券市场一段时间来存在着新股发行高价格、高市盈率、高超募资金的“三高”现象。
不少投资者盲目跟风，偏信新股、炒作新股，形成了所谓“新股热”。
“新股热”是市场非理性现象，不利于股市健康发展，也将影响新股发行体制的深化改革。
新股“三高”使市场配置资金的有效性受到质疑；严重扭曲了市场定价功能；容易诱发上市公司粉饰业绩的行为；使二级市场偏信“新股不败”“炒新必赚”的人遭受损失，甚至机构投资者也深受其害，一些证券公司等中介机构、分析研究人员及新上市公司等均遭受批评。
“新股热”的成因是复杂的，有深刻的体制、政策、文化、观念等方面的原因，也与证券公司等中介机构的市场行为相关。
因此，降温“新股热”，需要多管齐下，全面推进。
为充分发挥证券经营机构在保荐承销、投资咨询和投资者教育等方面的职能作用，防范和抑制新股炒作行为，更好的保护投资者合法权益，促进一级市场与二级市场协调健康发展，现就有一、加强投资者风险教育讲清、、讲透盲目炒新的风险和危加强投资者风险教育，，讲清害证券经营机构应当加强“炒新有风险”的宣传，引导客户理性、规范的参与新股申购和交易，树立理性投资理念。
一是要通过公司网站、营业场所、投资者教育园地、行情分析系统、电话语音系统、短信系统、投资者报告会、客户服务人员等多种途径，向自己的客户讲清、讲透新股“三高”、“新股热”存在的严重危害；二是要在法律法规、交易规则宣传中，结合具体事例，帮助投资者充分认识盲目跟风炒作新股的风险，可能造成的损失；三是要切实履行交易所会员客户管理的职责，对违反交易规则的新股异常交易行为，要依法依规及时采取相应措施；四是要在长期的客户服务过程中，潜移默化，引导客户纠正在参与买卖新股时存在的“短平快”“一夜暴富”等投机心态，逐步形成理性投资、长期投资、价值投资的投资理念和市场文化。
中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知
中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2007.02.28•【文号】证监公司字[2007]25号•【施行日期】2007.02.28•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被：中国证券监督管理委员会公告[2012]44号――上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（发布日期：2012年12月19日，实施日期：2012年12月19日）废止中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知(证监公司字[2007]25号)各上市公司：为贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号），促进上市公司规范运作，现就上市公司募集资金使用的有关问题通知如下：一、上市公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
二、上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
三、上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范运用募集资金，自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
四、中国证监会将结合年度报告披露加强对上市公司募集资金使用情况的监管。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，将采取相应监管措施，情节严重的，将追究上市公司和相关人员责任。
IPO在审教材企业财务专项检查会议纪要更新版
IPO在审企业2012年度财务报告专项检查工作会议纪要参会人员：证监会发行部、创业板发行部、会计部负责会计业务的人员、各证监局、保荐机构150多人（一半为质控部人员）、会计师事务所、稽查总队、上海和深圳证券交易所有关人员、沪深两个专员办、6个证券监管局证监会领导：证监会副主席姚刚、发行部刘春旭主任、发行部陆文山副主任、创业板发行部冯鹤年主任、会计部贾文勤主任、发行部二处蒋彦处长、创业板发行部二处杨郊红处长、会计部李海军处长会议时间：2013年1月8日会议地点：北京世纪金源大饭店会议要点1、保荐机构和会计师事务所自查，并分别于3月31日前提交自查报告；2、自查范围：全部首发在审企业，包括拟在3月31日前申报的企业，可于申请材料一起提交自查报告；3、已过会企业需尽快提交自查报告，之后方可拿批文；4、创业板企业如果2012年业绩出现下滑的情况，事实上已经不满足上市条件，保荐机构和发行人不能以申请中止审核来拖延时间耗着，应该及时撤回材料，下次再次申请时，审核节奏将快于首次申报的企业；2012年业绩下降的在审首发创业板企业直接撤材料，不用参加此次专项核查；5、证监会在4-5月间全面复核自查报告，并有重点抽查，采取现场核查，是到发行人现场，保荐机构和会计师事务所应该把工作底稿放置在发行人现场；6、如果在3月31日提交不了自查报告，需提请中止审核申请，待核查完毕后再行申请恢复审核，如果没有在3月31日提交自查报告，在随后的20个工作日内又没有提交中止审核申请，证监会直接终止审核。
7、保荐机构和会计师事务所分别自查，如，对于存货监盘，券商可以派1个人了解会计师事务所自查计划，互相督促、协助，但要单独出具自查报告，各司其职、各负其责；要把自查工作落到实处，包括制定核查计划、具体方案，核查人员、核查时间、方法等，要有明细，要附上一张张表格。
实地走访的，走访人员、飞机票、甚至住宿等单据要看；没有自查，没有切实核查的，直接调查、稽查。
募集资金管理制度
募集资金管理制度（本制度经2012年3月12日第五届董事会第12次会议审议通过）第一章总则第一条为了规范公司（以下简称"公司"）募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司根据有关法律、法规、公司章程或其他允许采用的方式向社会公开发行或向特定投资者非公开发行股票，募集用于特定用途的资金。
第三条公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并及时完整地披露募集资金的使用情况和使用效果。
第二章募集资金的存放及使用管理第四条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由董事会按照募集说明书或非公开发行报告书所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。
第五条为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专项存储制度；公司募集资金应当在信誉良好的银行设立专项账户存储，以确保募集资金（包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等）的安全。
第六条募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用帐户。
第七条专项账户的设立应由董事会作出决定，财务部负责执行，并在董事会秘书处备案。
第八条经批准开立募集资金专户后，经办人员必须依照国家及银行的有关规定及时办理账户的开立手续。
并及时与保荐人、银行签定三方协议，以便于保荐人对募集资金的管理监督。
第十条募集资金必须严格按照募集说明书或非公开发行报告书承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用，专款专用，不得挪做他用。
证券从业资格考试投资银行业务试题详解三.doc
证券从业资格考试投资银行业务试题详解三2018证券从业资格考试投资银行业务试题详解三1、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，每个会计年度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向深圳证券交易所提交。
(判断)参考答案：错解析：保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，是沪市特有的规定;深市主板、中小板、创业板都规定，上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
鉴证报告应当在年度报告中披露。
2、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。
上市公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
(判断)参考答案：错解析：沪市规定，董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
董事会应当予以积极配合，上市公司应当承担必要的费用;深市主板、中小板、创业板都规定，独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。
经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。
上市公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
3、关于中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让试点(以下简称股份报价转让)与现有代办股份转让系统的股份转让的比较，下列表述，正确的有：(不定项选择)A.在代办股份转让系统的挂牌公司属于公开发行股份未上市的公司，试点股份报价转让的挂牌公司是未公开发行股份的非上市股份有限公司。
B.代办股份转让系统采用连续竞价的交易方式，股份报价转让采用每个转让日集合竞价转让一次的转让方式。
募集资金使用管理办法
募集资金使用管理办法第一章总则第一条为了规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条募集资金的使用应当遵循合法、合规、安全、有效的原则，注重保护投资者的利益，兼顾公司的长远发展。
第四条公司董事会应当对募集资金的使用和管理负责，确保募集资金的使用符合相关法律法规和本办法的规定。
第二章募集资金专户存储第五条公司应当在银行设立专用账户存储募集资金，专用账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第六条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，明确各方的权利和义务。
第七条三方监管协议应当包括以下内容：1、公司应当将募集资金集中存放于专户中；2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；3、公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过一定金额的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；4、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；6、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
第八条公司变更募集资金专户的，应当在变更后两个交易日内报告证券交易所并公告。
第三章募集资金使用第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第十条募集资金投资项目应当按照公司董事会的决议实施，如有必要变更募集资金用途，应当经过公司董事会、股东大会审议通过，并履行相应的信息披露义务。
上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2012年12月19日)
中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号为了规范上市公司募集资金的管理和使用，明确监管要求，我会制定了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，现予公布，并自公布之日起施行。
中国证监会2012年12月19日上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求为了加强对上市公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益，根据《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定，现明确监管要求如下：一、上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
二、上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
三、上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
四、上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
五、上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。
上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
六、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。
除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
七、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
万福生科财务造假案例分析及启示
万福生科财务造假案例分析及启示“创业板造假第一股万福生科”事件的发生再一次动摇了资本市场的稳定性，引发了投资者的讨论与关注。
用案例分析法对万福生科的造假手段、原因进行了深入分析，并基于此案例对如何及早识别财务造假提出建议和意见。
标签：万福生科；财务造假；手段；原因1 引言财务造假已经成为我国上市公司老生常谈的问题，2005年“中华珠宝第一股”达尔曼因会计造假而退市，2011年“国内绿化行业第一股”绿大地因内部控制失败而遭到处罚，2012年“稻米精深加工第一股”万福生科又被曝出财务造假，至今仍在调查之中。
上市公司为了获取自己的经济利益，使用各种财务造假手段，破坏了资本市场的秩序，使投资者受到损失，丧失了其对资本市场的信心，这不得不引起企业与学界的重视。
本文通过对万福生科财务造假案例进行深入分析，对如何及早发现财务造假提出建设。
2 万福生科案例介绍万福生科（300268）是一家从事稻米精深加工研发、生产和销售的企业，于2011年9月27日正式登陆创业板，但上市不到一年即被发现其业绩虚构，被称为“创业板造假第一股”。
2012年9月14日湖南省证监局立案稽查，9月19日万福生科停牌接受中国证监会立案调查，10月26日万福生科承认2012半年报存在财务造假（虚增营业收入1.88亿，虚增营业成本1.46亿，虚增净利润4，023万），10月29日万福生科复牌，股价直接封死跌停，11月23日万福生科被深交所公开谴责，2013年3月2日，万福生科发布自查公告，承认财务造假（2008-2011年累计虚增收入7.4亿左右，虚增营业利润1.8亿左右，虚增净利润1.6亿左右；造假最为严重的年份是2011年，在上市的这一年，万福生科虚增收入2.8亿元，虚增营业利润6，541万元，虚增净利润5，913万元），2013年3月15日再次受到深交所谴责。
根据《创业板股票上市规则》“连续公开谴责三次将终止上市”的规定，公司若在三十六个月内（2012年11月23日—2015年11月23日）再次受到公开谴责，可能存在被终止上市的风险，万福生科可能成为创业板第一只退市的股票。
2012 IPO大事件盘点
一、新股发行制度市场化改革，进一步完善我国A股市场2012年4月28日，证监会出台了《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》。
《指导意见》有五方面修改完善：进一步细化并明确会计师事务所的职责要求；对发行人公司治理结构提出进一步要求；明确发行人及其主承销商可以在核准批文有效期内自主选择发行时间窗口；进一步明确在发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的情形下，发行人需要补充披露信息的内容及程序；进一步明确对违法违规行为的处罚措施，从严监管。
新一轮新股发行制度改革坚持弱化行政审批、市场化规范化的改革方向是正确的，一系列措施都表明了证监会深化新股发行制度市场化改革的决心，值得肯定。
弱化行政干预、强化信息披露为发审制度的转变奠定基础，是借鉴成熟资本市场的做法；提高网下配售比例、引入个人投资者参与询价以及定价参考行业平均市盈率旨在解决新股发行高定价问题，引导新股定价进入理性轨道。
但有关对违法违规行为的处罚措施还有待细化。
二、两市退市制度出台，多元化退市标准体系构建获重大进步2012年4月20日晚间，深交所发布了《创业板上市规则》，5月1日起正式施行，酝酿许久的创业板退市制度终于露出了庐山真面目。
此次修订的《创业板上市规则》将社会各界对2011年11月28日公布的《关于完善创业板退市制度的方案》（征求意见稿）的反馈意见纳入其中，并在此基础上进一步完善：退市标准得以完善，增加了对年度财务会计报告的追溯调整权；财务违规限期不改将加速退市；不支持“借壳”恢复上市，杜绝以非经常性损益调节利润。
6月28日，上证所与深证所分别发布了上市公司退市制度方案。
此次修改完善重点从两个方面对现行退市制度进行了调整：一是为提高退市制度的完备性和可操作性，增加相关暂停上市、终止上市指标，细化相关标· 清科观察2012：IPO大事件盘点2012年，海内外IPO市场可谓是“内忧外患”：海外市场方面，虽然“多玩YY”为拟赴美上市企业带来希望，但中概股私有化进程从未间断，形势依旧严峻，部分企业不得不转战欧洲市场。
募集资金存放与使用情况报告规则汇编
募集资金存放与使用情况报告规则汇编募集资金存放与使用情况报告包括：《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《前次募集资金使用情况报告》，二者分别适用不同的情形。
上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。
上市公司申请发行证券且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照规则要求编制《前次募集资金使用情况报告》（以下简称“《前次募集资金报告》”），对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明。
注意事项：要点1：审议要求各有不同上交所明确《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，深交所则未作明确规定，通常由董事会审议即可；实务中，沪深两市均有部分上市公司会选择将《募集资金专项报告》提交股东大会审议。
《前次募集资金报告》经董事会决议通过后，需提请股东大会审议批准。
要点2：鉴证报告均需出具，具体要求存在差异年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由会计师事务所出具鉴证报告。
《前次募集资金报告》的鉴证报告需由会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具，出具鉴证报告的会计师事务所均需具有证券、期货相关业务资格。
要点3：保荐机构核查意见需要关注具体要求保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
关于《前次募集资金报告》的核查意见除深市《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第二十八条第（一）款“保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：（一）募集资金使用情况……”外；规则层面未对其作出进一步规定；实务中，沪深两市均有部分上市公司保荐机构对《前次募集资金报告》发表核查意见。
2023年董秘资格证新三板董秘资格考前摸底试卷1
董秘资格证新三板董秘资格考前摸底试卷1一、多项选择题1、创新层挂牌公司消失下列()情形的，全国股转公司即时将其调出创新层。
A.连续60个交易日，股票每日收盘价均低于每股面值B.连续60个交易日，符合全国股转系统创新层投资者适当性条件的合格投资者人数均少于50人C.进层后被环保局处以罚款惩罚D.不符合所属市场层级进入条件，但依据虚假材料进入的2、挂牌公司半年度报告披露的主要会计数据与关键指标中，偿债力量部分的指标包括()。
A.总资产B.归属于挂牌公司股东的每股净资产C.资产负债率D.加权平均净资产收益率3、关于发行人股票募集资金存放与使用状况专项报告表述正确的是()。
A.发行人董事会应当每半年度对募集资金使用状况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用状况的专项报告》，并在披露发行人年度报告及半年度报告时一并披露B.发行人董事会应当每年度对募集资金使用状况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用状况的专项报告》，并在披露发行人年度报告时一并披露C.主办券商应当每年就发行人募集资金存放及使用状况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在发行人披露年度报告时一并披露D.主办券商应当每半年就发行人募集资金存放及使用状况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在发行人披露年度报告及半年度报告时一并披露4、挂牌公司董事发生()，需要进行信息披露。
A.证券市场禁入B.酒驾C.醉驾被公安机关实行强制措施D.被刑事惩罚5、公开发行后，下列情形不符合进入精选层条件的是()。
A.公司首次公开发行后，公司股东人数为150人，公司的股本总额为5000万元，公众股东持股比例为25%B.公司首次公开发行共计向50名精选层合格投资者发行股票100万股C.公司首次公开发行后，公司股东人数为200人，公司股本总额1亿元，公众股东持股比例为30%D.公司首次公开发行后，公司股东人数为250人，公司股本总额5亿元，公众股东持股比例为8%6、下列关于精选层挂牌公司市值降层的说法，正确的有()。
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国信证券股份有限公司
关于深圳市燃气集团股份有限公司
2012年度非公开发行A股股票募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”或“公司”）持续督导期间的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2012年度非公开发行A股股票募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况审核报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1532号文核准，深圳燃气于2011年11月非公开发行人民币普通股（A股）股票90,300,000股，每股面值1元，每股发行价为人民币10.90元，募集资金总额984,270,000.00元，扣除发行费用合计人民币33,642,370.00元后的募集资金净额为人民币950,627,630.00元。
上述募集资金于2011年12月8日到账，资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具了中审国际验字[2011]01020346号《验资报告》。
三、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。
根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司和国信证券于2011年12月15日与开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，将募集资金存入募集资金专项账户进行存储与管理。
公司将前述募集资金存放在以下账户中：
开户行帐号金额（人民币元）华夏银行股份有限公司深圳分行营业部10850000000233534 264,079,641.00华夏银行股份有限公司深圳分行营业部10850000000233657 238,677,989.00中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行758860233147 100,000,000.00交通银行股份有限公司深圳分行罗湖支行443066010018010127344 100,000,000.00深圳农村商业银行股份有限公司车公庙支行000120864140 100,000,000.00北京银行股份有限公司深圳分行营业部00392518000120109062612 100,000,000.00广发银行股份有限公司深圳分行华富支行102012516010013251 50,000,000.00合计 952,757,630.00
注：1）上述账户存放的募集资金金额包含除承销保荐费用外的律师费、审计及验资费等其他发行费用共计人民币2,130,000.00 元；2）由于中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行对业务系统进行了升级，公司在该行开立的募集资金专户帐号由“757558421032”变更为“758860233147”。
根据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，公司应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
截止本报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》履行状况良好。
截至2012年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
开户行帐号金额（人民币元）华夏银行股份有限公司深圳分行营业部 10850000000233534 19,520,614.00华夏银行股份有限公司深圳分行营业部 10850000000233657 9,168,292.00中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行 758860233147 103,264,281.00交通银行股份有限公司深圳分行罗湖支行 443066010018010127344 54,711,775.00深圳农村商业银行股份有限公司车公庙支行 000120864140 62,946,447.00北京银行股份有限公司深圳分行营业部 00392518000120109062612 103,704,057.00广发银行股份有限公司深圳分行华富支行 102012516010013251 51,633,755.00
合计 404,949,221.00
四、募集资金项目使用情况
截至2012年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：人民币万元募集资金总额（注1）95,062.76 本年度投入募集
资金总额53,215.07
报告期内变更用途的募集资金总额0
累计变更用途的募集资金总额0 已累计投入募集
资金总额56,088.12
累计变更用途的募集资金总额比例0
承诺投资项目投向(注1) 是否已
变更项
目，含
部分变
更（如
有）
募集资金
承诺投资
总额
截至期末
承诺投入
金额(1)
本年度投
入金额
截至期末
累计投入
金额(2)
截至期末累
计投入金额
与承诺投入
金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至
期末
投资
进度
（%）
项目达
到预定
可使用
状态日
期
本年度
实现的
效益
是否达
到预计
效益
项目可行性
是否发生重
大变化
深圳市天然气高
压输配系统工程
(西气东输二线
深圳配套工程)
不适用95,062.7695,062.76 53,215.0756,088.12(38,974.64) 59% 在建不适用不适用否
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
(分具体募投项目)
截至2012年12月31日止，公司所有项目均按计划进行。
项目可行性发生重大变化的情况说明发行日至2012年12月31日期间项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况自2011年4月27日起至2011年12月8日止期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为18,352.15万元。
2012年1月17日，公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以人民币18,352.15万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
项目实施出现募集资金结余的金额及形成
原因
不适用尚未使用的募集资金用途及去向不适用募集资金使用中存在的问题或其他情况无
注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币154,940万元，本次募集资金共计人民币95,062.76万元，不足部分将由公司自筹资金解决。
五、募集资金投资项目变更的情况
经核查，截至2012年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
六、会计师对2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳燃气《关于非公开发行A 股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的审核报告（截至2012年12月31日止）》，发表意见为：深圳燃气公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）的规定编制，在所有重大方面真实反映了深圳燃气公司非公开发行A股股票募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2012年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
（本页以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市燃气集团股份有限公司2012年度非公开发行A股股票募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
程思思刘文宁
国信证券股份有限公司 2013年月日。