企业制度与公司治理-4共78页
企业制度与公司治理
企业制度与公司治理企业制度和公司治理是现代企业管理中的重要组成部分。
正确的制度设计和良好的公司治理能够确保企业健康发展，增强企业的核心竞争力，保护股东和投资者的权益。
本文将介绍企业制度和公司治理的基本概念、特点、重要性以及如何建立良好的企业制度和公司治理机制。
企业制度的概念和特点企业制度是指规范企业内部运作的一系列规章制度、政策和程序。
这些制度要求各部门和员工按照相关规定工作，确保企业内部运转的有序性、效率性和公正性。
企业制度包括但不限于人事制度、财务制度、安全制度、生产制度等等。
企业制度的特点主要有以下几点：1.明确性: 企业制度包含明确的规定和政策，对企业内部行为、流程和职责等方面都要有明确和统一的要求。
2.协调性: 企业制度要求各部门之间的协调和配合，确保整个企业运转的协调性和顺畅性。
3.稳定性: 企业制度应该具有长期的稳定性，需要定期修订、更新，以适应企业内部和外部环境的变化。
公司治理的概念和特点公司治理是指公司内部的组织、决策和监督等方面的一系列管理模式和机制，包括了股东权利保护、公司运作透明、监管部门审查等等。
良好的公司治理能够保护股东和投资者的权益，提高公司的经营效率和市场竞争力。
公司治理的特点主要有以下几点：1.透明性: 公司治理要求公司的经营行为和决策过程要达到透明，在有关方面和公众都需要公示和公开披露。
2.合规性: 公司治理需要遵守相关法律法规和规范性文件，确保公司的经营行为合法合规。
3.实效性: 公司治理需要实现有效的决策、监督和反馈机制，减少公司内部管理失误和违规风险。
企业制度与公司治理的重要性良好的企业制度和公司治理不仅可以保护股东和投资者的权益，也可以推动企业的持续发展。
以下是它们的重要性介绍：1.保护投资者权益良好的企业制度和公司治理可以保护投资者和股东的权益，减少投资风险和不确定性，提高他们的信心和对公司的投资意愿。
2.增强市场竞争力良好的企业制度和公司治理可以提高公司运营的透明度和符合性，加快决策和反应速度，提高公司的市场竞争力。
现代企业制度和公司治理
中国企业治理模式
目旳：完善并细化各个机构旳工作流程（细节党党）代委会会：：最最高高决执策行机机构构；； 党委书记：班长。
负责 选举 负责 聘任
选 举
监督
监督
股东大会是企业旳权力机构； 监事会是最高监督机构；董事 会是最高决策机构；经理睬是 最高执行机构。
企业治理原则进阶
伟大旳著名旳企业 机构投资者、企业社会责任 证券法、上市规则、国际有关组织 企业法、企业章程、股东发起协议
组织构造说
• 所谓法人治理构造，是指由全部者、董事会和高 级执行人员及高级经理人三者构成旳一种组织构 造——三者制衡关系；
– 经过这一构造，全部者将自己旳资产交由董事会托管 ，企业董事会是企业旳最高决策机构，拥有对高级管 理人员旳聘任、奖惩以及解雇权；
– 高级管理人员受聘董事会，构成董事会领导下旳执行 机构，在董事会旳授权范围内经营企业。
山西票号解析（续）
• 东伙制度与仁爱、忠孝旳社会道德准则一脉相承。 在票号组织中， 东家就相当于君父，掌柜伙计就相当于臣子。 施恩報恩，彼情我義。
• 最高旳恩主－东家出资并对各级掌柜以至于下层伙计，赐予大小不等 有红利无亏损旳身股，而掌柜和伙计则努力经营，以业绩回报东家— 施恩报恩，彼情我义。
引入智囊班子或建立形 式上旳董事会：实际效 果取决于领导者旳人格 和自我超越能力
建立圆桌体制 ：委员会替代 个人旳绝对权 力
内容提要
• 第一张：企业制度与企业治理 • 第二章：私营企业发展与治理途径 • 第三章：股东行为治理实务 • 第四章：决策治理实务 • 第五章：经营治理实务 • 第六章：集团管控实务
日本企业制度设计旳灵活性
非公开企业能够不设董事会,公开大企业必设; 原则:资本金5亿日元以上,营业额200亿元以上; 董事职责集中于决策和监督;董事会委员会中设监查委员会, 外部董事半数以上,另设会计监察人制度. 设监事会旳企业中,董事会不得设置专门委员会,监事会对董 事和总会计师进行监督,同步由会计监察人对财务会计情况行 使监督职能.
公司治理与企业规章制度
公司整治与企业规章制度第一章总则第一条为了规范公司的运营行为、保护投资者的权益、完善公司整治结构，订立本规章制度。
第二条本规章制度适用于我公司的全部经营活动，并具有法律效力。
第二章公司整治结构第三条公司整治结构由董事会、监事会和高级管理层构成，各项职责如下：1. 董事会：(1)负责订立公司发展战略、业务计划和投资决策，确保公司稳定、健康发展。
(2)监督公司经营行为，保护股东权益，维护公司声誉。
(3)选聘和解聘高级管理层人员，确保公司管理层稳定、有序。
2. 监事会：(1)监督公司整治行为，维护股东利益和公司整体利益。
(2)监督公司财务情形，确保财务报告真实、准确。
(3)提出对董事会成员的任免建议，维护董事会的独立性和高效性。
3. 高级管理层：(1)落实董事会决策，具体负责公司日常经营管理。
(2)各自门类负责相关业务部门工作，完成经营目标，确保公司盈利。
(3)供应必需的经营情报和决策支持，为董事会决策供应参考。
第四条公司整治结构应遵守下列基本原则：1.诚信和透亮原则：公司整治应坚持诚信和透亮原则，对内建立健全的整治机制，对外供应真实、完整的信息。
2. 独立原则：公司整治应保证董事会的独立性，避开利益冲突，确保董事会成员能独立、公正地行使职权。
3. 责任原则：公司整治应明确各级管理人员的责任和义务，促使其乐观履行职责，维护公司长期稳定发展。
第三章内部掌控与风险管理第五条公司应建立健全的内部掌控体系，确保公司的合法合规运营，保护公司利益和投资者权益。
1. 内部掌控的重要内容包含：(1)公司管理层应建立健全的内掌控度，明确各级管理人员的职责和义务。
(2)公司应建立健全的财务报告制度，确保财务报告真实、准确。
(3)公司应建立风险管理制度，订立风险防范和应对措施。
(4)公司应建立健全的内部审计制度，对公司经营活动和内部掌控进行审计。
(5)公司应建立健全的信息披露机制，及时公开相关信息。
(6)公司应建立健全的保密制度，保护公司敏感信息和商业机密。
企业制度与公司治理EnterpriseInstitutionsandCorporateGovernance
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产权主体必须是私人的，如果是公共的则产权 模糊、效率最高。 产权界定越清晰效率越高。
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● 产权的类型与比较
产权类型
私有产权 社团共有 产权 公共产权 国有产权
产权主体
个人 社团成员 全体 社会成员 全体 国家
排他性
完全
内部不具有
可分割性
是 否 否 否
可转让性
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二、公司治理的内容
（二）公司治理的内涵
狭义的公司治理： 是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督 与制衡机制。 即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经 营者之间的权利与责任关系。 目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所 有者利益的背离。 主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层 所构成的公司治理结构的内部治理。
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第二节 公司的内部治理
完整的公司治理体系包括内部治理和外部治理。 内部治理：通过公司内部的权力机构划分和利 益分配关系，保证公司决策和运行效率。 决策机制、激励机制和监督机制的设计与制衡。
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二、公司治理的内容
（三）公司治理的主体与客体
公司治理主体—— 公司是谁的？ 公司治理客体——公司治理的对象及其范围
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（三）公司治理的主体与客体 公司治理主体—— 公司是谁的？
从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。我们认为， 公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供 应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。
企业制度与公司治理
企业制度与公司治理什么是企业制度企业制度是指企业的一系列规范，包括公司章程、纪律规定、工作流程、行为准则、管理制度等等。
企业制度是企业运营和管理的基础，它可以统一企业内部的各项行为规范，促进企业内部管理和运行的规范和高效。
企业制度主要包括两个方面:一方面是规定企业运行过程中所必需的法律、法规、规章制度和内部规定，确保企业的合法合规运营；另一方面是对企业内部各岗位、各工作环节进行规范，使企业内部管理更加规范，从而提升企业的效益。
企业制度一旦确定，一定要严格执行，包括员工、领导、管理层都要遵守，这是企业制度能够起到规范和控制作用的前提和保障。
企业制度的意义企业制度对于企业的发展和成功非常重要，它可以起到以下几个方面的作用：提高企业管理效率有了全面的企业制度，企业内部各个岗位、部门、工作环节之间的关系就会变得更加明确和规范，各个职能部门之间的协作就会更加简洁高效。
减少了不必要的沟通和重复的工作，提高了企业管理的效率。
降低企业风险企业制度可以帮助企业识别和降低风险，包括内部风险和外部风险。
通过制定规范的行为准则和纪律规定，可以预防内部不当行为。
通过细化管理流程和细化工作手续，可以避免工作上的失误和失误的相关风险。
提高员工满意度企业制度规定了员工工作和工作环境方面的各项要求和保障，对于员工的员工权益保障和发展给予更充分、更具体的标准，从而提高了员工满意度。
树立企业形象企业制度在外部和内部都反映着企业文化和企业形象。
在外部要通过企业形象的管理和社会责任，为企业提高吸引力和竞争力；在内部要通过制定清晰明确的规章制度和纪律规定，将企业内部管理和文化体系做得更规范和严谨，从而提高企业形象的公信力和竞争力。
公司治理公司治理是指公司利益相关者与公司的所有权、否决权、控制权和管理权之间的关系。
公司治理旨在从经济学、社会学、政治学和法律学等多个层面，搭建起一套完善的组织结构和管理机制，通过规范决策和行为，使公司形成清晰、明确的治理结构和治理模式，从而实现公司的有序、稳定运作。
现代企业制度与公司治理
现代企业制度与公司治理一、引言现代企业制度是指在市场经济条件下，企业在制度安排上的形成和发展过程。
公司治理是指公司内部和外部的各种组织、制度和行为的总称。
现代企业制度与公司治理之间存在着密切的联系和互动关系，有效的公司治理对于现代企业制度的完善和健康发展至关重要。
二、现代企业制度的特点现代企业制度在实践中表现出一系列特点，包括法人治理、专业化管理、信息公开、利益关联等。
现代企业制度的建立旨在提高企业运营效率，保护股东权益，促进企业可持续发展。
三、公司治理的重要性公司治理是保障企业健康发展的基础，其核心在于建立健全的决策机制、规范行为准则和有效的监督制约机制。
优秀的公司治理有助于有效分离所有权和管理权，确保企业管理者按照股东利益行事。
四、现代企业制度与公司治理的关系现代企业制度和公司治理相互关联、相辅相成。
良好的现代企业制度是有效公司治理的基础，公司治理则促进了现代企业制度的完善和规范。
企业制度和公司治理应当相互支持、相互促进，形成良性循环。
五、现代企业制度与公司治理的不足尽管现代企业制度和公司治理已经取得了一定的成绩，但仍存在一些不足之处。
比如，一些企业仍存在信息不对称、股东权益无法保障等问题，需要进一步加强监管、加大问责力度。
六、未来发展建议为进一步促进现代企业制度与公司治理的协调发展，建议加强对企业从业人员的规范培训，完善相关法律法规，提高公司治理的透明度和效力，注重行业自律等方面的措施。
结语现代企业制度与公司治理是企业健康稳定发展的基础，关系到企业的长远利益和社会的发展进步。
只有不断完善制度机制、加强监督管理，才能使现代企业制度与公司治理发挥最大效益，实现企业可持续发展的目标。
企业制度与公司治理第四章
ESO的局限
• 激励机制的主要内容 – 薪酬激励
• 薪酬激励不是激励员工的唯一手段，也不是最好的办法， 但却是一个非常重要、最易被人运用的方法。 • 薪酬总额相同，支付方式不同，会取得不同的效果。
• 经理人的报酬激励
– 设计有效激励合同中的两个问题：
• 衡量 • “天意”
– 如何确定激励目标——企业价值的关键因素
– 一家新公司创建的时候，某员工得到股票期权1000股，发时只 是一张穿着支票，但如果公司经营得好，在一两年内成功上市， 假定原始股每股10元，那么他当初的股票成本就相当于1万元， 当公司的股份升至20元时，他获得的就是1万元的净收益。
• 股票期权与股票购买存在千丝万缕的联系和相同性，同 时又存在许多不同：
– 知识激励 培养一位经理需要大量的投入，而维护这种管理 劳动的声誉、提高管理劳动的素质也需要坚持不 懈地投入。
• 4.2 约束机制
• 约束机制 – 约束机制主要是根据对企业业绩及对企业经营者各 种行为的监察结果，企业所有者或市场对企业经营 者做出适时、公正、无情的奖励惩罚决定。 – 构成约束的要素包括宏观约束和微观约束
• 股票期权的特征 一般来说，股票期权具有以下显著特征：
– 同普通的期权一样，股票期权也是一种权利，而不是义务。它 是公司所胡者赋予期权持有者的一种特权，在股票期权的有效 期内，持有者可以根据自己的意愿决定是否购买股票，公司不 能任意进行干涉。 – 股票期权是公司无偿赠送给它的经营者的，也就是说，经营者 在受聘期内按协议获得这一权利，而一种权利本身也就意味着 一种“内在价值”，期权的内在价值表现为它的“期权价”。 – 虽然股票期权和权利是公司无偿赠送的，但与这种权利相联系 的公司股票却并非如此，它不能得格购买股票，这种行权坐在未 来一定时期内对企业经营者来讲是固定不变的。持有这种权利 的经营者可以在特定时期内，以事先确定的行权价（授予期权 时股票的公平市值）购买本公司股票。
企业制度与公司治理
企业制度与公司治理企业制度与公司治理是现代企业管理的重要组成部分。
企业制度是指企业内部的规章制度、管理制度和流程，而公司治理则是指公司内部对于权力的分配、决策过程和监督机制。
一个优秀的企业制度和公司治理体系可以有效地提高企业的运营效率，保障股东权益，增强企业的竞争力。
一、企业制度的重要性良好的企业制度对企业的发展起到了至关重要的作用。
首先，企业制度有助于明确和规范企业内部的行为准则。
它帮助员工明确岗位职责、工作流程、行为规范，形成统一规范的操作方式，避免了随意行事和决策错乱的情况。
同时，企业制度还可以帮助企业建立健全的管理体系，加强沟通协调，提高工作效率。
其次，企业制度有助于保护企业和员工的权益。
企业制度明确了员工的权利和义务，规定了工资待遇、福利待遇、晋升机制等，保护了员工的合法权益。
同时，企业制度也规范了企业与员工之间的行为准则，建立了合理的劳动关系，确保了员工权益的安全。
最后，企业制度有助于提高企业的竞争力。
良好的企业制度可以提高企业的管理效率和运营效益。
它规范了企业的决策流程和运作流程，使企业的运作更加规范高效。
同时，企业制度还可以为企业提供稳定的运作环境，吸引优秀的人才加入，提高企业的创新能力和竞争力。
二、公司治理的重要性优秀的公司治理是保障企业健康运营和促进企业发展的重要保障。
公司治理是一种有效的组织结构和运作方式，旨在保护股东权益、提高企业价值和规范企业行为。
首先，公司治理有助于优化权力的分配和决策过程。
在一个完善的公司治理体系下，权力分散合理，各级管理者都有明确的职责和权责边界。
这可以避免权力过度集中和滥用，确保决策的公平公正。
其次，公司治理有助于建立良好的内部控制机制。
内部控制是保障企业经营安全和风险防控的重要措施。
较好的公司治理能够建立有效的内部控制体系，确保企业内部管理的透明度和规范性，预防各种违法违规行为。
最后，公司治理有助于加强对企业的监督和反馈机制。
公司治理体系中设置的董事会、监事会、股东大会等监督机构，可以对企业的经营和决策进行监督，及时发现和纠正问题，确保企业长期稳健发展。
企业制度和公司治理
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3.现代企业制度
适应社会化大生产需要，符合市场经济规 范，具有现代企业特征的企业基本制度体系。
主要包括以下两大类，如图：
企业产权 制度
企业法人治理 制度
现代企业制度
（我们所讲的建立现代企业制度， 主要是指建立公司制企业制度。）
企业管理 6
2.2现代企业产权制度
1.产权的概念
产权（财产权）： 法定主体以占有财 产为基础，对其财 产所拥有的各项权 能的综合。
第2章企业制度与企业改革
财产组合
本章结构
产权制度
产权结构
企业 制度
现代 企业制度
治理结构
法人 治理制度
治理机制
企业管理 1
2.1企业制度
一、企业制度的涵义
广义：泛指一切有关企业组 成与运行的规定与规 范。 狭义：特指以产权制度为基 础、以治理结构为核 心的 基本组织与管理 制度。不包括具体的 管理制度。 例：产权制度 企业法人治理制度
（公司与社会）
治 理 结 构
证券市场 银行等金 融机构 公司的产 品市场 经理人市 场 政府的政策 法规
企业管理
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④ 公司法人外部治理机制
投资机制 选购机制 竞争机制 规制机制
在市场经济条件 下，公司的经营 受到国家和政府 法规及行政的干 预，同时受到社 会的价值观念、 行为准则、社会 舆论等软规制的 作用。 金融市场与机构 在产品市场上，经理人市场的存 依据对公司绩效 顾客的“购买 在，为股东挑选 的评价选择投资 与辞退经理提供 选票”直接决 了条件，这对经 对象，从而对公 司形成激励和制 定公司的生存 营者造成极大的 和发展。 衡作用。 压力，使经营者 有强烈的危机意 证券市场上，股 识，从而促使经 东通过“用脚投 营者努力经营， 票”的方式对公 提高公司业绩。 司治理发挥作用。 银行通过信贷手 段对公司加以控 制。
企业治理与公司治理制度
企业整治与公司整治制度第一章总则第一条目的和基本原则本制度的目的是规范企业整治和公司整治，保障企业各级管理机构和股东的权益，促进企业健康发展。
制度依据法律法规，遵从公平公正、透亮高效的原则，确保企业整治和公司整治的合法合规。
第二条适用范围本制度适用于本企业全部管理机构、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员，包含子公司和附属公司。
第三条企业整治与公司整治定义企业整治是指由股东、董事、监事等整治机构构成的企业内部的权力行使和决策机制，而公司整治是指企业整治的具体实施过程和机制。
第四条企业整治与公司整治的目标企业整治和公司整治的最终目标是实现企业长期可连续发展，保护股东权益、促进利益相关方的共同发展，并推动企业对社会和环境的责任和义务。
第二章董事会的职责和权力第五条董事会的职责1.董事会是企业的最高决策机构，负责订立企业经营战略、业务发展规划和重点决策。
2.董事会应确保企业的利益最大化，同时合理平衡各利益相关方的权益。
3.董事会应监督企业高级管理人员的履职情况，保证企业经营管理的规范和合法性。
第六条董事会的权力1.董事会有权任免高级管理人员，订立高级管理人员的权责和激励机制，并定期对其进行绩效评估。
2.董事会有权决议企业的经营方针和投资决策，并承当相关风险和责任。
3.董事会有权订立企业整治和公司整治的相关制度、政策和程序，并定期进行评估和修订。
第三章股东权益和股东大会第七条股东权益保护1.企业应保护股东的合法权益，确保股东享有知情权、参加权和利益调配权。
2.企业应建立健全的信息披露制度，及时向股东公开企业经营情形、财务情形和重点事项。
第八条股东大会的职权1.股东大会是企业最高权力机构，负责决策重点事项，行使股东的权益。
2.股东大会有权决议企业的章程修订、内部组织调整、董事会选举和监事会选举等事项。
3.股东大会有权审议和决议企业重点业务更改、重点投资和资产交易等事项。
第四章监事会和内部掌控第九条监事会的职责1.监事会是对企业的内部监督机构，负责监督企业高级管理人员的履职情况，维护公司整治的公平公正和合法合规。
公司制度及公司治理
公司制度及公司治理公司制度是指为了实现公司目标、保护公司利益、规范公司运作而制定的一系列规章制度。
公司治理则是指为了提高公司的经营效率、规范公司管理行为、保护股东权益而建立的一系列机制。
有效的公司制度和良好的公司治理对于公司的长期发展至关重要。
本文将探讨公司制度和公司治理的重要性以及其对公司业绩和声誉的影响。
一、公司制度的重要性公司制度是为了规范公司内部管理和运营而设立的一系列规章制度，具有以下重要作用：1.规范公司行为：公司制度能够为公司的各项运作提供明确的规范和指导，确保公司的经营活动符合法律法规和道德规范，避免公司因不规范行为而受到法律责任。
2.保护公司利益：公司制度能够明确公司内部各成员的权利和义务，明确分工和职责，有效避免公司资产遭受侵害，确保公司利益最大化。
3.提高资源利用效率：公司制度能够明确公司内部各部门间的合作关系和流程，避免资源浪费和重复投入，提高资源利用效率。
4.促进内部管理：公司制度能够建立科学的薪酬激励机制和晋升晋级制度，激发员工的工作积极性和创造力，促进公司内部管理的改进和优化。
二、公司治理的重要性公司治理是为了保护股东权益、提高公司经营效率、降低操纵风险而建立的一系列机制，具有以下重要作用：1.保护股东权益：公司治理能够确保股东的合法权益受到保护，减少公司内部人员的滥用职权和操纵公司资产的可能性，提高公司的透明度和公正性。
2.提高经营效率：公司治理能够建立规范的决策流程和监督机制，促进高效决策和执行，提高公司的经营效率和竞争力。
3.降低操纵风险：公司治理能够建立反腐败机制和内部控制体系，减少公司内部人员的贪污行为和操纵风险，维护公司的声誉和信誉。
4.吸引投资者：良好的公司治理能够提高公司的透明度和可预测性，增强投资者的信任，吸引更多的投资资金，为公司的发展提供更多的资源支持。
三、公司制度和公司治理的关系公司制度和公司治理是相辅相成的关系，两者相互依赖，相互促进。
只有在良好的公司制度的支持下，公司治理才能得以实施，而优秀的公司治理也需要有效的公司制度作为基础。
公司制度及公司治理-4
2021/1/5
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董事会建设
❖ 为什么董事会建设如此重要
➢ 董事会在权力链中的地位：利益机制和决策机制 ➢ 董事的道德风险
❖ 董事会建设的要点
➢ 谁能当董事？通过什么途径成为董事？ ➢ 董事会专门委员会的设立、权力配置、议事程序和人员构成 ➢ 外部董事问题 ➢ 董事长与总经理的合一问题 ➢ 董事会与监事会的合一问题
至少包括二分之一的独立董事； ✓ 公司董事长不得由控股股东的法定代表人或核心领导人兼任
2021/1/5
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董事的聘选
❖ 董事的提名：1％以上的股东可以提出董事候选人，
经股东大会选举决定。
❖ 董事个人信息披露：披露董事候选人的详细资料。 ❖ 董事选举方式：董事选举可以采用累积投票制度。
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2021/1/5
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各国公司治理原则存在差异的原因
社会价值观 股权结构
经营环境和竞争条件 专业组织和协会的成熟程度 法律的完善程度和法律执行能力
合同执行的有效程度
2021/1/5
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公司目标—股东关系—利害相关者关系
❖ 不同的治理体系对公司目标的看法不同
➢ 社会期望 ➢ 股东权利
❖ 中国上市公司治理准则强调什么？
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对独立董事制度的批评
❖ 独立董事并不独立 ❖ 独立董事可以使控股股东以公正的外貌来保护自己 ❖ 外部董事用来熟悉复杂的企业事务的时间是有限的 ❖ 不存在对独立董事的有效监督
选择独立董事还是选择监事会？
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
2021/1/5
中国的独立董事能独立地发挥作用吗？
78企业制度与公司治理企业外部关系协调
2019/11/13
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两合公司
是指由一个以上无限责任股东和一个以上有限责 任股东共同出资组成的公司。
无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任， 有限责任股东则以其出资额为限对公债务负有限 清偿责任
一般无限责任所有者掌握控制权。
优点： 1.适合不同投资者的需要 2.股东责任明确 3.筹集资本简单
（1） 股东难以掌握足够的企业信息；
（2） 随着股权的分散和经营活动的复杂化，股东已 失去对企业的支配力。
股票上市或资本证券化是股份有限公司区别于其
他类型公司最本质的特征。
2019/11/13
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3. 公司治理
Holly Gregory 关于公司治理含义的归纳
从狭义上讲，公司治理关注的是公司经理、公司董 事和股权资本提供者之间的关系。
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本章要点
企业的外部关系与社会责任 环境意识及环境管理 股东关系 消费者关系 交易伙伴关系 政府关系 媒介关系
2019/11/13
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第1节企业的外部关系与社会责任
协调企业外部关系的重要性 企业的社会责任 环境意识及环境管理
2019/11/13
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一、协调企业外部关系的重要性
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一、股东关系协调
协调股东关系的方法
协调股东关系的具体工 作
及时向股东通报企业 的有关情况
进行持续的股东调查， 广泛征求股东对企业 的意见和建议
2019/11/13
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二、消费者关系
消费者关系对企业的制约
消费者的购买行为直接关系到企业利益和目 标的实现程度 消费者Leabharlann 系协调2019/11/13
企业制度与公司治理
韩国、日本、马来西亚、荷兰、英国等国政府专门的公司治理委员会
o 金融机构：证券（股票）交易所和银行 o 专业协会：会计师协会，股东协会，董事协会 o 机构投资者 o 企业
❖公司治理原则的主要形式
Principle：原则。The OECD Principles. Guideline：指南。The Euroshareholders’
◇大陆起源说 ：moone ◇海上起源说 ：commenda（康梅达），societas ● 特点： ⊙自然人企业 ⊙大多数公司的股东承担无限责任 ⊙公司行为缺乏统一的明确的法律规范
❖近代公司的发展
特许贸易公司（东印度公司是当时英国具有股份公司雏 形的最大的公司）
（民间）合股公司：现代公司真正的、直接的先驱。
like a natural person.
公司的含义
FIRM
＃A union of two or more persons for the purpose of conducting business ＃ A commercial, industrial or financial
partnership
公司副经理、财务负责人，并决定其报酬； （10）制定公司的基本管理制度。
经理职权的规定(中国)
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3－5）拟订需由董事会决定的管理机构设置方案和基本管理制
度，制定具体规章； （6）提请聘任副经理，财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘的负责管理人员； （8）公司章程和董事会授予的其他职权。
o 从狭义上讲，公司治理关注的是公司经理、公司董 事和股权资本提供者之间的关系。
企业制度与公司治理
2019/7/18
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◇ 集中管理
高层管理人员的自由裁量权
▲提高组织效率 ▼极易产生腐败
2019/7/18
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结论
公司成为占统治地位的企业组织形式，是经 济活动发展的必然。
公司所有权与经营权的分离既是历史的进步，
也带来了新的风险。 正式规范对控制两权分离所带来的风险是必
不可少的。
公司副经理、财务负责人，并决定其报酬； （10）制定公司的基本管理制度。
2019/7/18
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经理职权的规定(中国)
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3－5）拟订需由董事会决定的管理机构设置方案和基本管理制
度，制定具体规章； （6）提请聘任副经理，财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘的负责管理人员； （8）公司章程和董事会授予的其他职权。
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公司治理原则的兴起
公司治理原则
改善公司治理的具体标准与方针政策的总称。
（一般认为）英国最早开始公司治理原则的 制订工作:
Cadbury Report， 1992年12月
治理与管理有什么不同？
2019/7/18
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治理与管理的区别
目的
o 治理的首要目的是降低代理成本
• 代理成本=激励成本+监控成本+强制成本+因代理人违背 委托人意愿给委托人带来的财务损失
o 管理的目的是正确选择经营目标和高效率地实现经 营目标（提高资源利用效率）
主体 客体
2019/7/18
党 公司职工(工会) 组
织
选
选举
举
监督 监督
企业制度与公司治理
图书目录
第1章企业的基本属性 1.1企业的基本属性 1.1.1独立的法人 1.1.2企业应是资本企业 1.1.3企业要由企业章程来约束 1.1.4企业应建立横向责任制度 1.2中国企业的市场化 1.2.1经营者的职业化 1.2.2法人财产权的落实 1.2.3利润作为企业第一位的目标 1.2.4产权清晰
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第1章企业的基本属性 1.1企业的基本属性 1.1.1独立的法人 1.1.2企业应是资本企业 1.1.3企业要由企业章程来约束 1.1.4企业应建立横向责任制度 1.2中国企业的市场化 1.2.1经营者的职业化 1.2.2法人财产权的落实 1.2.3利润作为企业第一位的目标 1.2.4产权清晰
内容简介
《现代经济与管理类规划教材?企业制度与公司治理》从理论角度研究了企业的产生、企业的制度、企业制度 创新、公司治理的框架、公司治理的规则、公司治理模式的演进，而且研究了经营者职业化、公司治理的要素等 热点问题，同时研究了大量现实案例。从理论和实证的角度比较全面地分析了中国国有企业和民营企业的制度创 新和公司治理问题。《现代经济与管理类规划教材?企业制度与公司治理》除用于同行交流、企业界交流外，还可 作为本科生、研究生的教材或拓展阅读书。
企业制度与公司治理
20xx年清华大学出版社出版的图书
目录
01 图书信息一
03 图书目录
02 内容简介Leabharlann 《企业制度与公司治理》是2008年清华大学出版社出版的图书，作者是牛国良。
图书信息一
图书前言
内容简介
图书目录
《现代经济与管理类规划教材?企业制度与公司治理》在研究企业制度与公司治理时，很注重理论与实践相结 合。不仅从理论角度研究了企业的产生、企业的制度、企业制度创新、公司治理的框架、公司治理的规则、公司 治理模式的演进，而且研究了经营者职业化、公司治理的要素等热点问题，同时研究了大量现实案例。从理论和 实证的角度比较全面地分析了中国国有企业和民营企业的制度创新和公司治理问题。尽管《现代经济与管理类规 划教材?企业制度与公司治理》贯穿了严谨的研究思路，但由于采用了通达浅白的语言表达风格，并附有大量鲜活 的案例及点评，所以《现代经济与管理类规划教材?企业制度与公司治理》除用于同行交流、企业界交流外，还可 作为本科生、研究生的教材或拓展阅读书。
公司治理及企业制度管理
两权分离带来的主要问题
1.公款消费
问题的本质
老总持股
1%
100%
公司费用
$100
$100
老总个人承担的费用
$1
$100
老总持股越小的企业， 公司款消费的倾向越严重
最极端的例子： 国营企业 (老总持股为零)
消费的主要形式
公款娱乐、车、房、俱乐部、头等舱、公司自备飞机
2.经理不精理不好（中国），经理太精理也不 好（美国）？
3.缺乏有效的公司激励制度不好（中国），具 有明确的企业激励制度也不一定好（美国）？
关键是谁对公司负责
如果这个问题没有解决，在市场经济条件下，股东、 经理、董事、员工、供应商、客户，都会变成 REMM类型的人，随时随地抛弃公司。
公司治理要解决的三个方面的问题
人力资本理论 委托—代理理论 金手铐——股票期权计划（ESO）
员工所有权
员工持股计划
利益相关者的共同治理
共同治理理论
资本雇用劳动与股东至上主义 劳动雇用资本与员工至上主义 共同治理的利益相关者
股东、员工、债权人、政府……
传统股权至上模式
股东
董事会 监 事 会
CEO
高级经理
雇员
公司战 略设计
1.两权分离情况下，解决经营者和股东之 间的委托—代理问题，从而保证股东利益 最大化；
2.在股权分散的条件下，如何协调所有者 之间的关系的问题，特别是保护中小投资 者不被大股东侵犯的问题；
3.在股东追求利益最大化的情况下，协调 利益相关者之间的关系问题。
扩展的公司治理框架
股东、管理者共同治理模式
主银行
董事会
监
事
会 CEO 及高级
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讨论I 制度环境影响公司目标的选择
• 商品市场的竞争程度和竞争态势 • 要素市场的供求关系 • 制约公司行为的立法与司法的力度 • 制约公司股权结构和资本结构的行政与法
律的规定 • 所有权观念及其法律体现
• …………
28.09.2019
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讨论II 两种公司目标的可相容性？
从效率维度出发的选择，与从关系维度 出发的选择的结合 — 外在的相容？
28.09.2019
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诊断董事会所应该提出的22个问题（续）
Walter J. Salmon
17． 董事会是否自计划之初就积极参与制定长期经营战略？
18． 是否无论在理论上还是在实际上都是由董事会而非现 任CEO选择CEO继任人选？
19． 是否至少部分董事的报酬与公司业绩挂钩？
20． 是否定期考核每个董事的业绩？
利害相关者是与企业相互进行了专用资产投资的特殊惠 顾者。
28.09.2019
10
企业目标的选择：利害相关者利益最大化
o 为什么要把企业目标设定为利害相关者利益最大 化 — Margaret M. Blair
股东只是利害相关者中的一部分。过度强调股东的力 量和权利，会导致其他利害相关者投资不足，进而降 低公司潜在的财富创造。
6．审计委员会是否定期审查“高风险业务”？
28.09.2019
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诊断董事会所应该提出的22个问题（续）
Walter J. Salmon
7．公司所聘用的报酬顾问是否向报酬委员会而非人力资源部门经理 报告？
8．即使所采用的报酬公式与行业规范不一致，报酬委员会是否有足 够的勇气根据长期业绩确定CEO的报酬？
28.09.2019
3
各国公司治理原则存在差异的原因
社会价值观 股权结构
经营环境和竞争条件 专业组织和协会的成熟程度 法律的完善程度和法律执行能力
合同执行的有效程度
28.09.2019
4
公司目标—股东关系—利害相关者关系
不同的治理体系对公司目标的看法不同
社会期望 股东权利
中国上市公司治理准则强调什么？
拥有 不拥有
拥有 不拥有 不拥有
所有权分析（续）
权利
Байду номын сангаас财产权
我对我的伞 的权利
拥有
公司股东对 公司的权利
不拥有
公司股东对 所持公司 股票的权利
拥有
公司董事对 公司的权利
部分拥有
转让权
拥有
不拥有
拥有
拥有
无期限限制
是
是
是
不是
责任权
拥有
不拥有
拥有
拥有
债务权
拥有
不拥有
拥有
不拥有
剩余控制权
拥有
拥有
拥有
拥有
企业目标的选择：股东利益最大化
28.09.2019
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对独立董事制度的批评
独立董事并不独立 独立董事可以使控股股东以公正的外貌来保护自己 外部董事用来熟悉复杂的企业事务的时间是有限的 不存在对独立董事的有效监督
选择独立董事还是选择监事会？
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
中国的独立董事能独立地发挥作用吗？
21． 是否限制不称职的董事再次参加竞选？ 22． 是否有适当的措施增进董事间的信任？
借鉴？
28.09.2019
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独立董事制度评价
概念
外部董事 VS 内部董事 执行董事 VS 非执行董事 独立董事：独立的外部董事
除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事 与公司没有任何可能影响其对公司决策和事务行使独立判断的关系
以股东与经理人员委托代理关系为中心的现存的公司 制度安排或许不可能像人们想象的那样去运行：
▼股东缺乏足够的力量去控制经理人员和防止公司资源的滥用 ▲来自金融市场的压力会导致经理人员缺乏远见
28.09.2019
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o为什么要把企业目标设定为利害相关者利益最大 化 — John Kay
企业，尤其是股份有限公司，被看成是一种拥有社会责 任与公共利益的社会组织。
防止内部人（管理层和大股东）对外部投资者的掠夺
投资者被掠夺的具体形式
转移定价 转移资产 追求非利润最大化目标 定向发行和回购证券 在职高消费和管理层高工资 随意决策 限制小股东权利
o 为什么大多数公司治理原则把维护股东权利放 在首位？
“剩余”索取权 VS 合同索取权。
有利于防范因扩大董事和经理权力可能引致的风险 。 有助于董事和经理在进行困难的决策时，做出必要
的和及时的选择。 以股东价值作为长期目标有可能实现“复数目标”，
也有可能实现经济目标与社会目标的统一
28.09.2019
机制
28.09.2019
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诊断董事会所应该提出的22个问题
Walter J. Salmon
1．外部董事与内部董事的比例是否为3:1或更高？ 2．内部董事是否仅限于CEO、COO、CFO？ 3．董事会是否定期与不在董事之列的高级管理人员会晤？
4．董事会规模是否合理（8－15人）？
5．是否由审计会而非CEO确定负责审计事务的会计师事 务所？
确保股东充分行使权利 尊重利益相关者的合法权利
保护股东权利—股东关系建设 保护利害相关者权利--利害相关者关系建设
4.2 企业目标：股东利益VS相关者利益
企业的契约理论 企业的利害相关者 企业目标选择：利害相关者利益最大化 企业目标选择：股东利益最大化
28.09.2019
至少包括二分之一的独立董事； 公司董事长不得由控股股东的法定代表人或核心领导人兼任
28.09.2019
20
董事会 的职责
确保公司遵守法律法规的规定
公平对待所有股东
关注其他利益相关者的利益 其他法律法规和
公司章程规定的职责
董事的聘选
董事的提名：1％以上的股东可以提出董事候选人，
经股东大会选举决定。
违法………… 不执行规定… 滥用职权…… 对公司破产负
有责任……
董事会的议事规则和决策程序
会议召集：定期；临时 会议议题 会议资料 会议记录和签名 集体决策与对董事长的授权
28.09.2019
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关于董事的越权行为
董事之权是一种混合之权
职权：执行公司事务之权 权利：报酬请求权等
董事之权：董事长之权和一般董事之权 董事越权的防止：通过增强公司内部的制约
泛认同：
Fairness
Transparency
Accountability
Responsibility
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4.1 各国公司治理原则趋同的重要表现
董事会在公司治理中的作用得到广泛认同
公司治理原则的基本框架得到广泛认同： 公司目标
董事会建设:责任与构成 信息披露
§4.完善公司治理的要点探讨
4.1 各国公司治理原则趋同的重要表现 4.2 公司目标 4.3 董事会建设 4.4 投资者关系建设 4.5 利害相关者关系建设 4.6 高层管理人员激励约束机制建设 4.7 制度环境建设
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1
4.1 各国公司治理原则趋同的重要表现
OECD公司治理原则中的四个核心标准得到广
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股东不可能是公司明确的所有者？ — John Kay
所有权分析
权利
占有权 使用权 管理权 收益权
资产收益权
我对我的伞 的权利
公司股东对 公司的权利
公司股东对 持有的公司 股票的权利
公司董事对 公司的权利
拥有 拥有 拥有 拥有 拥有
不拥有 不拥有 部分拥有 部分拥有 部分拥有
拥有 拥有 拥有 拥有 拥有
28.09.2019
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董事会成员
董事会的构成
董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保 证其能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决 策；
合理的专业结构
独立董事 董事长的兼职
上市公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任； 如果董事长和总经理由同一人担任，则公司董事会成员中应
包括股东在内的许多拥有与公司相关的权力与义务的个 人和团体都不可能是公司的明确的所有者。
经理不应是股东的受托代理人，而应是受托管理人；其 职责是保持公司资产增值。
在那些隐性契约依然发挥重要作用的地方，具有国际竞 争力的公司具有将大量精力用于发展与利害相关者建立 信任关系的特点。
28.09.2019
从单一目标出发，通过适当的机制，实 现复数目标 — 内在的相容
28.09.2019
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董事会建设
为什么董事会建设如此重要
董事会在权力链中的地位：利益机制和决策机制 董事的道德风险
董事会建设的要点
谁能当董事？通过什么途径成为董事？ 董事会专门委员会的设立、权力配置、议事程序和人员构成 外部董事问题 董事长与总经理的合一问题 董事会与监事会的合一问题
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4.4 投资者关系建设
投资者保护—投资者关系建设的核心 投资者保护机制的含义 投资者保护的主要原则 投资者保护的主要机制 社会层面的投资者保护制度建设 公司层面的投资者保护制度建设
28.09.2019
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投资者保护问题 — 投资者关系建设的由来
投资者保护问题的实质
中国上市公司治理准则规定了什么？
两会制 关于董事和董事会的规定：董事的选聘程序/董事的义务/董事会的
构成和职责/董事会议事规则/独立董事制度/董事会专门委员会