杠杆并购案例.答案
高级财务管理学(第三版)课后答案
高级财务管理学（第三版）课后答案
第2章
1、什么是并购？
答：并购主要指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。
2、常见的并购形式有哪几种？它们之间的区别是什么?试举例说明
答：（1）控股合并。收购企业在并购中取得对呗收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对呗收购企业的投资。
（2）吸收合并。收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。
(3)新设合并。参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。
3、什么是横向并购？是举例说明。
答：横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。例如：美国波音公司和麦道公司的合并。
4、什么是纵向并购？是举例说明。
答：纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。例如：对原材料生产厂家的并购、对产品用户的并购等。
5、什么是混合并购？是举例说明。
答：混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没直接关系的企业之间的并购。例如：北京东安集团兼并北京手表元件二厂，兵利用其厂房改造成双安商场。
6、按照并购的支付方式划分，并购可以分为哪几种类型？
答：按照并购方的支付方式和购买对象，并购可以分为现金购买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债务换取资产或股权。
7、你认为哪种理论比较好的解释了并购的动因和效应？说出你的理由？
答：并购的动因有三点：获得规模经济优势；降低交易费用；多元化经营策略。
杠杆并购案例.
资金来源方式
PAG 向G-Baby投入大约10%的自有资金；然后 G-Baby以好孩子的资产为抵押，向台湾富邦银行 申请了并购金额大约50%的过桥贷款，共计5500万 美元；之后G-Baby再以好孩子的资产为担保，向 PAG的股东发行了一笔约为并购金额40%的债券。 在获得好孩子集团控股权之后，PAG将通过对公司 的经营，以及最终包装上市，获得投资回报和退 出通道。
作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业， 好孩子集团已经成功占领了消费市场。好孩子的 销售额有将近80%来自海外市场，部分产品在海外 市场占有率近50%。
案例简述
2006年1月底，私募投资基金太平洋联合 (PAG)以1.225亿美元的总价值购得原来由香港第 一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团（AIG） 持有的67.4%好孩子集团股份。 至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东， 而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持32.6%股 份为第二大股东。
并购交易方式
然后，G-baby以每股4.49美元价格共计支付 1.225亿美元，收购了第一上海、AIG、软银中国 三家股东所持有的所有吉奥比股份，占总股份的 67.5%。还有约3%的股份已由PUD（也就是好孩子 管理层） 以每股2.66美元购入。PUD购入这些股 份后，持股比例升至32.5%。
售给PUD股份起因于管理层与原股东在2003年 签署的一份期权协议，但那份协议在法律上并没 有执行，原股东最终还是履行了当初的承诺。
中国杠杆收购第一案——好孩子集团
案例分析（一）：中国杠杆收购第一案——并购好孩子集团始创于1989年的好孩子集团，截止到2005年，年生产各类童车300万辆，销售额25亿元，纯利润超过1亿元，占据中国中高档童车市场近70%份额，在美国的童车市场占有率也已达到了30%以上。从相关报表分析，好孩子的长期负债少，流动资金充足稳定，企业的实际价值已经超过账面价值。
收购方：2005年10月，总部设在东京的海外私募基金Pacific Al-liance Group(太平洋同盟团体，PAG)开始同好孩子集团接触。不到两个月的时间，好孩子的第一股东——第一上海投资有限公司就宣布会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由PAG控制的名为G-baby的持股公司。2006年1月，双方就完成支付对价与股权交割的全部动作，PAG 以1.225亿美元收购好孩子67.5%的控股股权。
收购支付方案。PAG事先对好孩子做了严密的估价。按照市盈率计算，好孩子当时的市场价值在20亿元人民币以上，折算成PAG67.5%的持股比例，该部分股权的市场价值超过1.7亿美元，而双方协商的收购价格为1.225亿美元，说明此项收购具有投资价值。为了实现既定的400%的高额投资回报率，PAG确定用自有资金支付的金额不超过1200万美元支付[(17000-12250）/1200]。在确定收购意向后，PAG先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价10%的资金作为自有资金用于支付。余款的筹集上PAG以好孩子的业务现金流和企业控制权价值为抵押，向金融机构筹集相当于整个收购价50%的资金，并向PAG的股东们推销约为收购价40%的债券。
并购经典案例解析
并购经典案例解析
主讲人：王林
引言：
今天上午我们交流话题是“中国企业并购之路”，也就是“并购经典案例解析”。今天这个话题主要是从宏观角度给大家一个理念，并购对企业的发展、对中国未来产业的发展会产生什么作用以及中国企业在并购过程中是怎么做的，通过哪些方式做并购，最后我会跟大家讲一下并购在一些经典案例中是怎么做的，中国一些大企业是怎么通过并购来实现自己的扩张和发展，实现产业链的整合，实现自己的战略目标。
我叫王林，盛高咨询集团董事会秘书，副总经理（北京）。我个人在战略、文化、并购几个领域操作项目比较多，也出版了自己的一些书，比如《成功向左，失败向右》，在经济危机时写了两本书——《这个冬天冻死谁》、《中国企业如何过冬》，主要为中国企业在战略方面怎么度过经济危机，怎么做，我做一些指导，这两本书也提到了在当大家不看好现在经济形势时可以通过并购实现企业的扩张。
近年来中国并购市场风起云涌，从国内的国美收购永乐、大中，到国外的联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我想问大家，从你们的理解，你们觉得这些并购会对企业、行业本身、产业会产生什么影响？意味着什么？我的理解是：不管是国美收购永乐、大中，联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我归结为都是战略性并购，企业为了实现他自身经济发展进行战略性并购，从国美收购永乐大中来讲，大家看到表面上扩到了店面的配置或者在全国的布局更好，但内涵的核心是竞争对手被消灭，其实这是一个企业通过并购实现自己的增值手段，在开始时大家会看到电器零售业在国内烽烟四起，有很多公司，永乐、大中是为数不多的能够跟国美抗衡的电器企业，都被国美收购了，那国美收购永乐、大中之后，现在和苏宁的势力对比，相对来说已经不平衡了，因为当时和苏宁争购大中时，双方进行了力量的拼搏，最终是国美胜出，当然现在在国内除了电器连锁业除了国外公司不讲，国内连锁也现在只剩下了两家，即国美和苏宁，就像国外的可口可乐和百事可乐。大家会看到，在国内电器连锁业是以两个企业相对垄断的格局已经形成，这个产业
企业并购重组经典案例分析
判断题：
1、帕克曼（Pac-man）防御是指收购收购者，即目标企业购买收购者的普通股，以达到保
卫自己的目的。 [题号：Qhx001396]
A、对
B、错
您的回答：A
2、委托书收购是收购方以征集目标公司股东委托书的方式，在股东大会上取得表决权的优势，通过改组董事会，最终达到实际控制目标公司的目的。 [题号：Qhx001392]
A、对
B、错
您的回答：A
3、杠杆收购是指利用借入资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。[题号：Qhx001397]
A、对
B、错
您的回答：A
4、多数私募投资者除了参与企业的重大战略决策外，一般都参与企业的日常管理和经营。[题号：Qhx001394]
A、对
B、错
您的回答：B
5、公司重组主要对公司目前所拥有的内部资源进行重组组合、调整，而并购是对公司外部资源、业务或其他公司控制权的购买。 [题号：Qhx001399]
A、对
B、错
您的回答：A
6、“银降落伞”指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇基层管理人员支
付较“金降落伞”略微逊色保证金。 [题号：Qhx001395]
A、对
B、错
您的回答：B
7、混合并购指即非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，通常并购双方所处的行业不相关。 [题号：Qhx001400]
A、对
B、错
您的回答：A
8、敌意收购指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。 [题号：Qhx001398]
PAG集团10倍杠杆并购好孩子案例分析
PAG集团10倍杠杆并购好孩子
一、案例概述
2006年1月底，私募投资基金太平洋联合(PAG)以1.225亿美元的总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团（AIG）持有的67.4好孩子集团股份。
至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持32.6股份为第二大股东。
二、相关背景
1、好孩子公司简介
好孩子公司创立于1989年，是中国最大的童车生产商。在被收购前的5年内，好孩子的年利润增长率达到~30。
2005年，好孩子集团的销售额达到25亿元，纯利润1亿多元，净利润率约5，位居世界同行业前几名，其中国际与国内市场的比例为7∶3。作为国内
最知名的童车及儿童用品生产企业，好孩子集团已经成功占领了消
费市场。好孩子的销售额有将近80来自海外市场，部分产品在海外市场占有率近50。
2、PAG公司简介
PAG是一家在香港注册、专门从事控股型收购的私募基金。据资料显示，PAG旗下管理着大约4亿美元基金，投资好孩子集团是其在中
国的第五宗交易。
在过去的12个月，PAG在中国累计投资约2亿美元，其中包括收购好孩子集团。
三、收购过程
第一阶段:目标选择
好孩子集团的优势：
1、强大的市场份额
好孩子集团是中国最知名的童车及儿童用品生产制造商。其生产的童车占领了70的国内市场，稳坐国内市场的头把交椅；部分产品在海外市场占有率近
50，在美国的市场占有率也达1/3。强大的市场份额成为私人基金眼中的宠儿。
2、良好的自建通路区别于其他单纯的供应商，好孩子在中国迅速发展的巨
杠杆收购的案例
杠杆收购的案例
杠杆收购是指投资者使用借款资金进行收购的一种并购方式。其主要特点是使用少量自有资金和大量借款，以此提高自身资金的投资回报率。以下是杠杆收购的一个案例：
某公司是一家传统制造业企业，产品线主要涵盖家具和建筑材料。由于市场竞争压力增大以及产品销售业绩不佳，公司面临着巨大的困扰。为了改善企业现状，公司管理层决定进行一次杠杆收购。
首先，公司管理层寻找到了一家新兴科技企业，该企业拥有领先的技术研发和创新能力，并且在市场上具有巨大的发展潜力。根据双方洽谈的结果，公司管理层决定收购该科技企业。
为了完成这次收购，公司管理层决定采取杠杆收购的方式。他们首先通过银行贷款融入了大量的资金，并将这些资金用于收购科技企业的股权。
随后，该公司管理层进行了资产重组。他们将传统制造业企业和科技企业进行了整合，以提高企业的市场竞争力和产业链价值。
此外，公司管理层还通过降低成本和提高效益来增加企业收入。他们重新调整了公司的生产线，采用了更先进的技术设备和生产工艺，从而提高了产品质量和生产效率。此外，他们还通过打造品牌形象，加强市场推广和营销活动，提高了公司的知名度和市场份额。
随着市场竞争力的提高，公司的销售业绩迅速恢复并取得了显著增长。企业的市值也随之大幅度上涨。这使得公司得以为其贷款还款并为股东提供可观的回报。
总的来说，通过杠杆收购，该公司成功地与一家新兴科技企业进行了整合，实现了技术和市场的互补，从而提高了企业的市场竞争力和盈利能力。该案例充分体现了杠杆收购的优势，即通过运用借款资金进行收购，有效地提高了投资回报率，加快了企业的增长速度。
杠杆并购案例
杠杆并购案例
杠杆并购是指企业利用债务资本进行收购，以期望通过杠杆效应提高收益。这种收购方式在商业界非常常见，下面我们就来看一个杠杆并购的案例。
某公司A为了扩大自己的市场份额，决定进行杠杆并购。公司A首先通过银行贷款筹集了一定数量的资金，然后以这笔资金为基础，通过收购目标公司B的股权来实现并购目标。在这个过程中，公司A承担了一定数量的债务，这就是所谓的杠杆效应。
通过杠杆并购，公司A成功收购了公司B的股权，并且在并购后整合了两家公司的资源和市场份额。这使得公司A在行业内的竞争力得到了显著提升，市场份额也得到了扩大。
然而，杠杆并购也存在一定的风险。首先，由于公司A承担了大量的债务，一旦市场出现波动，公司A可能会陷入财务困境。其次，由于并购过程中需要支付大量的利息和贷款，公司A的财务成本也会大幅增加。最后，如果并购后的整合工作没有做好，可能会导致两家公司的资源浪费和市场份额的下降。
综上所述，杠杆并购是一种常见的收购方式，通过债务资本来实现收购目标。然而，公司在进行杠杆并购时需要谨慎选择目标公司，并且在并购后要做好资源整合工作，以最大程度地减少风险并实现收购的预期效果。
a股上市公司 杠杆并购案例
a股上市公司杠杆并购案例
标题：a股上市公司杠杆并购案例
一、中国国航并购深圳航空公司
中国国航以杠杆并购的方式，收购了深圳航空公司。这次并购使得中国国航在国内航空市场占有更大的份额，也提高了公司的经营效益。
二、中国平安保险收购人民保险
中国平安保险以杠杆并购的方式，收购了人民保险。这次并购使得中国平安保险成为国内最大的保险公司之一，也扩大了公司的业务范围。
三、中国移动收购中国联通
中国移动以杠杆并购的方式，收购了中国联通。这次并购使得中国移动在通信行业中的地位更加稳固，也增强了公司的竞争力。
四、中国石油收购中国石化
中国石油以杠杆并购的方式，收购了中国石化。这次并购使得中国石油在石油行业中的市场份额更大，也提高了公司的盈利能力。五、中国银行收购中国工商银行
中国银行以杠杆并购的方式，收购了中国工商银行。这次并购使得中国银行在银行业中的规模更大，也增加了公司的资本实力。
六、中国联通收购中国电信
中国联通以杠杆并购的方式，收购了中国电信。这次并购使得中国联通在通信行业中的市场份额更大，也提高了公司的盈利能力。
七、中国建筑收购中国交通建设
中国建筑以杠杆并购的方式，收购了中国交通建设。这次并购使得中国建筑在建筑行业中的竞争力更强，也扩大了公司的业务范围。八、中国中车收购中国南车
中国中车以杠杆并购的方式，收购了中国南车。这次并购使得中国中车在轨道交通行业中的市场份额更大，也提高了公司的盈利能力。
九、中国石油收购中国海洋石油
中国石油以杠杆并购的方式，收购了中国海洋石油。这次并购使得中国石油在石油行业中的地位更加稳固，也增强了公司的竞争力。十、中国银行收购中国农业银行
杠杆并购案例
杠杆并购案例
杠杆并购是指公司通过借款等方式，利用少量自有资金，大规模收购其他公司
的股权或资产的行为。这种并购方式在当今商业世界中越来越常见，因为它可以带来巨大的收益，但同时也伴随着高风险。下面我们将通过一个实际的案例来了解杠杆并购的具体情况。
2015年，美国医疗器械制造商康卡斯特（假名）决定以杠杆并购的方式收购一家竞争对手公司。康卡斯特自身实力雄厚，但是想要扩大市场份额，需要进行大规模的收购。由于资金有限，康卡斯特决定采取杠杆并购的方式，通过借款来完成这笔交易。
在进行杠杆并购之前，康卡斯特进行了大量的尽职调查工作。他们对目标公司
的财务状况、市场地位、产品线、管理团队等方方面面进行了深入的分析，以确保收购能够带来预期的收益。同时，康卡斯特也与多家银行进行了谈判，最终达成了一笔巨额的贷款协议。
在收购完成后，康卡斯特迅速整合了两家公司的资源。他们优化了生产线，整
合了销售渠道，优化了人员结构，使得新公司能够更加高效地运营。同时，康卡斯特也通过自身的品牌影响力和市场渠道，帮助新公司快速打开市场，取得了良好的业绩。
然而，杠杆并购也伴随着高风险。在收购完成后不久，医疗器械行业出现了一
些变化，市场需求有所下降，新公司的业绩也受到了一定的影响。与此同时，康卡斯特所借的巨额贷款也给公司带来了较大的压力，利息支出占用了大量的现金流，导致公司资金链紧张。
为了化解这一风险，康卡斯特采取了一系列措施。他们优化了公司的财务结构，通过降低成本、增加营收等方式来提升盈利能力，以应对利息支出的压力。同时，康卡斯特也加大了对新公司的支持力度，帮助其度过了难关。
企业并购与重组案例-4-杠杆与MBO (1)
什么样的企业适合MBO
目标公司是否具有较大的成本下降、提 高经营利润的潜力空间和能力 管理团队中是否有核心人物 能否取得大股东和政府支持 目标公司的股东结构是否相对分散 目标公司是否有较好财务状况和充盈现 金流
12
第三节 管理层收购中国模式
通过职工持股会或工会造壳收购上市公司： 粤美的 管理层自然人直接出资设立主体收购上市 公司：洞庭水殖 设壳收购大股东实现间接收购：宇通客车 对公司优质资产或子公司的局部收购：恒 源祥管理层收购 信托模式：上影数码管理层收购
RJR.N 1989
资料：KKR的杠杆收购(2)
在1989年对食品和烟草公司RJR.N的收购 中，成本连费用在内大约310亿美元，包括 承担原公司大约50亿美元的债务。基本的融 资结构如下(美元)：
承担原公司债务 优先银行贷款 过桥贷款 可转债 KKR提供的贷款 优先股 股权提供的资金 总计
第四章 杠杆与管理层收购 第一节 杠杆收购 第二节 管理层收购概述 第三节 管理层收购中国模 式
1
第一节 杠杆收购
狭义：杠杆收购(LBO)指收购主体以收购的 目标公司的资产和未来现金流为抵押和担保 收购目标公司的并购模式。 广义：只要并购不是一次性用自己的资金支 付全部的并购款，该并购就可视为是杠杆收 购。 在上世纪80年代，由于垃圾债券的兴起，美 国出现了大规模的杠杆收购浪潮，但在80年 代末90年代初，大量的垃圾债券出现了偿付 困难问题，杠杆收购也随之降温。
杠杆收购(LBO)
引言概述：
杠杆收购（LBO）是一种常见的企业并购方式，它使用借入的资金来购买目标公司的股权。通过利用借贷杠杆，LBO可以实现较少的投入资金，并通过使用目标公司的自身现金流来偿还债务。本文将详细介绍杠杆收购的概念、原理以及在实际操作中的注意事项。
正文内容：
一、杠杆收购的概念和原理
1.1 定义：杠杆收购是指通过大量借入资金来购买目标公司的股权，并利用目标公司的现金流偿还债务的一种并购方式。
1.2 原理：杠杆收购利用了目标公司的现金流来偿还债务，将股权购买成本降低至最低，从而提高了收购方的回报率。
二、杠杆收购的优势和风险
2.1 优势：
2.1.1 资本投入较低：利用借入资金购买股权，减少自有资金的投入。
2.1.2 提高回报率：通过降低购买成本，增加收益和现金流，从而提高回报率。
2.1.3 管理层激励：杠杆收购可以激励目标公司的管理层，通过股权激励计划提高业绩。
2.2 风险：
2.2.1 债务负担过重：大量的借入资金可能会增加目标公司的债务压力。
2.2.2 目标公司经营风险：如果目标公司的业绩下滑，可能无法按时偿还债务。
2.2.3 财务杠杆效应：杠杆收购将目标公司的财务风险扩大化，一旦经济环境不利，可能导致财务危机。
三、杠杆收购的操作步骤
3.1 选择目标公司：评估目标公司的价值、发展潜力和现金流情况，选择适合进行杠杆收购的目标。
3.2 筹集资金：与银行、投资基金等金融机构商谈借款、融资等筹资方式。
3.3 财务尽职调查：对目标公司的财务状况、业绩、合同等进行详细调查，评估风险和潜在收益。
3.4 股权交易和合同签署：与目标公司进行股权转让交易，签署相关合同和协议。
杠杆并购案例
杠杆收购在我国应用的思考
关键词：杠杆收购融资资本市场
一、市场背景介绍
由于受全球经济危机影响、国内资金紧缩、市场趋于饱和以及国内各行业的结构转型的因素影响，国内经济状况较往年看来处于一个经济增速放缓的趋势，GDP的增速出现小幅回落。GDP的回落有利于减轻市场过热，降低投机投资、热钱涌入、市场转型等一系列的经济发展问题，但对于正在高速发展的发展中国家来说，如果未能做好回落期间市场经济的转型发展以及市场资源的高效整合，经济发展和市场发展将会一蹶不振。
工业和信息化部在近日举行的"2011年经济形势与电力发展分析预测会"上表示：一个国家要想在竞争中处于优势，关键要有一批"顶天立地"的大企业，同时也需要有一大批极具活力的"小巨人"企业。据相关负责人透露，工信部牵头制订的节能与新能源汽车产业发展规划，已会同国家发展改革委、财政部等多部门联合上报国务院，不日将批复公布。我国要打造一批"顶天立地的大企业"，就要认真贯彻落实国务院关于促进企业兼并重组的意见，以汽车、钢铁、水泥、船舶、机械、电子信息、电解铝、稀土、食品、医药等行业为重点，推动优势企业强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，引导兼并重组企业管理创新，在重点行业培育一批核心竞争力强、主导产品优势突出、具有国际竞争力的大型企业集团。而打造极具活力的"小巨人"企业同样也需要这些小企业的创新以及其与其他企业的联合、重组、兼并，充分发挥各自优势，向精细化和专业化发展，以满足市场的多样化、不断革新的需求。
重组、并购、兼并是一项需要有大量资金支持的经济行为，自从2007年金融危机爆发后，国内采取了相应的收缩银根、扩大财政支出的政策来扩大内需、保证就业、保证经济的稳步发展，防止全球经济危机对国内经济的直接打击。2008年，为实现次贷危机下的经济软着陆，央行一度维持相对宽松的货币政策，至2009年底，随着4万亿的财政投入，经济形式逐渐回暖，GDP增速虽有所下滑，也保持在9%左右，但随之而来的即是国内不断凸显的通货膨胀，国内市场过热，
杠杆并购案例分析
杠杆并购案例分析
背景资料：
XR公司为一家专业从事名牌服装生产销售的上市公司，其2009年底的资产状况和经营情况如下：
但是依然保持良好的可用状态，这些资产的重臵成本估计在100000元左右。2009年末，XR公司每股收益0.69元，股价8元。公司管理层建议股东增加负债以增强营运资本，扩大生产销售规模，提高公司盈利能力，但是公司股东保守态度使得高管的提议被否决。2010年，市场传闻有竞争对手要对XR公司发起要约收购，为避免公司落入他人之手，公司管理层聘请投资银行进行MBO顾问，其方案是：
一、由高管层与投资银行共同出资建立一家名为“XR控股”的SPV公司，投
资银行出资1.2亿元，占40%股权，高管出资1.8亿，占60%股权；
二、XR控股以17.4倍市盈率标购XR公司的全部股票后，由XR控股吸收合并XR公司；
三、收购不足资金拟采用向银行抵押贷款和XR控股发行垃圾债券形式实现。（银行抵押贷款年利率为12%（单利）贷款比例不超过可供抵押资产价值的
41.67%，垃圾债券年利率为18%）
四、管理层与投资银行约定在收购完成的第5年末（2014年）按照64500万回购投资银行的40%股份，然后在第六年（2015年）以当年盈利预测（15900万元）按15倍市盈率将全部股份配售给公众投资者，实现再上市。（SIPO，Secondary Initial Public Offering）
问题：
一、XR控股的每股收购价格和总收购金额是多少？
二、XR控股的收购资金结构？
三、合并后公司的资产结构与资本结构会发生何种变化？
浅谈杠杆收购及其应用
浅谈杠杆收购及其应用
杠杆收购是指企业通过贷款或借款等方式来收购其他公司的一种策略。该策略可以帮
助企业实现快速扩张，增强竞争力和市场份额。本文将从杠杆收购的定义、目的、利弊、
应用以及案例等方面进行浅谈。
杠杆收购是指企业通过借款来进行收购，借款的目的是为了支付收购的价格。通常情
况下，企业会选择发行债券或向银行贷款等方式来融资。杠杆收购的主要目的是通过借款
来获得更多的资金，从而实现快速收购其他企业。通过这种方式，企业可以快速扩大规模，增加市场份额，提升竞争力。
杠杆收购的一个主要优势是可以实现快速扩张。通过借款来进行收购，企业可以迅速
获得更多的资金。这可以帮助企业在短时间内扩大规模，进入新的市场，增强竞争力。借
款的成本相对较低，相比于自主融资，杠杆收购可以更加经济高效。
除了快速扩张外，杠杆收购还可以帮助企业获取其他公司的资源和技术。通过收购其
他公司，企业可以获得其技术、专利、品牌和市场份额等资源。这些资源对企业的发展非
常重要，可以加强企业的核心竞争力。
杠杆收购也存在一些风险和不利因素。借款会增加企业的负债水平。如果企业无法及
时还款，可能会导致财务困境。合并和整合不同企业文化和运营模式也是一个挑战。如果
企业无法合理管理和整合被收购企业，可能会导致资源的浪费和效率的降低。
在实践中，杠杆收购被广泛应用于各个行业。特别是在私募股权领域，杠杆收购是一
种常见的策略。通过将借款和股权投资相结合，私募股权基金可以获得更高的回报率。杠
杆收购也在企业并购中得到广泛应用。通过借款来支付并购价格，可以帮助企业快速扩大
杠杆收购案例
第一上海投资有限公司（SHTZ）
持股比例
49.5% 13.2%
吉奥比国际公司 的股权结构
中国销售基金（GRF）
软银中国（SB）
PUD公司（注：好孩子集团管理 层在海外注册的控股公司）
7.9%
29.4%
收购方
PAG（太平洋联合集团）
经纪人
目标企业
易凯资本有限公司、花旗 好孩子集团=吉奥比国 集团 际公司
3
二、杠杆收购的特点
负债规模较一般负债筹资额要大 是以目标公司的资产或未来或有收益为融资基础
通常存在一个由交易双方之外第三方担任经纪人
4
三、目标企业的选择
具有稳定连续的现金流量
拥有人员稳定、责任感强的管理者 被并购前的资产负债率较低 拥有易于出售的非核心资产
5
四、杠杆并购wenku.baidu.com实际操作过程
自行出资 并购额10%
（过桥资本）
杠杆倍数：10倍
9
整个杠杆并购过程结构图
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图片来源：中国商业评论
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并购动因
2、良好的自建通路 区别于其他单纯的供应商，好孩子在中国迅速
发展的巨大商业市场背景下，拥有1100多家销售 专柜，也拥有了让资本青睐的本钱。
并购动因
3、不存在产业周期 由于好孩子所在的消费品行业基本不存在产业
周期，因此能够创造稳定的现金流。因为只有消 费品行业企业才具有持续的业绩增长能力，而持 续的业绩增长能力是可以给予市场溢价的，这正 是PAG投资信心的来源。
四、并购后效
第一上海、软银和美国国际集团获利退出，好 孩子集团的股东减少到两个。
好孩子集团的董事会从原来的9人缩为5人：PAG 方面3人，好孩子管理层2人，董事长还是由好孩 子的创始人宋郑还担任，PAG没有更换好孩子的 CFO，也没有派出参与管理层的执行董事。
PAG进入好孩子后，对其法人治理结构进行改造， 实行了一系列整合措施，进一步提高了这家企业的 发展速度，成就了好孩子的绝对市场霸主地位。
作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业， 好孩子集团已经成功占领了消费市场。好孩子的 销售额有将近80%来自海外市场，部分产品在海外 市场占有率近50%。
案例简述
2006年1月底，私募投资基金太平洋联合 (PAG)以1.225亿美元的总价值购得原来由香港第 一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团（AIG） 持有的67.4%好孩子集团股份。 至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东， 而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持32.6%股 份为第二大股东。
案例简述
2006年1月底，私募投资基金太平洋联合 (PAG)以1.225亿美元的总价值购得原来由香港第 一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团（AIG） 持有的67.4%好孩子集团股份。 至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东， 而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持32.6%股 份为第二大股东。
投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。
相关背景
2、好孩子公司简介
好孩子公司创立于1989年，是中国最大的童车 生产商。在被收购前的5年内，好孩子的年利润增 长率达到20%~30%。
2005年，好孩子集团的销售额达到25亿元，纯 利润1亿多元，净利润率约5%，位居世界同行业前 几名，其中国际与国内市场的比例为7∶3。
最终好孩子IPO价格定在每股4.9港元，总计发 行3亿股，募集资金净额达8.95亿港元。
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二、并购交易方式
1、收购前好孩子公司股权结构
在PAG接手前，好孩子集团的控制人为2000年 7月注册于开曼群岛的吉奥比国际公司。
股东主要有4家，分别是香港上市公司第一上 海，持股49.5%；美国国际集团（AIG）旗下的中 国零售基金（CRF），持股13.2%；软银中国 （SB），持股7.9%；PUD公司（宋郑还等好孩子集 团管理层在英属处女群岛BVI注册的投资控股公 司），持股29.4%。
并购交易方式
最后，G-Baby用换股和支付一定现金的方式收 购了PUD持有的所有吉奥比股份，形成PUD和PAG共 同持有G-Baby股份的局面。
经过上述步骤，吉奥比(开曼)成为G-Baby的 全资子公司。好孩子的实际股东，也变为PAG和 PUD(即好孩子管理层)两家，其中PAG持股67.5%， 管理层持股32.5%。
然而，PAG只以1200万美元的自有资金，撬动 1.225亿美元的并购交易，相当于10倍杠杆。
三、并购动因
1、强大的市场份额 好孩子集团是中国最知名的童车及儿童用品生
产制造商。其生产的童车占领了70%的国内市场， 稳坐国内市场的头把交椅；部分产品在海外市场 占有率近50%，在美国的市场占有率也达1/3。强 大的市场份额成为私人基金眼中的宠儿。
“好孩子”童车如今已占据了国内童车市场上 70%以上的份额，美国市场的占有率也已达到40%以 上，成为世界儿童用品领域具有广泛影响的中国品 牌。
2008年6月，好孩子集团成功完成了对哈尔滨一 家年销售6000万元的目录销售商的收购。
经过一年多的精心筹备，2010年3月25日好孩子 上市计划正式启动，至11月24日在联交所IPO，用 了整整八个月的时间。
并购交易方式
然后，G-baby以每股4.49美元价格共计支付 1.225亿美元，收购了第一上海、AIG、软银中国 三家股东所持有的所有吉奥比股份，占总股份的 67.5%。还有约3%的股份已由PUD（也就是好孩子 管理层） 以每股2.66美元购入。PUD购入这些股 份后，持股比例升至32.5%。
售给PUD股份起因于管理层与原股东在2003年 签署的一份期权协议，但那份协议在法律上并没 有执行，原股东最终还是履行了当初的承诺。
即好孩子管理层持股29.4%，其他股东共持股 70.6%。
好孩子集团股权结构
好孩子集团（100%）
第一上海 中国零售基金 软银中国 PUD公司
（49.5%） （13.2%）
（7.9%） （29.4%）
并购交易方式
2、具体过程 整个实施过程，通过离岸公司平台进行，概括
地说可以有以下三步：
首先，PAG在BVI（英属处女岛）全 资建立了一家离岸公司G-baby。
资金来源方式
PAG 向G-Baby投入大约10%的自有资金；然后 G-Baby以好孩子的资产为抵押，向台湾富邦银行 申请了并购金额大约50%的过桥贷款，共计5500万 美元；之后G-Baby再以好孩子的资产为担保，向 PAG的股东发行了一笔约为并购金额40%的债券。 在获得好孩子集团控股权之后，PAG将通过对公司 的经营，以及最终包装上市，获得投资回报和退 出通道。
杠杆并购案例 PAG 收购 好孩子集团
PAG收购好孩子
❖一、相关背景 ❖二、并购交易方式 ❖三、并购的动因 ❖四、并购后效
一、相关背景
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ1、PAG公司简介
太平洋联合资本集团（PAG）是以美国和欧洲 的资金为背景，运作总部设在香港，以亚太地区 为主要投资区域的国际知名投资基金，目前资本 规模为15亿美元，其中8亿美元用于私募股权投 资。