开美国公司,您真的准备好了吗？

去开美国公司，您真的准备好了吗？
商业法是美国法律系统的一个分支。

根据通常的分类，商业法包括公司法、知识产权法、合同法、财产法、财政法规、税法等等。

有些人在商业法与合同法之间划等号，可能因为他们觉得商业法应该是制约管理商业行为的法律，而在制约商业行为方面，没有什么比合同更重要、普遍。

有人在商业法与公司法之间划等号，可能是因为一般来说，商业都是由公司来执行的。

这样划等号的问题，是重一点而忽略其它。

例如，对于公司的长远利益来说，保护知识产权是非常关键的。

试想，如果一个公司把一个好的想法，费了很多力气，在市场上打开局面，然后别人也如此这般地照抄一下，那开发市场的企业家岂不就会吃亏？这样，对于一个社会来说，还有谁会去花大价钱去冒风险，开发新市场？
美国公司于中国公司的异样
公司是一个实体。

在美国，公司可以借债、签合同、有自己的信誉。

中国目前处于一个过渡时期，一方面中国承认公司是一个法律实体，但是同时要求有一个自然人作为公司的“法人”代表。

也就是说，有事的时候，可以抓到一个个人负责。

换句话说，中国公司离真正的法律实体还差一步。

在美国，没有法人代表一说。

根据公司法，公司的不同官员，如董事会主席，执行长（CEO）等，对于不同的事情，可以代表公司作出决定。

美国公司有所谓的代理，但是这个代理只不过是负责为公司接收法律文件的人，不一定和公司真的有什么关系。

譬如，鹰飞国际，就可以当你要注册的新公司的代理。

美国的有限公司（corporation）
我们一般说的公司是所谓的有限公司（corporation），换句话说，公司里的股东，对公司债务负责的程度，只限于他们对公司的投资。

如果他们的公司的财产和现有的投资不能还清债务的话，债主不能要求法庭用股东的私人财产来抵债。

有限责任的好处，就是鼓励大家多开公司，进行商业冒险。

在银行借钱给一个公司时，银行知道，如果公司赔不出来，它是不可以要求股东用个人财产负责的。

这样，公司也就和个人一样，有自己的信誉和风险评级。

对于一个国家来说，鼓励形成公司（也就是通过法律人为地区分责任），相当于促进了资金的活力，也就促进了生产活动，进而促进经济。

在美国，每冒一个风险，企业家都会成立一个公司，这样可以有效地将一个风险和另一个风险隔离开来。

亏得再多，也只不过是已经投进去的钱，其它的财产不会被牵涉进去。

为了进一步分隔风险，大一点的公司经常采用控股公司这个形式。

这些持股公司不生产任何产品，也不提供任何服务。

它通过持有旗下公司全部或部分的股份来控制这些公司，达到隔离风险的
效果。

持股公司要服从专门的法律法规。

我们都听说过通用，它旗下的公司五花八门，像它这样的大公司，有时合资只要一个子公司和另一个子公司合资就行了，不必找外面的公司。

如果某个子公司不能有效地降低风险，产生大幅亏损，总公司就会把它卖掉。

以前有几年通用不景气，其他所有部门都小亏小赚，总和起来小亏。

美国的有限责任公司（Limited Liability Company）
除了有限公司以外，最普遍的公司的形态还有LLC。

LLC是一个新鲜事物，它的基础是合伙。

除了享受有限责任以外，还不用双重缴税。

LLC的最大特点是不一定有一套完整的公司管理体制。

当然，当LLC大了以后，一定要有专人管理。

当一个LLC有管理合伙人的时候，只有管理合伙人可以代表LLC。

如果没有管理合伙人，任何一个合伙人都可以代表LLC签署文件。

对于有管理合伙人的LLC，最终的决定由管理合伙人以一人一票的方式投票做出。

对于没有管理合伙人的LLC，投票按照各合伙人对利润和损失的分担程度投票，这和公司里的股东投票是一样的。

LLC的另一个和公司不同的地方是，当一个合伙人把他在LLC的利润转让给他人的时候，这个他人只拿到利润，投起票来，还是要由这个合伙人投。

一个合伙人的死亡、辞职、破产、失去能力，都会自动导致LLC的解体。

（相比公司，股票买卖不会直接导对公司造成任何影响，因为股东要影响公司，一定要等到下一个股东大会，用他手里的股选出代表他的董事，然后再通过这些董事来影响公司的管理层，如CEO人选等等。

）当然，在实际操作中，一个合伙人死亡或退出，剩下来的合伙人可以投票继续运作这个LLC。

如果LLC想变成公司（corporation），最常用的办法是成立一个公司，然后让这个LLC与公司合并。

合并以后在解散LLC。

除了公司和LLC外，公司形式还包括LP（即Limited Partnerships），GP（即General Partnerships）和LLP（即Limited Liability Partnerships）。

这里只说一句，LLP是为持有某种执照的人（例如会计师、律师、建筑师）设计的，不要把LLC和LLP混为一谈。

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