公司治理结构(新版)
内部治理结构
公司内部治理结构和外部治理机制
一、公司内部治理结构(★★)
公司内部治理结构，是指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成的相互制衡关系的结构性制度安排。
股东(大)会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。
董事会、监事会和经理层分别履行公司战略决策职能、监督职能和经营管理职能，在遵循职权相互制衡的前提下，客观、公正、专业地开展公司治理，对股东(大)会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩。
二、外部治理机制(★★)
从科学决策的角度看，公司内部治理结构不能解决公司治理的所有问题，更需要若干具体的超越结构的外部治理机制。
而外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外的各个市场机制对公司的监控和约束。
公司治理结构
独立董事：我想说不，可是不行
7/1/2019
伊利公司独 立董事俞伯 伟遭罢免
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案例一：从ST猴王的破产看法人治理结构
• ST猴王无处不在的弄虚作假的根本原因是法人治理结构极不健全，长期和大 股东“三不分”。本应扎扎 实实规范进行的股份制改造，在这里不过是一纸 空文。“三不分”登峰造极 从1993年底包装上市以来长达7年的经营当中， ST猴王与大股东在人员、资产、财务三个方面几乎从未 分开过。 资料显示， 除最近15个月董事长缺位以外，ST猴王就一直由猴王集团的董事长兼任。对 其两任董事长 易继纯和朱黎阳来说，调动大笔资金只是从左口袋掏到右口袋。 ST猴王的高管也全在猴王集团拥有高管头 衔；.本该属于自己独立管理的职工 劳动、人事同样是挂靠在集团，财务负责人共用一人，账务分开 也就成为一 句空话。 资产完整是上市公司成为市场主体的基本条件，但ST猴王却采用 “瞒天过海”之术蒙蔽了广大投 资者。 1993年，ST猴王号称把猴王焊条厂、 焊丝厂等17家企业集中后装入了上市公司，以后又花了几个亿 从猴王集团进 行所谓“资产收购”，但是真正过户到股份公司名下的几乎没有。难怪其总 经理无奈地告诉 记者：“股份公司几乎没有一块完整独立的资产，哪些应该 是股份公司的，哪些是集团的，简直是一本 糊涂账。” 直到去年在证券监管 部门的督促下，ST猴王才开始清查账务、与集团划分资产，但真的分开了吗？ 公司一位董事很痛心地说：“分好像是分开了，但分到的只不过是更多的银 行借款而已。”“三不分”的 恶果导致ST猴王高达约8亿元的资金被猴王集 团侵占，同时还为集团承担着不少于3个亿的贷款担保责任， 严重地侵犯了广
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• 2、外部控制主导型公司治理模式的特点
• 1）董事会中独立董事比重大 • 2）公司控制权市场在外部约束中居于核心地位 • 3）经理市场发育健全 • 4）产品市场作用显著 • 5)经理报酬中股票期权的比例较大 • 6)信息披露完备
公司治理架构图
公司治理架构图公司治理架构图描述了公司内部各个层级和部门之间的关系、职责和权力，并规定了决策和监督机制。
该架构图提供了公司管理结构的可视化表示，有助于员工和利益相关者更好地理解公司的组织架构和运行方式。
首先，公司治理架构图的顶层是董事会，它是公司最高决策机构。
董事会由公司股东选举产生，其中包括一位董事会主席和多名独立董事。
董事会负责制定公司战略、监督高级管理层的工作，并决定重大事项。
下一层是执行层，包括首席执行官（CEO）和高级管理团队。
CEO负责全面领导和管理公司的日常运营，他们向董事会汇报公司的财务状况、业绩和战略执行情况。
高级管理团队负责不同部门和职能的运营管理，如财务、市场营销、人力资源和研发等。
在执行层下面是各个职能部门，包括营销部门、销售部门、财务部门、人力资源部门以及研发部门等，这些部门分工明确，各司其职，共同为公司的发展和业务目标努力。
此外，公司治理架构图还包括了内部审计、风险管理和合规部门。
内部审计部门负责独立、客观地评估公司内部控制和运营效率，并提出改进建议。
风险管理部门负责识别和评估公司面临的各类风险，并提供相应的风险管理方案。
合规部门则负责确保公司的运营和决策合乎法律法规和监管要求。
最后，公司治理架构图中还存在着一些独立的监督机构，如股东大会、监事会和内部审计委员会等。
股东大会是公司的最高权力机构，股东可以通过股东大会行使权力，包括选举董事、审议公司的重大决策等。
监事会主要负责对董事会和高级管理层进行监督，确保他们的行为符合公司利益。
内部审计委员会则协助董事会监督内部审计工作的独立性和有效性。
总之，公司治理架构图是一个清晰的组织结构图，用于展现公司内部各个层级和部门之间的关系和职责，并确立决策和监督机制，以促进公司的健康运营和可持续发展。
这种架构图的设计和实施有助于建立有效的公司治理机制，优化决策过程，提高公司内部的透明度和责任制。
通过合理规划和设计公司治理架构图，公司能够更好地实现其战略目标，并为投资者和利益相关者提供稳定可靠的运营环境。
公司治理结构
公司治理结构“公司治理结构"(CorporateGovernance),是近年来各国理论界讨论的一个热点问题。
它既是一个法学课题，也是一个经济学课题。
国内外学者(包括法学者、经济学者、管理学者)依据特定的经济环境背景，在各自研究领域内对公司治理结构的概念及相关问题有很多的探讨和研究，但囿于学科的分析角度，很难综合地考虑问题以至于在对公司治理结构的概念的理解与认识上还缺乏统一的理论共识。
到目前为止，除OECD对公司治理结构的概念给出了一个较为全面与灵活的解释外，世界各国对公司治理结构还没有一个公认的“标准”定义。
因而对公司治理结构的概念的探讨是有积极意义的。
一、“公司治理结构"(CorporateGovernance) 一词的提出肌癞overnance” 一词源于拉丁文，是“统治”或“掌舵”的意思，在希腊文中与“舵手”是同义语。
在经济活动中，糖overnance” 一般含有权威、指导、控制的含义。
对“CorporateGovernance” 一词，国内翻译成“公司治理”、“公司治理结构”、“公司治理机制”、“企业法人治理结构”、“公司法人治理结构”、“公司督导机制” 等等。
“Corporateovernance” 一词最早是于20世纪70年代初由美国经济理论界提出来的。
当时美国经济学界部分学者认为，大型公众公司的经营管理体制存在结构性缺陷，主要表现为董事会职权弱化，董事不“懂事”，董事不能为股东的权益尽职，公司的经营管理权集中在高层经理人员手中，也就是存在内部人控制等问题。
针对这种状况，在1971年，美国学者玛切教授在一份研究报告中揭露董事职能减弱的客观事实时，认为这种现象的存在严重制约了公司的发展，提出了强化董事会职权的理论。
英美学者就把这种围绕对董事会的赋权、控制、制约的机制称之为公司治理结构。
1到了 20世纪80年代，对公司治理结构的研究属于企业理论的前沿问题，参与者不仅有经济学家、管理学家，法学家也加入到此行列中来，而1992年5月，美国法学研究所还颁布了一个《公司治理结构的原则》，该文规定了公司董事和高级管理人员的职务和权限，监事、董事、高级经理和控股股东的公正义务、诉讼权等内容。
现代公司治理结构
现代公司治理结构
现代公司治理结构：
一、基本架构
(1)股东大会：股东大会是股份公司最高组织，是制定公司发展战略、
审议通过公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所的任职资
格等大事，监督董事本着法律法规及组织章程的规定执行职责。
(2)董事会：董事会是公司的高层决策机构，负责制定公司的经营管理
策略，行使公司的行政管理和监督职权。
(3)经理会：经理会是公司最高管理机构之一，由公司董事会行使权限，监督公司日常经营活动，确定经营策略、目标和控制。
二、行政管理机构
(1)董事：董事是一家公司的核心决策者，负责公司的发展战略，高层
管理、非正常经营的审核，以及全部事务的监督和监管。
(2)监事：监事是公司管理的独立第三方，负责审计公司财务报表、检
查公司董事会、经理会的决策是否符合规定，以及公司是否遵守法律、
法规、公司章程和管理规章等。
(3）高级管理人员：高级管理人员是一家公司最高管理机构，负责公司的日常运营管理，负责实施公司发展战略，负责实行资本结构改革、资本运作、经营机构结构改革、决策机制创新等工作。
三、独立机构
(1)审计机构：审计机构是公司内部及外部的独立机构，负责审计公司的财务报表、财务核算等工作，保障公司的财务秩序。
(2）会计师事务所：会计师事务所是一家公司的独立第三方代理机构，负责审计企业的财务报表，确保报表的真实可信，将审计报告披露到交易所、投资者及社会。
《公司法》第六章 公司法治理结构
同
股东会
会 议 表 决 股东会会议由股东按照出资比 例行使表决权；但是，公司章 程另有规定的除外。
股东大会
股东出席股东大会会议，所持 每一股份有一表决权。但是， 公司持有的本公司股份没有表 决权。
备注
议 事 规 则
普通决议： 除本法有规定的外，由公司章 程规定 特别决议： 经全体股东代表三分之二以上 表决权通过。
特别规定—— 会 议 决 议 普通决议： 特别决议： 修改公司章程、增加或者减少注册资本的 决议，以及公司合并、分立、解散或者变 更公司形式的决议
上市公司在一年内购 买、出售重大资产或 者担保金额超过公司 资产总额百分之三十 的，应当由股东大会 作出决议，并经出席 会议的股东所持表决 权的三分之二以上通 过。
股份公司董事会
备注
同
ห้องสมุดไป่ตู้职 权
有限公司董事会
会议 形式
股份公司董事会
同
备注
定期会议
临时会议
会 议 召 集 主 持
定期会议 临时会议——《公司法》未规定
定期会议：
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于 会议召开十日前通知全体董事和监事。
临时会议： 董事会会议由董事长召集和主 持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长召集和主持；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 副董事长不能履行职务或者不履行 会议主持与有限公司相同 职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事召集和主持。 董事会的议事方式和表决程序， 董事会作出决议，必须经全体董事的过半 除本法有规定的外，由公司章程规 数通过。 定。 董事会决议的表决，实行一人一票。
2、会议制度：
股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之 一的，应当在2个月内召开临时股东大会；董事人数 不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 时； 董事会认为必要时；监事会提议召开时； 公司 章程规定的其他情形。
公司内部环境与治理结构
公司内部环境与治理结构目录1 内部环境 (1)1.1 概念 (1)1.2 构成要素 (1)1.2.1 治理结构 (1)1.2.2 机构设置及权责分配 (1)1.2.3 内部审计 (1)1.3 内控组织机构设置 (2)2 治理结构 (4)2.1 独立性 (4)2.1.1 控制要点 (4)2.1.2 主要控制措施和程序 (4)2.2及时、充分地获得信息 (4)2.2.1 控制要点 (4)2.2.2 主要控制措施及程序 (5)2.3 获知和调查不正当行为 (5)2.3.1 控制要点 (5)2.3.2 主要控制措施和程序 (5)2.4 建立适当的高层基调 (6)2.4.1 控制要点 (6)2.4.2 主要控制措施和程序 (6)2.5 监督管理层对审计发现的跟进 (7)2.5.1 控制要点 (7)2.5.2 主要控制措施和程序 (7)1 内部环境1.1 概念内部环境确定了公司对内部控制体系建设的总体态度，是内部控制体系建设的基础，是有效实施内部控制的保障，直接影响着内部控制的贯彻执行、公司经营目标及整体战略目标的实现。
1.2 构成要素内部环境包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等内容。
1.2.1 治理结构治理结构是建立并实施内部控制的基础，是影响内部环境的重要因素。
公司应按照《公司法》要求，结合公司实际，建立规范的治理结构（包括董事会、监事会和经理层），并制定相应的议事规则。
1.2.2 机构设置及权责分配机构设置为公司提供了计划、执行、控制和监督其活动的框架。
相关的机构设置包括确定权利与责任的关键界区，即确定权责的关键领域以及建立适当的报告负责部门。
它强调权责分配的知情与监督，要求全体员工掌握内部机构设置，明确权责分配，正确行使职权。
1.2.3 内部审计内部审计是公司内部的一种独立客观的监督和评价活动，它通过审查和评价经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进公司目标的实现。
公司治理结构
三、公司治理结构的具体体现 • （1）是以实现股东利益最大化为目标的 制度。 •（2）直观上表现为公司不同机关的设置。 • （3）合理的公司治理结构是可以有效地 实现公司的分权制衡。 • （4）完善的公司治理结构既要强化经营 者的责任和义务，又要确保公司经营的健 全稳定发展。 • （5）公司治理结构是公司法律制度中重 要的组成部分。
二、公司董事的选任与解任 （一）董事的任职资格 • 1、董事的积极资格——担任董事所要具 备的资格条件。如对董事国籍、年龄以及 股东身份的要求 • 2、董事的消极资格——
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、 监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管 理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所 列情形的，公司应当解除其职务。
第四，股东会的决议因有关部门未批准而 不发生效力。比如《公司法》第135、第155 条 （二）股东会决议的效力 • 应注意以下几种情况： • 第一，股东会的决议对外不产生效力。 • 第二，股东会的决议对公司的股东一般 不发生效力。 • 第三，股东会的决议并非绝对有效。
中国公司的治理结构
中国公司的治理结构
中国公司的治理结构是指公司内部的组织结构和决策机制，以及公司与外部股东、监管机构等的关系。
在中国，公司治理结构主要包括股权结构、董事会、监事会和高级管理层等方面。
首先，股权结构是中国公司治理结构中的重要组成部分。
在中国，大多数公司采用股份制来进行经营管理，而股权结构则决定了公司所有权和控制权的归属。
一般来说，股东持有的股份越多，则其在公司中的话语权和控制力就越大。
因此，在中国企业中，往往存在着少数股东掌握大量股份而对企业产生较大影响力的情况。
其次，董事会是中国企业治理结构中最核心的机构之一。
董事会由董事长、执行董事、非执行董事等组成，负责制定公司发展战略、管理日常运营等重要职能。
在中国，由于缺乏独立性评估机制和有效监管手段，一些企业董事会存在着关系密切、利益交织等问题。
第三，在中国企业治理结构中还存在着监事会这一机构。
监事会是由监事组成的机构，其主要职责是对公司的财务、经营状况进行监督和审计。
然而，在实际操作中，一些企业的监事会存在着缺乏独立性、工作不到位等问题。
最后，高级管理层也是中国企业治理结构中不可或缺的组成部分。
高级管理层由总经理、副总经理等职位组成，其主要职责是负责公司日常经营管理和实施董事会决策。
在中国，一些企业高管存在着权力过大、过度集中等问题。
总之，中国公司治理结构存在着一些问题和挑战，需要通过完善法律法规、加强监管和引入国际先进制度等手段来加以解决。
只有这样才能确保企业内部稳定运转，并为国家经济发展做出积极贡献。
现代公司治理结构
现代公司治理结构现代公司治理结构是指企业内部制定的一系列规则、制度和机制，用于管理和监督公司的运作。
公司治理结构的设计能有效地确保公司的目标和利益与各利益相关者的利益保持一致，增强公司的透明度和责任性，降低公司运作过程中的风险。
1.董事会：董事会是公司治理的核心机构，负责制定公司的战略方向和决策事项，并对公司进行监督和控制。
董事会通常由公司股东选举产生，包括独立董事和执行董事。
独立董事具备一定程度上的独立性和专业背景，能够对公司的决策提供独立的意见和建议。
2.内部控制体系：内部控制体系是指公司内部建立的一系列规则、制度和过程，用于保护公司资产、提高运营效率和防范各种风险。
内部控制体系包括财务报告制度、风险管理制度、内部审计制度等。
3.高管团队：高管团队由公司的高级管理层组成，负责管理公司的日常运营和实施董事会的决策。
高管团队通常由首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）等高级职位担任，并根据公司的需要设立相应的部门和岗位。
4.股东权益保护：股东是公司的所有者，他们在公司治理中的权利和利益需要得到保护。
公司应该建立完善的信息披露制度，确保股东能够及时了解公司的经营状况和决策事项。
此外，公司还应该设立股东大会和股东委员会等机构，允许股东对公司的重大事项进行投票表决。
5.治理机构和监管机构：公司治理还需要相关的治理机构和监管机构的参与和监督。
治理机构可以是由股东或独立专业人士组成的监事会，负责监督董事会和高管团队的决策和行为。
监管机构可以是政府部门或独立的监管机构，负责监督公司的合规性和遵守法律法规。
现代公司治理结构的建立可以有效地提高公司的运营效率，降低公司的运营风险。
通过董事会的监督和决策，公司能够制定合理的战略和目标，并有效地实施。
内部控制体系的建立能够保护公司的资产和利益，防范各种风险。
高管团队的专业管理能力能够确保公司的日常运营和决策的顺利执行。
股东权益的保护能够增加投资者的信心，促进公司的长期发展。
公司治理结构(三会一层)条款(依据2024版《公司法》)
说明：仅为条款节选，仅涉及股东会、董事会、监事会、法定代表人的约定！根据2024版《公司法》，对于有限责任公司：股东会没有什么变化；没有了执行董事的说法；可以没有监事也没有监事会。
因此本条款主要是董事会（董事）、监事会（监事）部分有变化，股东会部分没有变化。
公司治理结构1.股东会1.1.公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
1.2.公司股东会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。
1.3.股东会职权1.3.1.一般职权（1）选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准监事会的报告；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司保险方案和固定资产折旧方案；（6）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
1.3.2.特别职权（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（2）对发行公司债券作出决议；（3）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（4）制定、修改、解释公司章程；（5）审议批准公司的任何对外投资；（6）审议批准公司任何关联交易；（7）决定对公司董事会的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销；（8）审议批准公司对外提供担保的行为；（9）审议批准公司的下列任何一项重大交易：a.金额（不含利息）在人民币（大写）伍佰万元整以上（含本数）或占公司上一年度净资产10%（百分之十）以上（含本数）的公司融资借款。
b.审议批准交易金额在人民币（大写）贰佰万元整以上（含本数）或占公司上一年度净资产5%（百分之五）以上（含本数）的非关联交易。
c.对外提供金额在人民币（大写）壹佰万元整以上（含本数）的借款（包括类似借款的融资；对同一个对象及其关联对象累计借款金额超过该金额时即需批准）。
1.4.股东会职权股权会行使下列职权：（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准监事会的报告；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（6）对发行公司债券作出决议；（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（8）修改公司章程；（9）公司章程规定的其他职权。
现代公司治理结构
现代公司治理结构现代公司治理结构是指公司内部的组织机构，用于管理和监督公司的运营和决策过程。
公司治理结构通常由董事会、监事会、经营管理层和股东大会等组成，以确保公司的利益最大化、风险最小化，提高公司的透明度和行为规范。
首先，董事会是现代公司治理结构中最重要的组成部分之一、董事会由一组选举产生的董事组成，他们代表公司的股东，负责制定公司的战略和政策，监督和指导经营管理层的工作。
董事会的主要职责包括任命高管、决策重大事项、审议年度财务报表和向股东解释决策等。
董事会的成员通常由内部董事和外部董事组成，以确保公司的决策能够得到多方面的意见和监督。
监事会是公司治理结构的另一个重要组成部分。
监事会由一组独立的监事组成，他们负责监督董事会和经营管理层的工作，以确保公司的决策和运营符合法律法规和公司内部规章制度的要求。
监事会的主要职责包括审计财务报表、监督公司的合规风险意识、调查涉及管理层责任和公司利益的事项等。
监事会的成员具有法律、财务、风险管理等专业背景，以提供独立和专业的监督。
经营管理层是公司治理结构中的执行部门，由公司的高级管理人员组成。
经营管理层负责日常的公司运营和决策，执行董事会的决策，并向董事会和股东大会汇报工作。
经营管理层的成员通常由首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）等高级管理人员组成，他们负责制定和实施公司的战略计划、运营管理和风险管理等。
股东大会是公司治理结构的决策机构，由公司全体股东组成。
股东大会是公司治理结构中最高的权力机构，其职责包括审议并决定公司的重大事项，如董事会成员的选举和任期、授权董事会以外的决策权等。
股东大会的形式可以是定期召开的年度股东大会或特别召集的临时股东大会，其决策通常按照股东持股比例进行表决。
除了上述组成部分外，现代公司治理结构还包括公司章程、内部监控和外部监管等。
公司章程是公司治理的基本规范，规定了公司的组织结构、权益分配等制度安排。
内部监控通常由内部审计、风险管理和内部控制等部门提供，以确保公司内部运营的合规性和有效性。
公司治理结构
公司治理结构（Corporate Governance Structure）[编辑]什么是公司治理结构公司治理结构（Corporate Governance Structure），或称法人治理结构、公司治理系统（Corporate Governance System）、公司治理机制（Corporate Governance Mechanism），是一种对公司进行管理和控制的体系。
是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。
现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离（separation of ownership and control），从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。
现代企业中的公司治理结构正是这样一种协调股东和其他利益相关者关系的一种机制，它涉及到激励与约束等多方面的内容。
简单地说，公司治理结构就是处理企业各种契约关系的一种制度。
例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。
公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。
这里所说的“结构”应该理解为兼有制度(Institutions)、体系(Systems)和控制机制(Controlmechanism)的含义。
现代企业采取了股份制，在股份制企业中所有权与经营权分离，所有者与经营者之间，经营者不同集团之间的利益关系比单人业主制企业或合伙制企业要复杂得多。
如何处理这种利益关系涉及到企业的效率、业绩，甚至成败。
处理这些利益关系需要一套相应的制度，这就形成了公司治理结构理论。
经济学家谈论公司治理结构时，狭义地讲是指投资者（股东）和企业之间的利益分配和控制关系，包括公司董事会的职能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排。
公司的治理结构
公司的治理结构
公司的治理结构是指公司内部的组织形式和权力机构，包括董事会、监事会和经理层等。
以下是对公司治理结构的详细描述。
1. 董事会：董事会是公司治理结构中最重要的部门之一，其职责是决
策公司的战略和业务计划，并确保公司的运营符合法律法规和行业标准。
董事会由一群有经验和专业知识的人员组成，他们可以来自不同
的行业和背景。
在一些国家，董事会还兼任公司的监督职责。
2. 监事会：监事会对公司的日常运营进行监督，确保公司的决策和行
为符合法律法规和商业道德标准。
监事会成员通常由公司外部的专业
人士组成，包括会计师、律师和学者等。
3. 经理层：经理层是公司的执行主管，他们执行董事会决策，并负责
公司的日常管理和运营。
经理层由一组专业人员组成，包括总经理、
财务总监和销售总监等。
4. 股东：股东是公司的所有者，他们投资公司并享有公司的收益。
股
东可以参与公司的决策和投票，但他们不直接掌管公司的运营和管理。
5. 监管机构：监管机构是对公司进行监管和审查的机构，包括证券监
管机构、会计师事务所和法律机构等。
监管机构确保公司遵守法律法
规和商业道德标准，同时保护投资者的权益。
6. 职工代表：职工代表是代表公司员工与管理层进行沟通和协商的代表，他们关注员工的利益和权益，同时促进公司的稳定和发展。
在现代企业中，公司的治理结构越来越重要。
一个优秀的公司治理结
构可以改善公司的业绩，提升公司的竞争力，保护公司的声誉和信誉，同时也可以保护投资者和员工的权益。
公司治理：三会一层
公司治理：三会⼀层公司治理：三会⼀层三会是指：股东会：公司最⾼权⼒机关，最终决定权、控制权；董事会：公司经营决策机关，决策和监督；监事会：公司监督机关，法定常设机构。
⼀层是指：⾼级经理层：执⾏层，负责公司⽇常经营管理。
《公司法》对三会⼀层的具体职责有明确规定：股东会主要职责：(⼀)决定公司的经营⽅针和投资计划；(⼆)选举和更换⾮由职⼯代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算⽅案、决算⽅案；(六)审议批准公司的利润分配⽅案和弥补亏损⽅案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(⼋)对发⾏公司债券作出决议；(九)对公司合并、分⽴、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(⼗)修改公司章程；(⼗⼀)公司章程规定的其他职权。
董事会主要职责：(⼀)召集股东会会议，并向股东会报告⼯作；(⼆)执⾏股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资⽅案；(四)制订公司的年度财务预算⽅案、决算⽅案；(五)制订公司的利润分配⽅案和弥补亏损⽅案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发⾏公司债券的⽅案；(七)制订公司合并、分⽴、解散或者变更公司形式的⽅案；(⼋)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责⼈及其报酬事项；(⼗)制定公司的基本管理制度；(⼗⼀)公司章程规定的其他职权。
监事会主要职责：(⼀)检查公司财务；(⼆)对董事、⾼级管理⼈员执⾏公司职务的⾏为进⾏监督，对违反法律、⾏政法规、公司章程或者股东会决议的董事、⾼级管理⼈员提出罢免的建议；(三)当董事、⾼级管理⼈员的⾏为损害公司的利益时，要求董事、⾼级管理⼈员予以纠正；(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履⾏本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五)向股东会会议提出提案；(六)依照本法第⼀百五⼗⼆条的规定，对董事、⾼级管理⼈员提起诉讼；(七)公司章程规定的其他职权。
公司治理结构
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决
权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加
或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或
者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
5、股东表决权行使方式
（1）本人投票制与委托投票制
（2）现场投票制与非现场投票制
提名委员会
审计委员会
报酬委员会
英美法系国家的独立董事制度类似于大陆法系国家的监事 会制度，主要是对执行董事执行、公司事务进行必要的监 督和制衡。
股东会
董事会
执行董事
独立董事
提名委员会
审计委员会
报酬委员会
（三）我国模式－双层委员会制
股东会
董事会
监事会
经理层
股东监事 职工监事
执行董事 独立董事
有限责任公司： A、首次股东会会议 B、其他股东会议 董事长主持；（或者执行董事） 副董事长主持； 推举董事主持；
监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；
代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和 主持。
股份有限公司：
董事长主持； 副董事长主持； 推举董事主持； 监事会召集和主持； 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
（3）直接投票制与累积投票制
第一百零五条 股东大会选举董事、监事，可以 依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行 累积投票制。 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。
新都酒店控制权之争案
2003年，深圳翰明投资公司斥资1.05亿从 中国东方资产管理公司手中购得6615万股 新都酒店股权（占22.99%）成为第一大 股东。同时，深圳卢堡有限公司是其关联 公司，也持有11.5%的股权，两者合计 34.49%。
公司治理结构(新版)
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股东的义务
•遵守公司章程； •按期缴纳所认缴的出资； •对公司债务负有责任； •出资填补义务； •追加出资义务； •在公司核准后，不得擅自抽回出资； •对公司及其他股东诚实信任； •其他依法应当履行的义务。
11
公司股东的选择问题
•公司创立时的股东选择问题？ •公司发展阶段的股东选择问题？ •公司IPO时的股东选择问题？ •公司激励股东的选择问题？
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2、学历要求： 学历与能力的关系？ 调查结果显示：在美国最大的1000家企业中，董事长、总裁和财务总 监三人中至少一人是哈佛商学院MBA毕业生，大公司中主要领导者 70%——80%是MBA毕业。 中国公司高层管理人员学历现状? 我的看法：
22
3、知识结构要求： •经济管理专业背景； •所在行业的专业知识背景； •与企业活动相关的法律法规； •全球化要求CEO的外语水平。
30
我的观点
•你对职业经理人了解多少？ •你是否信任职业经理人？ •你自己会经营管理企业吗？ •你的企业是否成长到要聘请职业经理团队？ •你能真正做到有效的放权吗？ •职业经理人以往的绩效表现如何？ •你的企业需要聘请什么样的ＣＥＯ？
4、工作经验 •担任CEO的人原则上应有至少10年以上的管 理经验，并且在其以前的工作中被证明拥有杰 出的表现
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我的看法： •CEO必须具有战略眼光和极强的商业直觉？ •制定公司战略的能力？ •如何理解企业制度？ •如何理解杰出CEO的人格魅力？ •如何理解团队及如何组建高效率的团队？ •技术与市场谁最重要？ •沟通协调能力如何？ •是否能在最短的时间清晰地表达自己观点的能力？
发展趋势： 目前，跨国企业越来越多地从外部寻找CEO。据统计，在1000家 公司中的CEO有近1/3的人是来自组织外部的，和30年前只有9% 的来自组织外部有很大差异。
27
选聘方式所受的约束条件（续）
企业的内部约束 •经营绩效； •企业规模； •所处的生命周期； •文化取向； •治理结构。
一般假设： •当企业经营绩效较好、企业规 模较小、企业处于生命周期的 较低阶段时，往往倾向于从内 部选择继任者； •企业的家族取向越强，董事会 中的家庭成员数量越多，越倾 向于从内部选拔继任者。
17
CEO的核心职责
•营造企业文化； •开发并组织实施发展战略； •开发并组织实施年度经营计划； •主持日常经营管理； •制定公司管理制度与具体规章； •组织自己的管理团队； •制定CEO及管理层的继任计划； •担纲企业创新。
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CEO与董事会相关的职责 •参与新董事的选拔； •就董事是否留任与董事长协商； •协助董事长确定董事会会议议程； •不断更新管理层继任计划并提交给董事会； •在战略计划的形成过程中与董事会商议并寻求建议； •邀请董事会一起制定公司的财务目标、计划和行动并提 交董事会审议和批准； •公司重大的非经常性交易提交董事会讨论审议； •定期汇报各类计划的执行情况； •与董事会建立顺畅的对话机制； •确保第一手信息渠道畅通无阻； •定期向董事会提交管理团队建设报告； •定期向董事会报告重大行动。
•对公司重大事项的决策权； •对董事、监事的任免权。
9
股东的权利 •表决权：参加股东会并根据其出资份额享有表决权； •查阅权：对公司经营管理信息的知情权； •优先受让和认购新股权：<<公司法>>第35条； •转让出资或股份的权利：有限责任公司的股份转让须征得其他 股东的同意，股份公司可以比较自由的转让； •红利的分配权：红利的分配权是股东的核心权利之一； •公司剩余财产的分配请求权。
股东投入资本的动机和目标就在 于有效降低风险，创造最大价值
5
股东与公司治理
股东（管理人）
当股东自己经营管理公司的 时候不存在公司治理问题
股 东
收益 股东：委托人 经理人：代理人
管理的专业化 和职业化
管理人
成本 委托代理问题
代理成本： 1、股东对管理人的监督成本； 2、代理人利用职务之便损害公司价值； 3、使用不称职代理人的机会成本。
最高权力机构
董事会
决策控制机构
管理人
决策的组织和执行机构
•股东通过股东会行使控制权； •股东找出代理人组织董事会； •股东运用法律保护自己的权利和利益。
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股东会 •决定公司的经营方针和投资计划； •选举和更换由非职工代表担任的董事、监事； •决定有关董事、监事的报酬事项； •审议批准董事会的报告； •审议批准监事会或监事的报告； •审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； •审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； •对公司增加或者减少注册资本作出决议； •对发行公司债券债券作出决议； •对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； •修改公司章程； •公司章程规定的其他
•游击队投资者：有资本，不懂投资的游戏规划，不能给企 业发展带来除资本外的其它资源；
•战略投资者：了解本行业，
•财务投资者：
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管理人
CEO的职责
CEO的选聘
管理人
ＣＥＯ的激励 ＣＥＯ的考核
ＣＥＯ继任
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CEO的职责
中国《公司法》关于CEO职责的描述： •主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； •组织实施公司年度经营计划和投资方案； •拟订公司内部管理机构设置方案； •拟订公司的基本管理制度； •制定公司的具体规章； •提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； •决定聘任或者解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； •董事会授予的其他职权。 •谁制定战略？ •谁审批战略？ •谁实施战略？ •谁对战略结果负责？ •公司的文化建设？ •公司的团队建设？ 《公司法》对CEO职责描述是模糊的
中国企业CEO的产生方式
•有研究表明，中国选聘CEO主要来源是内部提拔。 •在复旦大学管理学院发布的“在华领导企业的公司治理”调研报告 中显示，中国CEO选拔，内部推荐和指派占九成。 •目前公开招聘的CEO只占到11.8%，在三种性质的企业中，私营企业 的公开招聘比例最高，为14%，外资企业中有45%的CEO来母公司或 大股东的任命。 •在我国，目前需要大力推进市场化选拔CEO的机制，主要从两个方面 着手：一是要建立起健全的职业经理人制度，以经理人的市场化，选 择的市场化，流动的市场化，评价的市场化为方向，让市场决定职业 经理人的去留和价值；二是要完善公司治理结构，加快建立现代企业 制度，让公司股东会、董事会和经理层三大机构依法拥有各自法定的 用人权，包括选聘、考核和奖惩权。
6
股东的角色与定位
•找出代理人，选聘董事，组成董事会； •规定董事和管理层作为受托人的责任； •保护股东自身的利益。
股东通过股东会，对公司决策做最终的批准； 股东会对董事会的工作进行监督； 股东通过〈〈公司法〉〉、上市管理规则等的监督制约， 保护自身利益。
7
股东行使权利的渠道和方式
股东会Leabharlann 1.3 0.6 5.5 -3.1
-4.3 -12.1 -9.5 -2.9
1.6 -3.7 -4.7 -0.9
1.5 -2.6 4.1 4.7
2.8 1.3 1.6 4.9
5.6 6.8 2.7 3.7
1.6 -0.8 1.7 -0.9
-2.7 -0.4
-3.1 11.3
-2.9 24.0
-0.9 2.0
24
CEO的选聘方式
•内部选拔 内部选拔的优势： •有较高的忠诚度； •为员工提供晋升机会； •避免信息不对称； •容易领导和指挥现有员工。 内部选拔的不足： •造成不公平； •激发领导与员工或员工之间的矛盾
内部选拔应以公开公平的绩效考核和干部晋升制度为前提
25
CEO的选聘方式（续）
外部选拔的优势 •带进新思想、新技术、新方法和新的外部关系进公司； •为公司提供很大的选择空间； •外部招聘能够激励老员工保持竞争力及发展技能； •在激烈的竞争环境中，从外部招聘CEO往往更能开展管理变革。 外部选拔的不足 •CEO是否适应公司的问题； •信息不对称的问题； •对内部员工自信心的影响问题。 外部选拔需以中介机构（人力资源评估机构或猎头）
4.7 -7.9
4.9 -2.6
3.7 13.6
-0.9 0.8
-1.8 -1.4
15.9 -0.1 -1.1
-13.6 -2.8 -4.6 -3.0
15.3 0.5 0.3
1.2 13.8 2.4 -1.2
1.4 14.1 3.1 0.1
15.7 7.0 4.2 4.6
5.1 10.2 1.3 -0.6 29
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不同地区内部选拔和外部招聘的CEO业绩比较
1995 北美 内部选拔 外部招聘 欧洲 内部选拔 外部招聘 日本 内部选拔 外部招聘 世界其它 地区 内部选拔 外部招聘 全世界 内部选拔 外部招聘 1998 2000 2001 2002 2003 2004 7年合计
0.9 7.7 7.7 -1.1
12
公司创立时的股东的选择问题
•有统一的价值观，对项目的发展前景高度认可； •有过企业管理的某方面的经验； •有与企业发展所需资本相当的投资能力； •有与企业发展所需的外部资源可用； •公司初创股东的知识和经验结构最好能互补； •是否接受“可以做股东，但不一定做董事的游戏规则；
13
公司发展阶段的股东选择问题
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选聘方式所受的约束条件
企业的外部约束： •行业竞争性； •行业的企业数量； •职业经理人市场的成熟度。
一般假设： •行业的竞争性越强，同一行业企业数 量越多，企业面临的压力越大，意味着 可供选择的经营人才越多，企业越有可 能从外部选择CEO。 •另外，决策者认为职业经理人市场和 职业经理人信用体系建设比较健全，越 有可能从外部选择CEO。
20
CEO的选聘 标准：什么样的人适合做ＣＥＯ， 1、领导力要求： •在不同的商业环境中采同不同领导方式的能力； •治理和制定战略的能力； •激励团队的能力； •创新和变革的能力； •协调组织关系和管理复杂关系的能力； •性情和性格优势； •有效沟通的能力； •觉察自己以及他人的优点和弱点的能力。