公司理财案例分析 (13)

案例使用说明
引导案例讨论目的：
通过对案例的分析，了解公司治理评价的相关内容。

分析：
业内领先的风险咨询和内部审计专业机构甫瀚公司联合中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心、国家行政学院领导人员考试测评研究中心共同发布了《2009年中国上市公司100强公司治理评价》报告。

该专项研究通过对中国上市公司按市值排名的前100家样本公司进行调查和分析，发现金融业上市公司的公司治理水平明显高于非金融类上市公司，与此同时，多数企业仍面临着强化内部控制建设的重大挑战。

高管薪酬大幅度增长
日益膨胀的高管薪酬，尤其是那些与企业经营业绩明显失调的超高薪酬，已经成为社会公众关注的焦点之一。

根据昨天公布的该份报告显示，在中小股东保护力度提高不大、资本市场有效性不足的情况下，中国上市公司学习美式治理机制的选择倾向上出现了偏差。

报告认为，有效的市场监控机制没有建立起来，脱离了传统行政控制机制的高管薪酬如同脱缰野马，一路狂奔。

金融服务行业表现抢眼
在全球金融危机大背景下，中国金融业的公司治理水平有了明显的提高，共有13家金融类公司跻身上市公司综合排名的前20强。

内控建设尚处初级阶段
报告指出，中国百强公司对内部控制的认识还处于比较初级的阶段，尽管在部分评价指标上表现出色，但仍然存在明显的漏洞。

改进公司治理仍需长期努力
报告虽然呈现可喜的结果，但“国有控股类”浮动不大，垄断性公司治理水平明显落后，股东人数增多但未发挥治理影响，股权集中度过高等问题仍然阻碍百强公司治理水平的进一步改进和提升。

对此，中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理研究中心主任鲁桐研究员提醒，公司治理的缺失是造成当前全球金融危机的原因之一，而改善公司治理更需要社会各界特别是政府、企业、股东和其他利益相关者的积极参与。

不同行业内，中国公司治理的表现迥异也说明，在取得一定成绩的同时，还需要我们做出更多的努力。

点评：
公司治理评价对于衡量公司治理水平具有重要意义，能客观全面的地反映公
司治理状况，服务于公司治理评价实践。

案例分析讨论目的：
通过对案例的分析，了解企业的并购行为。

分析：
哀怨的，一声叹息；凄情的，江湖两忘。

难道，这就是那个曾经煊赫一时的乐百氏的终极命运?
追忆乐百氏的似水流年，充溢着苦涩味道浮想翩然。

知情人士的爆料唤回了对于乐百氏过往荣光依稀残存的片段旧影，毕竟，今天的乐百氏不再主流。

一旦隐秘示外的资本面纱徐徐袒露，不由得一时惊觉，时下的乐百氏俨然已是伤痕累累、面目皆非。

当此之时，又该如何置评达能对乐百氏随心所欲的把弄?不必裹杂经济民族主义情绪，也不必将达能比做凯雷，二者终究不同，凯雷是资本博资本，达能以资本博实业，遗憾的是，包含“乐百氏案”在内的诸多实例已经证明，擅玩资本的达能在实业领域大逊风骚。

通览、综观达能与乐百氏的资本乱局，我们得出这样的基本结论：当并购投资演化为值得炫耀的公然财技，当自主品牌被强势资本硬性挟制，自主的失却、品牌的沦丧便成为不可回避、无力挣脱的厄运与宿命。

闻知乐百氏今日之窘迫，变身“投资人”何伯权还有心思倒腾“久久丫鸭脖”吗?2001年，“何伯权们”将乐百氏出卖给达能、对他们来说，让度品牌是无风险的高收益。

品牌与企业家精神深切关联，何伯权未能实现企业与品牌的平行进化，也没有倾注激情追逐品牌的可持续价值。

理性的企业主应该具备实现品牌最大化自主的审慎与理性，以达到品牌基因的极大化播扬、传承。

绝对点说，有浓重责任感的企业家甚至应成为“品牌中心论者”，以品牌的高度自主、可资持续来度量前程、测度未来。

记得那是2005年年初，全国两会召开之前，我赶赴杭州专访宗庆后，话题自然绕不开何伯权。

宗庆后坦称：“乐百氏一卖，我就不停地自问，娃哈哈的优势可以持续多久?”继而，宗庆后悟出，老板缺乏自主控制力企业必定不妙。

并购行为在日益全球化的经济当中，已是家常便饭。

企业本身就是一个商品，只不过是一个扩大化的商品，祖先发明这样东西，本身就是用来交换和买卖的。

既是商品，自然就不具有精神和道德载体的功能。

如果人为地赋予它这种功能，那么本身作为商品的价值，就或被高估，或被低估，或者由于无法评估而影响它作为商品功能的实现。

香港盈动在与新加坡电信争购香港电讯的较量中获胜，很
多人认为这其中有香港政府对本土企业的借力之功，但是假如新加坡电讯再出高10％的价码，香港电信原股东还会把它出售给“本土”的盈动吗？
达能收购乐百氏，姑且不管它是否双赢，是否将来一定很成功。

单就这个事件本身而言，至少可以看成是企业为寻求自身的更大发展，为了超越竞争的“瓶颈”而作出的理性选择。

在全球化的并购浪潮中，也只是一个并不起眼的浪花。

既然是一次“普通”的商品买卖，为什么会令乐百氏的首脑们心怀忐忑而隐忍不言呢？
人们在为中国企业的生存而担忧的时候，往往首先把问题指向政策环境或者法制环境，但同时却忽略了另一个环境，就是社会心理环境。

它由民族情感和传统道德等一系列价值评判构成，正是这一个环境，无形中令企业背负了不应背负的“十字架”，承载了太多不应承载的价值和道德的评判。

结果往往就是，一听被外方控股就脸色大变：“又一家民族企业被卖了”，“受伤”之情，溢于言表。

但试想一下，如果合资之后能将整个市场的蛋糕做大，连带的效益是国家税收的增加，就业的增加，员工福利的增加，消费者的选择增大，这些都是实实在在看得见的“民族利益”，失去的，可能是心中或明或暗的“民族大旗”的名分。

那么是守着一个名分、名义，宁可不发展甚至死亡，也不去考虑“民族利益”，这又是一种怎样的“名分”？
有人认为，美国之所以能够保持今天的地位，就在于有一批头脑清醒的战略家，他们永远会把理想拉回到现实的层次，就像哈佛教授亨廷顿向他们的政府告诫“美国利益不是开玩笑”的。

我们暂且不去追究亨廷顿讲这句话的背景和意图，可以肯定的是：这个“美国利益”绝不等同于“美国精神旗帜”，宣扬“美国利益”的美国人也绝对不会容忍因高举“美国精神”而让自己的口袋空空如也。

再度布局、资本逞强。

联手蒙牛，达能又在搞酸奶了，乐百氏的梦碎了。

点评：
资本主控下的品牌自主与存续，需要非凡的经营智慧，卓然的胆识胆略。

“乐百氏案”的警示意义赫然醒目：品牌自主是最可珍视不容轻言舍弃的“企业主权”，对内它高于一切，对外则意味着捍卫独立自主的固有权力。

思考练习题提示：
1、第一，客观性原则。

上市公司治理评价体系应当尽可能利用有关上市公司的客观资料及信息，最大限度地减少主观人为因素的影响。

第二，中立性原则。

评价机构应保持独立性，评价机构一般不能兼作公司的咨询顾问，不受政府及其他权利机构或个人意志的影响。

第三，企业价值原则。

构建评价体系的目标是要对公司治理的有效性编制出
一个合适的、公允的、可比较的评价指数和方法，其指标的设计应当以企业价值最大化作为基础。

2、1.股权结构。

股权的集中程度、股权结构的透明性是影响公司治理的基础因素。

股权结构是确立公司治理结构的基础，股权结构不合理是影响公司治理水平的主要因素。

2. 股东权利。

保护股东权利是公司治理的核心，股东权利的评价主要是分析股东权利受保护的程度和领域。

股东权利包括控制权和收益权两方面，控制权主要通过在股东大会上投票来实施，收益权主要是分红权。

3. 治理结构。

公司治理结构是公司的基础性制度架构，既要确保股东权益，又要充分发挥董事和经理人员的主动性、积极性和创造性。

4. 财务透明性和信息披露。

公司的信息披露是上市公司应该履行的法律义务，也是投资者判断公司经营状况和公司价值的主要依据。

5. 公司业绩。

公司治理的水平最终反映在公司的业绩，高水平的公司治理必然产生高水平的公司业绩和持续发展能力。

3、公司治理评价1.对公司融资的作用；2.对投资者决策的影响；3.对公司价值的影响；4.对监管机构和证券交易机构的作用；5.有助于企业建立和实施公司治理战略。

4、公司治理评价无论对于投资者还是公司本身而言都极为重要。

首先，公司治理评价系统是投资者进行决策分析的战略工具。

由于公司治理结构是一个复杂的系统，投资者迫切需要一些对其进行评价的方法，以便在一个共同基础上对不同投资组合的风险/收益进行比较。

这种需求促使了大量公司治理评价系统的诞生，公司治理评价也成为投资者进行投资决策时分析和测量相关风险的重要标准。

从另一角度来看，评估和测量公司治理对于银行而言更重要。

不仅投资者，而且银行也成为公司丑闻的受害者。

银行在风险管理中应该更加关注公司的透明度和公司治理。

这种观点与巴塞尔BaselⅡ的要求相吻合，在风险管理中包含公司治理因素是不可避免的。

其次，公司治理有利于促进公司提高治理水平。

公司治理状况好的公司，其股价必然要高，表现在股票市场上则是，投资者愿意购买或持有公司股票，有利于企业资金的筹集。

公司治理评价系统的运行，一方面使上市公司高管人员可以及时掌握公司治理的总体运行状况，以及上市公司在各个具体方面的治理情况，并及时对有可能出现的问题进行诊断，采取措施，最终确保公司价值的增加；另一方面，公司治理评价系统对上市公司的治理状况进行全面、系统、及时的跟踪并定期将评价的结果公布。

将对公司产生信誉约束，促使上市公司不断改善公司治理状况，最大限度地降低公司治理风险。