第三章 公司治理理论与实践7.7

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第三，有利于吸引长期稳定的国际资本。对于公司 治理机制薄弱的地区和公司，国际资本一般选择进 行以短期债务为主的投资，稍有冲击就撤资，而对 于具有良好公司治理机制的地区和公司，则倾向于 进行以股权为主的长期投资。因此，建立良好的公 司治理结构，可以增强企业吸引长期稳定的国际资 本的能力。为了适应国际资本的需求，
第三章 公司治理理论与实践
一、公司治理的一般概述 二、公司治理的主要理论
三、公司治理的主要模式
四、我国公司治理模式的形成与发展 五、法律框架与监管环境 六、内部治理与外部治理
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一、公司治理的一般概述
（一） 公司治理的概念
（二）公司治理的兴起 （三）完善公司治理的重要性
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（一）公司治理的概念
公司治理（Corporate Governance）又译为企业法人 治理结构，在我国的台湾地区称为公司统制，香港则 译为公司管制。公司治理的概念最早出现于经济学文 献中的时间是在20世纪80年代初期。英国经济学家 Bob Tricker在1984年出版的《公司治理》一书中，首 先论述了现代公司治理的重要性。 狭义的公司治理是指一组联结并规范公司股东、董事 会、经理人之间责、权、利关系的制度安排。 广义的公司治理还包括公司与其他利益相关者 （Stakeholder，如员工、客户、供应商、债权人和社 区等）之间的关系，以及有关的法律、法规和上市规 则等。
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（二）古典管家理论
古典管家理论的形成，是以新古典经济学的理论为基 础的。在新古典经济学关于信息完全的基本假设下，尽 管企业的所有者与经营者之间存在委托代理关系，但经 营者没有可能违背委托人的意愿去管理企业，因此代理 问题是不存在的，所有者和经营者之间是一种无私的信 托关系，公司治理的模式也就不再重要。
由于现代公司所面临的市场，既不是一个完全竞争的 市场，也不是信息充分完备的市场，因此古典管家理论 显然不能解释现代市场经济条件下公司的治理行为。古 典管家理论作为公司治理理论的一个最初萌芽，对于研 究现代公司治理基本上不具有任何意义。
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（二）现代管家理论
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（一）公司治理的概念
公司治理包括内部治理、外部治理和政府的监管治理 公司内部治理是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在 股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡 机制。 公司外部治理主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理 人才市场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞 争等方式对公司产生的激励约束作用。 政府的监管治理是指政府及监管部门为了保护广大投资者的利 益、保证公司遵守国家法律与社会道德规范而制定的一系列规 定，包括董事的法律责任、会计准则、信息披露要求等，这些 法律法规构成了有关公司治理的法律约束。 良好的公司治理机制既包括一个有效的公司内部激励、约束与 制衡机制，也包括一个有效的公司外部治理市场，同时还必须 有一套完善的有关公司治理的法律法规和执法系统。
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第六，有利于资金在更大范围内优化配臵。一套 良好的公司治理机制，有利于在世界范围内增强 投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全 球的配臵效率。世界银行行长沃尔芬森的名言： ‚对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国 家治理一样重要。‛ 总之，公司治理问题不仅关系到单个公司与个人， 而且还关系到金融体系的稳定、经济的增长、全 球资本的配臵，从而最终影响到整个社会的财富 与福利水平。研究借鉴市场经济国家公司治理的 经验，对于深化国有企业改革，建立现代企业制 度具有十分重要的意义。
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2.公司的高管人员薪酬增长过快、引起股东和社会的普 遍不满。 美国《商业周刊》杂志每年都出版一份关于美国365家 最大的公众公司的两名最高级经理的薪酬情况调查。 根据1991年的调查报告（关于1990年的收入），这些 公司首席执行官的薪酬在八十年代增长了212%，是工 人同期工资增长率的四倍（工人的同期工资增长率是 52%），工程师工资增长率的三倍。而同期公司股票 的每股收益平均增长率为78%。1990年，《商业周刊》 调查中的公司首席执行官平均工资和奖金达到120万美 元，如果加上股票期权和其它长期薪酬计划的收入， 平均总薪酬则达到195万美元。按1990年的工资率计 算，这相当于工人85年的工资，工程师45年的工资。
有利于降低公司的代理成本。一个有效的公司治理机制能 使经营者与公司和股东的利益趋于一致，确保公司在法律 法规和商业信用约束下，为实现股东价值最大化而经营。 而公司治理机制失效可能会导致管理层滥用职权、进行高 风险投资，控股股东侵害中小股东利益、对债权人进行掠 夺，等等，从而大大提高公司的代理成本，严重的甚至会 导致公司财务困难、最终不得不宣告破产。
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（一）委托代理理论
委托代理理论认为，公司治理问题是伴随着委托代 理问题的出现而产生的。由于现代股份有限公司股 权日益分散、经营管理的复杂性与专业化程度不断 增加，公司的所有者——股东们通常不再直接作为 公司的经营者，而是作为委托人，将公司的经营权 委托给职业经理人，职业经理人作为代理人接受股 东的委托，代理他们经营企业，股东与经理层之间 的委托代理关系由此产生。 由于公司的所有者和 经营者之间存在委托代理关系，两者之间的利益不 一致而产生代理成本，并可能最终导致公司经营成 本增加的问题就称为委托代理问题。
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第二，有利于降低公司的融资成本、提高公司的价值。 股东深知自己的资金投入到具有良好公司治理机制的 公司中不会被滥用，资金保值、增值的可能性较大， 他们一般都愿意为这类公司的股票付更多的钱，从而 提升了公司的价值，并且使公司能够在出让较少比例 股份的情况下筹集到所需数量的资金，大大降低了融 资的代价。国际著名的咨询公司（McKinsey & Co.） （麦肯锡）2001年发表的一份投资者意向报告表明， 四分之三的投资者表示在选择投资对象时，公司的治 理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司的财务 指标一样重要。80%的投资者表示，对于治理结构好 的公司，他们愿意为其股票出更高的价钱。
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3.西方许多大公司在近20年的兼并重组过程中大量
裁员，促使人们重新认识现行的公司治理模式。传
统的公司治理的基本逻辑是：股东承担公司的风险，
而员工领取固定工资，因此公司的所有权应该归股 东。然而，从1980年到1993年，仅美国九大公司裁 员就达100万人以上，大公司如此，更不用说小公 司了，员工根本没有安全感，所谓的‚固定‛工资
机构投资者在实践中逐渐发现，单纯使用‚用脚投票‛的方 法有时比较困难。机构投资者一般持股数量较大，当公司经 营业绩不佳时，很难象小股东那样‘用脚投票’，将手中的 股票及时抛出。由于机构股东不能象小股东那样单纯通过出 售股票来影响公司治理，它们逐渐将目光转移到公司内部， 试图通过影响诸如公司董事的聘选、激励与约束机制、重大 事项表决等发挥治理作用。
复杂人（权变理论）假定的出现，澳大利亚新南威
尔士大学澳大利亚工商管理学院（AGSM）的
Donaldson 教授于1990年提出了一种与代理理论截 然不同的理论——现代管家理论。Donaldson认为， 成就、荣誉和责任等是比物质利益更重要的激励公 司经营者的因素，经营者出于对自身尊严、信仰以
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Hale Waihona Puke .机构投资者的兴起与股东参与意识的提高
英美传统的公司治理机制强调 ‚用脚投票‛的方式对公司的 管理层施加影响。以养老基金和共同基金为主的机构投资者 已拥有上市公司越来越多的股份，到20世纪90年代，机构投 资者总体上已持有所有上市公司近一半的股权。尽管个别基 金很少持有某一公司超过1%或2%的股票，但是作为一个整 体，机构投资者常持有某些大公司百分之六十以上的股票。
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二、公司治理的主要理论
（一）委托代理理论
（二）古典管家理论 （三）现代管家理论
（四）利益相关者理论
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公司治理理论是构建公司治理结构、解决公司治理 问题的理论基础。 所谓公司治理问题，是指由于公司内部激励、约束 与制衡机制失灵、外部治理市场无效、或是由于缺 乏完善的有关公司治理的法律法规等产生的一系列 问题，如内部人侵害股东利益、大股东侵害中小股 东的利益、公司经营目标偏离股东价值最大化目标 等。 关于公司治理问题产生的原因，存在着三种主要的 理论解释，其中被广泛接受、并且对实践中公司治 理机制的形成起主导作用的是委托代理理论。利益 相关者理论近年来在英美国家也得到了一定程度的 认可，成为委托代理理论的重要补充。
并不固定，他们面临的风险实际上比股东还大。因
此，人们不得不对传统公司治理的逻辑进行反思。
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（三）完善公司治理的重要性
亚洲金融危机产生以后，许多专家学者认为其中引 发危机的重要因素之一就是这些国家的公司治理存 在缺陷，公司治理更是成为了全球关注的热点。良 好的公司治理之所以如此重要，主要有以下几个原 因：
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委托代理问题及代理成本存在的条件包括：
委托人与代理人的利益不一致：由于代理人的利益可能与 公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行为可能会 损害公司的整体利益； 信息不对称：委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信 息，因此委托人必须花费监督成本，如建立机构和雇用第 三者对代理人进行监督，尽管如此，有时委托人还是难以 评价代理人的技巧和努力程度； 不确定性：由于公司的业绩除了取决于代理人的能力及努 力程度外，还受到许多其它外生的、难以预测的事件的影 响，委托人通常很难单纯根据公司业绩对代理人进行奖惩， 而且这样做对代理人也很不公平。