公司治理的理论和实践.pptx
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《公司治理教程》PPT课件
公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从 而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制， 以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
建立良好的公司治理机制的重要性
第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得 公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金， 有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元 素——企业发展了，能够有效地促进国民经济的增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。1997年爆发的亚洲金 融危机在很大程度上是由于东亚国家的商务环境以关系为 基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主 要做短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认 为，一国在开放资本市场的进程中必须建立以市场为基础 的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确的 合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难 以避免，如果企业的公司治理机制较好、透明度较高，投 资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期稳定的股 权投资。
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
公司治理理论兴起的背景与原因
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
建立良好的公司治理机制的重要性
第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得 公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金， 有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元 素——企业发展了，能够有效地促进国民经济的增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。1997年爆发的亚洲金 融危机在很大程度上是由于东亚国家的商务环境以关系为 基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主 要做短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认 为，一国在开放资本市场的进程中必须建立以市场为基础 的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确的 合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难 以避免，如果企业的公司治理机制较好、透明度较高，投 资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期稳定的股 权投资。
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
公司治理理论兴起的背景与原因
公司治理培训教材(PPT37页).pptx
3.1.2 内部治理和外部治理
3.1 公司治理的概念
6
6
3.1.3公司治理问题产生的背景 从20世纪80年代开始，主要由英美学者提出的公司治理研究之 所以成为世界性的课题，其直接的实践背景主要有以下几个方面：
经理人员高薪引发的不满 敌意收购的出现 股东诉讼案件的增加 机构股东的兴起 来自利益相关者的呼声
股东为了自己的短期利益接受收购，从而损害了公司利益相关者的利益， 这与公司的长期利益相违背。
批评者认为，接管的发生表明金融市场的短期压力促使公司经理人员对 最大化短期回报充满幻想，甚至不惜牺牲长期业绩。
主张者则认为，接管是惩罚懒惰和无效经营管理的一种方式。
股东诉讼案件的增加
在英美等发达市场经济国家，不仅执行董事及高级经理 人员的报酬越来越高，独立董事获得的津贴数额也大幅 增加。
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时，承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
Openness/transparency（公开/透明） 该原则强调应该向股东和其他利益相关者公开、清楚地披 露相关信息，不能隐瞒可能影响决策的有关信息。 有法定披露（compulsory disclosure）和自愿披露 （voluntary disclosure）两个层次。这样做的目的在于 降低股东和其他利益相关者与管理层之间的信息不对称程 度，增强资本市场信心。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。 我国公司治理结构是采用“三权分立”制度 即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、
《公司治理》课件
REPORT
CATALOG
DATE
ANALYSIS
SUMMAR Y
02
公司治理结构
董事会
董事会是公司的决策机构，负责制定公司战略、监督公司运营、保障股东 权益等。
董事会成员由股东大会选举产生，通常由公司内部和外部的董事组成，以 确保决策的独立性和客观性。
董事会下设各专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等， 负责处理特定事务。
公司应制定和实施环境政策，确保在生产经 营活动中遵守环保法规，降低对环境的负面 影响。
绿色供应链
公司应建立绿色供应链管理体系，确保供应 商符合环保要求，推动整个供应链的绿色转
型。
公司治理与社会责任
要点一
员工福利
公司应关注员工福利，提供安全、健康的工作环境，保障 员工的合法权益。
要点二
公益事业
公司应积极参与公益事业，回馈社会，提升企业形象和品 牌价值。
国内公司治理实践
中国在公司治理方面的改革和发展，包括股权分置改革、董事会制度建设、信息披露等方面的实践和经验。
公司治理评价与改进
公司治理评价标准
介绍国内外通用的公司治理评价标准，如全球公司治理原则、中国上市公司治理准则等 。
公司治理改进措施
针对公司治理存在的问题和不足，提出改进措施和建议，如优化董事会结构、加强内部 控制、提高信息披露质量等。
公司治理与经济绩效
财务透明度
公司应保持财务透明度，建立健全的内部控制体系，确 保财务报告的准确性和可靠性。
投资者关系管理
公司应加强投资者关系管理，与投资者保持良好的沟通 与互动，提升投资者信心和忠诚度。
REPORT
THANKS
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公司治理：理论原则与实践.ppt
公司治理意义
公司治理意义
实证研究表明，与发达国家相比，在新 兴市场，证券市场股票价格的一致运动，与 产权保护不善、法律系统无效率、政府腐败、 会计信息不可靠，是正相关的。这些因素刺 激市场上的盲目交易和噪声交易，妨碍资本 有效配置，致使市场定价机制失灵。
－Randall Morck, Bernard Yeung, Wayne Yu, 2000, The information content of stock markets: why do emerging markets have synchronous stock price movements? Journal of Financial Economics 58, 215-260 .
2. 提高企业在资本市场上的竞争力和吸引力，降低企业 融资成本；
3. 保证公司运作的公正、透明、效率和质量，抑制腐败； 4. 提高资源的配置效率和使用效率，促进社会经济持续
增长，推动社会进步，促进社会和谐发展； 5. 增强投资者信心，提高一个国家的公司部门和社会经
济整体的国际竞争力，有利于单个国家和全球的经济 与金融体系及社会的稳定。
依照英美有关法律、规则和明言的或隐含的合约，公司的董事须为全体股东（公司）的利益忠实地履行受托 （忠诚）责任，禁止从事损害公司利益的行为不得为自己或他人谋取不当利益，并不得有以职务所知悉的内幕消 息透露给他人等不当行为，此外，董事须尽善良受托人之注意义务，即勤勉尽责。
• Fiduciary duty ( Black’s Law Dictionary):将自身利益置于他人利益之后，为他人的利益采取行动的责 任。 如果受托人没有很好履行受托责任的话，管理层能力越高，对股东利益的破坏就可能越大，最终导致委 托人财富和价值的毁灭，导致公司空壳化。
公司治理理论.ppt
聘以外的负责管理人员； (8)董事会授予的其他职权。
公司治理理论
三、公司治理模式 （一）英美模式 其主要特征是： 1．股权分散在个人和机构投资者手中 2．以资本市场为基础对公司管理层进行监督 3．通过建立健全法律法规体系来保护投资者
利益和保障信息披露。
公司治理理论
（二）日德模式 其主要特征是： 1．股权高度集中在内部人集团中 2．通过公司内部的直接控制机制对管理层
券的方案；
公司治理理论
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案；
(8)决定公司内部管理机构的设置； (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据
经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人及其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度； (11)公司章程规定的其他职权。
公司治理理论
公司治理理论
我国《公司法》规定，股东会行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告； (4)审议批准监事会或者监事的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
公司治理理论
公司治理理论
一、公司治理的含义 公司治理是一套旨在促使管理人员行为
与公司各利益相关者利益目标相一致的 制度安排。 1.核心和目标：公司决策科学化、公司利 益相关者利益最大化。 2.主体：股东及其他利益相关者 3.客体：经营者和董事会
公司治理理论
二、公司治理结构
公司的权力究竟如何在股东，董事和总经理等
公司治理理论
我国《公司法》规定，董事会行使下列职权： (1)召集股东会会议,并向股东会报告工作； (2)执行股东会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债
公司治理理论
三、公司治理模式 （一）英美模式 其主要特征是： 1．股权分散在个人和机构投资者手中 2．以资本市场为基础对公司管理层进行监督 3．通过建立健全法律法规体系来保护投资者
利益和保障信息披露。
公司治理理论
（二）日德模式 其主要特征是： 1．股权高度集中在内部人集团中 2．通过公司内部的直接控制机制对管理层
券的方案；
公司治理理论
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案；
(8)决定公司内部管理机构的设置； (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据
经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人及其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度； (11)公司章程规定的其他职权。
公司治理理论
公司治理理论
我国《公司法》规定，股东会行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告； (4)审议批准监事会或者监事的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
公司治理理论
公司治理理论
一、公司治理的含义 公司治理是一套旨在促使管理人员行为
与公司各利益相关者利益目标相一致的 制度安排。 1.核心和目标：公司决策科学化、公司利 益相关者利益最大化。 2.主体：股东及其他利益相关者 3.客体：经营者和董事会
公司治理理论
二、公司治理结构
公司的权力究竟如何在股东，董事和总经理等
公司治理理论
我国《公司法》规定，董事会行使下列职权： (1)召集股东会会议,并向股东会报告工作； (2)执行股东会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债
【公司治理】公司治理的理论与框架(ppt 66页)
要么根本不存在。
– 俄罗斯：脆弱的公司治理机制使得经理者可以 大规模地将新设立的私人公司的资产转移走。
• 对于国际投资者和跨国公司而言，深刻了
解全球各地的公司治理环境是非常必要的
。 2020/4/4
郑国坚
15
第二节 企业制度的演进与 公司治理问题的产生
一、企业制度的演进 二、公司治理问题的产生
一 、企业制度演进
21年4月16日14郑国坚第二节企业制度的演进与公司治理问题的产生一企业制度的演进二公司治理问题的产生企业制度演进古典企业制度合伙制公司制业主制现代企业制度?企业归业主所有?业主对企业负债承担无限责任?企业归业主所有?业主对企业负债承担无限责?股份可以自由地转让?出资人承担有限责任纤夫的故事一个小故事21年4月16日17郑国坚二公司治理问题的产生第三节公司治理研究的主题与内涵一国内外公司治理理论研究的主题关于公司社会责任的争论美国特色的公司治理问题自利的经理者以牺牲性股东的权利为代价来提高自己的利益
• 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究 集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后， 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。
• “公司治理结构” 概念的引入 • 薪酬管制
– 在职消费 – “59”现象
二、公司治理内涵的界定
– 苹果CEO的喷气式飞机
• 自利的经理者以牺牲性股东的权利为代价 来提高自己的利益。
– 出于私利滥用资金高价收购其他公司 – 为保住地位，采取各种手段进行反收购 – Managerial entrenchment 管理防御效应
• 其他手段
美国特色的公司治理问题
——更多的例子
• Tyco公司的首席执行官 Dennis Kozlowski在纽约第五大道拥有一个价 值1 800万美元的“临时”住宅。Kozlowski本人也因为这套住宅而身 败名裂；
– 俄罗斯：脆弱的公司治理机制使得经理者可以 大规模地将新设立的私人公司的资产转移走。
• 对于国际投资者和跨国公司而言，深刻了
解全球各地的公司治理环境是非常必要的
。 2020/4/4
郑国坚
15
第二节 企业制度的演进与 公司治理问题的产生
一、企业制度的演进 二、公司治理问题的产生
一 、企业制度演进
21年4月16日14郑国坚第二节企业制度的演进与公司治理问题的产生一企业制度的演进二公司治理问题的产生企业制度演进古典企业制度合伙制公司制业主制现代企业制度?企业归业主所有?业主对企业负债承担无限责任?企业归业主所有?业主对企业负债承担无限责?股份可以自由地转让?出资人承担有限责任纤夫的故事一个小故事21年4月16日17郑国坚二公司治理问题的产生第三节公司治理研究的主题与内涵一国内外公司治理理论研究的主题关于公司社会责任的争论美国特色的公司治理问题自利的经理者以牺牲性股东的权利为代价来提高自己的利益
• 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究 集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后， 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。
• “公司治理结构” 概念的引入 • 薪酬管制
– 在职消费 – “59”现象
二、公司治理内涵的界定
– 苹果CEO的喷气式飞机
• 自利的经理者以牺牲性股东的权利为代价 来提高自己的利益。
– 出于私利滥用资金高价收购其他公司 – 为保住地位，采取各种手段进行反收购 – Managerial entrenchment 管理防御效应
• 其他手段
美国特色的公司治理问题
——更多的例子
• Tyco公司的首席执行官 Dennis Kozlowski在纽约第五大道拥有一个价 值1 800万美元的“临时”住宅。Kozlowski本人也因为这套住宅而身 败名裂；
第十章公司治理基础理论.ppt
2-1 英美模式
公共会计师（美） 审计员（英） 审核、监督
英美公司治理结构
股东大会 董事会 总经理 中层管理者
2-2 德日模式
股东（资Байду номын сангаас） 资方董事
职工（劳方） 劳方董事
监事会 管理董事会 经营者阶层 中层管理者
德国公司治理结构
2-2 德日模式
检查人
股东大会
监察人
会计监察人
董事会
经理
日本公司治理结构
主讲教师: -------------
Email: ------------------
第十章 公司治理基础理论
1. 公司治理概论 2. 公司治理模式 3. 公司治理结构原则 4. 经合组织公司治理原则
1. 公司治理概论
1-1 公司治理的含义 1-2 公司治理理论的内容 1-3 中国公司治理现状
1-3 中国公司治理现状
公司信息披露制度存在缺陷 对经理人员既缺乏激励和约束 没有确立公司章程的宪章地位 “新三会”与“老三会”关系尚未理顺 独立董事的独立性和作用问题 公司治理外部环境不理想
2. 公司治理模式
公司治理模式的分类方法
股东会中心主义和董事会中心主义 股东治理模式和利益相关者治理模式 英美模式和日德模式
公司治理的含义是什么？ 公司治理的理论基础是什么？ 公司治理的目标和实质分别是什么？ 我国公司治理应解决的最关键问题。 公司治理的英美模式和德日模式的区别。 公司治理机构应遵循哪些基本原则？ 经合组织的公司治理原则对我国的启示。
3. 公司治理结构原则
股东权利保护原则 制衡原则
利益相关者参与原则
治理结 构原则
透明度原则
激励与约束并举原则
《公司治理理论》PPT课件
公司治理理论
1.委托—代理理论 2.基础知识与理论溯源 3.股东治理理论 4.利益相关者治理理论
编辑版ppt
1
理论基础：委托—代理理论
• 从腐败谈起
• 腐败：滥用公共权力谋取私利的行为 • 从古到今，腐败没有停止 • 政治腐败
• 贿赂，政治献金
• 商业腐败
• 如安然事件
• 学术腐败
编辑版ppt
2
政府首脑 Mohamed Suharto Ferdinand Marcos Mobutu Sese Seko Sani Abacha
编辑版ppt
10
行为难以观察的根源
• 结果是多种因素作用的：既有代理人的主观努力（行 为）的影响，也有不受其控制的外生因素的作用；
• “谋事在人，成事在天”； • Y=a+s: • Y是结果（如产量），a是代理人的选择，s是外生变量。
编辑版ppt
11
政府官员的激励
• 多个委托人 • 多项任务 • 业绩难以度量,投入也不容易度量 • 所以,政府官员难以激励,只能以监督为主 • 但监督是不完全的,是有成本的
长的制度环境
编辑版ppt
27
4.利益相关者治理理论
• 主要内容
• 否认“股东利益至上”，否定了“公司是由持有该公司 普通股的个人和机构拥有”的传统概念；
• 现代公司是由各个利益平等的利益相关者所组成，股东 只是其中的一员，经理不仅仅要为股东还要对公司所有 利益相关者的利益服务。
• 公司并不是由股东主导的“分享民主”的企业组织制度， 其本质上是一种受产品市场影响的企业实体，股东的利 益并非靠表决权保护，而是要依赖于股票市场、产品市 场和经理市场的保护。
被指控贪污资金 150-350 亿美元 50-100 亿 50 亿 20-50 亿
1.委托—代理理论 2.基础知识与理论溯源 3.股东治理理论 4.利益相关者治理理论
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1
理论基础：委托—代理理论
• 从腐败谈起
• 腐败：滥用公共权力谋取私利的行为 • 从古到今，腐败没有停止 • 政治腐败
• 贿赂，政治献金
• 商业腐败
• 如安然事件
• 学术腐败
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2
政府首脑 Mohamed Suharto Ferdinand Marcos Mobutu Sese Seko Sani Abacha
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10
行为难以观察的根源
• 结果是多种因素作用的：既有代理人的主观努力（行 为）的影响，也有不受其控制的外生因素的作用；
• “谋事在人，成事在天”； • Y=a+s: • Y是结果（如产量），a是代理人的选择，s是外生变量。
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11
政府官员的激励
• 多个委托人 • 多项任务 • 业绩难以度量,投入也不容易度量 • 所以,政府官员难以激励,只能以监督为主 • 但监督是不完全的,是有成本的
长的制度环境
编辑版ppt
27
4.利益相关者治理理论
• 主要内容
• 否认“股东利益至上”，否定了“公司是由持有该公司 普通股的个人和机构拥有”的传统概念；
• 现代公司是由各个利益平等的利益相关者所组成，股东 只是其中的一员，经理不仅仅要为股东还要对公司所有 利益相关者的利益服务。
• 公司并不是由股东主导的“分享民主”的企业组织制度， 其本质上是一种受产品市场影响的企业实体，股东的利 益并非靠表决权保护，而是要依赖于股票市场、产品市 场和经理市场的保护。
被指控贪污资金 150-350 亿美元 50-100 亿 50 亿 20-50 亿
公司治理讲义课件PPT(共69页)
1.1 公司治理概述
–3.员工权益
1.1 公司治理概述
• （1）主体薪酬制度 • （2）客体薪酬制度 • （3）基于员工价值的财务管理
1.1 公司治理概述
–4.投资者利益、 客户利益、员工 利益在一般现代 企业中的关系
1.1 公司治理概述
• 1.1.3人性假定与公司治理的行为准则 –1.人性假定 • 研究自然人的人性特征，理论界有很多的成 果，例如，“x、y”的人性假定、“z”理 论人性假定、“需求五层次”理论，以及 “社会人”假定。
1.1 公司治理概述
• （3）债权人权益 –债权人除了具有要求企业必须履行还本 付息承诺的权利外，还有对拥有债权的 公司进行日常监督的权利。
1.1 公司治理概述
–2.客户权益 • （1）客户权利来源——客户让渡价值 • （2）客户权利在企业中的表现——客户资 产 • （3）客户权利与公司财务管理
2.1 投资者利益
• （3）沟通的内容 –①公司的发展战略。 –②公司经营、管理、财务及运营过程中 的动态信息。 –③企业文化。 –④企业外部环境及其他信息。
• （4）沟通的渠道
2.1 投资者利益
• 2.1.3投资者忠诚度管理 –1.投资者忠诚度的客观基础与基本管理框架 • 投资者决定投资方向的唯一考量因素是投资 价值。 • 定投资价值，投资者必须在四方面做出考量。 • 其一，任何投资价值取决于未来而不是过去。 • 其二，价值是资本市场基于公司表现的预期。
公司治理
1.1 公司治理概述 1.2 公司治理对象的基本特征
1.1 公司治理概述
• 1.1.1公司治理的含义 –契约的不完备性，剩余索取权和剩余控制权的 安排。 –制度安排说：公司治理是一组联系各个相关利 益主体的正式的和非正式的关系的制度安排， 其根本目的在于试图通过这种制度安排，达到 相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互 制衡，实现效率和公平的合理统一。
《公司治理》课件2
董事会监督
董事会作为公司最高决策 机构，负责对高管进行监 督，确保其行为符合公司 利益和法律法规。
股东大会监督
股东大会对董事会进行监 督，对重大事项进行决策 ，并对高管进行任免。
内部审计
通过内部审计机构对公司 财务和业务进行审计，发 现和纠正不合规行为。
信息披露机制
定期报告
公司定期发布财务报告和经营报 告，向投资者和公众披露公司的
经营情况和财务状况。
临时公告
对于重大事项，公司需要及时发布 临时公告，向投资者和公众进行披 露。
外部审计
通过外部审计机构对公司财务报告 进行审计，确保其真实、准确、完 整地反映公司的财务状况。
04
CATALOGUE
公司治理评价
公司治理评价的必要性
01
02
03
04
提升公司价值
有效的公司治理能够提升公司 的长期价值，增强投资者信心
阿里巴巴采用多元化的董事会结构，包括内部董事、独立董事和执行董事，以 实现权力分立和制衡。董事会下设多个专业委员会，如审计委员会、薪酬委员 会及提名委员会，负责不同方面的公司治理工作。
阿里巴巴的公司治理结构
总结词
严格监管、透明度
详细描述
阿里巴巴注重信息披露和透明度，严格遵守相关法律法规，及时、准确地进行信 息披露。同时，阿里巴巴还建立了完善的内控制度，确保公司运营的合规性和风 险控制。
酬等指标。
问卷调查法
通过向相关利益方发放问卷来 收集信息，了解他们对公司治 理的评价和满意度。
专家评审法
邀请专家对公司治理状况进行 评审，提供专业意见和建议。
比较分析法
通过比较不同公司之间的治理 数据，分析公司治理的优劣和
公司治理理论与实践
制度影响
阿里巴巴合伙人制度确保了公司管理层对公司的 长期控制，有利于公司长期战略的实施和文化的 传承。
万科股权之争与治理变革
股权之争背景
万科作为中国房地产龙头企业，曾经历一场关于控制权的激烈争 夺。
治理变革措施
万科在股权之争后，积极引入战略投资者，优化股权结构，同时加 强董事会建设和内部治理机制。
监事会
监事会是公司的监督机构，对董事会和高级管理人员进行监督，防止其滥用职 权，损害公司和股东利益。监事会成员由股东大会选举产生，具有独立性。
高管薪酬与激励机制
高管薪酬
高管薪酬是公司治理的重要组成部分，合理的薪酬制度能够激励高管为公司创造 更多价值。高管薪酬通常包括基本工资、奖金、股票期权等。
激励机制
公司治理理论与实 践
contents
目录
• 公司治理概述 • 公司治理的理论基础 • 公司治理的内部机制 • 公司治理的外部机制 • 公司治理实践案例分析 • 公司治理的挑战与未来趋势
01
公司治理概述
定义与内涵
公司治理定义
公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的 制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系， 以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益 。
公司治理内涵
包括公司内部治理结构和外部治理环境两个方面。内部治理 结构主要关注公司内部的权力分配和制衡机制，而外部治理 环境则涉及法律法规、市场约束、社会监督等方面。
公司治理的重要性
保护投资者利益
通过有效的公司治理，可以保护 投资者的合法权益，防止内部人 控制和大股东侵害小股东利益的
行为。
提高公司绩效
02
外部治理机制
包括法律法规、政府监管、市场约束和社会监督等方面。这些外部力量
阿里巴巴合伙人制度确保了公司管理层对公司的 长期控制，有利于公司长期战略的实施和文化的 传承。
万科股权之争与治理变革
股权之争背景
万科作为中国房地产龙头企业，曾经历一场关于控制权的激烈争 夺。
治理变革措施
万科在股权之争后，积极引入战略投资者，优化股权结构，同时加 强董事会建设和内部治理机制。
监事会
监事会是公司的监督机构，对董事会和高级管理人员进行监督，防止其滥用职 权，损害公司和股东利益。监事会成员由股东大会选举产生，具有独立性。
高管薪酬与激励机制
高管薪酬
高管薪酬是公司治理的重要组成部分，合理的薪酬制度能够激励高管为公司创造 更多价值。高管薪酬通常包括基本工资、奖金、股票期权等。
激励机制
公司治理理论与实 践
contents
目录
• 公司治理概述 • 公司治理的理论基础 • 公司治理的内部机制 • 公司治理的外部机制 • 公司治理实践案例分析 • 公司治理的挑战与未来趋势
01
公司治理概述
定义与内涵
公司治理定义
公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的 制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系， 以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益 。
公司治理内涵
包括公司内部治理结构和外部治理环境两个方面。内部治理 结构主要关注公司内部的权力分配和制衡机制，而外部治理 环境则涉及法律法规、市场约束、社会监督等方面。
公司治理的重要性
保护投资者利益
通过有效的公司治理，可以保护 投资者的合法权益，防止内部人 控制和大股东侵害小股东利益的
行为。
提高公司绩效
02
外部治理机制
包括法律法规、政府监管、市场约束和社会监督等方面。这些外部力量
第一章公司治理与公司治理理论《公司治理学》PPT课件
股东更注重公司股票在股市中的表现，从而进行短期的套利行为，这导致一方面代理 人在经营过程中很难平衡，另一方面代理人可以利用委托人之间的利益不一致从而选 择对自己最有利的行动。因此在这种情况下，委托–代理关系更加复杂。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.1 以股东利益为中心的公司治理理论
2）代理理论
3）家族模式 的缺陷
• 内部人控制，特别是国有股 “一股独大”导致了国有企 业资产流失严重，治理效率 低下，中小股东的利益被严 重漠视，影响了整个市场的 发展和国家经济的健康运行。
4）转轨经济 模式的缺陷
1.5 公司治理的最新发展
1.5.3 治理趋同
1）日德银行治理倾向于证券市场治理 2）英美市场治理倾向于相关利益者治理 3）东南亚家族治理倾向于市场治理 4）转轨经济国家的公司治理——两种模式的借鉴
1.2.1 公司治理的概念 1）经济学：主要是制度学说 2）管理学：主要是决策学说和组织结构说 3）OECD对公司治理的定义 本书认为从广义的角度来把握公司治理的定义，更能反映目前对公
司治理的要求。公司治理应是通过各种制度或机制协调公司各方利 益关系，从而在保证公司相关各方利益最大化的基础上实现公司价 值最大化。对公司内部，公司治理是协调股东、董事、监事、经理 层的权力制衡关系；对公司外部，则是协调公司与供应商、雇员、 债权人、政府和企业所在社区等之间的利益平衡关系的机制或制度 的总称。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.2 以利益相关者为中心的公司治理理论
2）利益相关者理论
• 但是目前利益相关者理论也受到质疑。由于众多不同利益相关者的存在，而各不 同利益相关者有着不同的利益要求，并可能存在利益冲突，因此导致企业由原来 的单一目标——股东利益最大化变成了多目标——不同利益主体的利益最大化， 从而产生以下问题：
1.4 公司治理的理论概述
1.4.1 以股东利益为中心的公司治理理论
2）代理理论
3）家族模式 的缺陷
• 内部人控制，特别是国有股 “一股独大”导致了国有企 业资产流失严重，治理效率 低下，中小股东的利益被严 重漠视，影响了整个市场的 发展和国家经济的健康运行。
4）转轨经济 模式的缺陷
1.5 公司治理的最新发展
1.5.3 治理趋同
1）日德银行治理倾向于证券市场治理 2）英美市场治理倾向于相关利益者治理 3）东南亚家族治理倾向于市场治理 4）转轨经济国家的公司治理——两种模式的借鉴
1.2.1 公司治理的概念 1）经济学：主要是制度学说 2）管理学：主要是决策学说和组织结构说 3）OECD对公司治理的定义 本书认为从广义的角度来把握公司治理的定义，更能反映目前对公
司治理的要求。公司治理应是通过各种制度或机制协调公司各方利 益关系，从而在保证公司相关各方利益最大化的基础上实现公司价 值最大化。对公司内部，公司治理是协调股东、董事、监事、经理 层的权力制衡关系；对公司外部，则是协调公司与供应商、雇员、 债权人、政府和企业所在社区等之间的利益平衡关系的机制或制度 的总称。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.2 以利益相关者为中心的公司治理理论
2）利益相关者理论
• 但是目前利益相关者理论也受到质疑。由于众多不同利益相关者的存在，而各不 同利益相关者有着不同的利益要求，并可能存在利益冲突，因此导致企业由原来 的单一目标——股东利益最大化变成了多目标——不同利益主体的利益最大化， 从而产生以下问题：
我国公司治理的探索与实践工作(ppt 63页)
公司治理模式之三－
东亚模式
• 在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家
族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控 制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资 决策，形成家族控制股东“剥削”中小股东的现 象。这一问题是这一地区公司治理的核心问题。
• 东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外
，在韩国，家族操控了企业总数的48.2%,台湾是 61.6%，马来西亚则是67.2%。在菲律宾和印尼， 最大家族控制了上市公司总市值的1/6。各国最大 的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半 。
日德模式（银行导向模式）
公司股权较为集中，银行在融资和公司 治理方面发挥着巨大的作用；强调内部控 制，董事会主要由管理层构成，主要通过 交叉持股和主办银行制度来实现对公司的 监控；公司还需协调员工、银行、供应商 、关联企业等诸多利益相关者的关系。如员
工与管理的有机结合。德国的职工参与制、日本 的终身雇佣制、年功序列制。
我国上市公司治理 的探索与实践
中国证监会上市公司监管部 姜小勇
第一部分 公司治理的历史沿革与全球化浪潮
第二部分 我国公司治理的探索与实践
第三部分 中国证监会为推动公司治理的上市 公司专项治理活动
第四部分 中国证监会下一步推进公司治理的 主要工作
第一部分 公司治理的历史沿革 与全球化浪潮
一、公司治理的涵义
• ——推动法律与会计改革，修订《公司法》、《证券法》
完善公司治理的基本法律制度，优化公司治理的外部法律 环境；财政部修订《企业会计准则》，逐步接近国际会计 准则。
• ——加大执法力度，目前，我国已建立了中国证监会及其
派出机构、交易所三位一体的监管体制。
中国资本市场仍然是一个“ 新兴加转轨”的市场，公司治 理在实际运作中还存在亟待解 决的薄弱环节。
《公司治理理论与实务》课件
（4）无效市场：是指上市公司大量信息没有得到准确、 及时、有效、全面地披露，上市公司的股票价格连过去的 信息都没有得到反映。 4.1.2强制信息披露的价值 4.1.3信息披露的基本原则 真实原则、准确原则、完整原则和及时原则是信息披露的 基本原则。 4.1.4信息披露的基本内容 （1）财务报告
第三章
公司内部治理
一、公司治理中的契约关系 在公司内部治理中，存在着双重委托——代理关系： 第一层委托——代理关系是股东（股东大会）与董事会 间的委托——代理关系 。 第二层代理关系是董事会与公司执行层间委托代理关系 。 二、股东大会 （一）股东 1.股东的权利 （1）法定权利
3.3.3董事会制度的目的 即协调企业中的各种矛盾，对企业代理关系进行有效控制，促进公司价 值最大化。 3.3.4董事会的类型 实践中的董事会类型包括： （1）橡皮图章型董事会 （2）股东代表型董事会 （3）治理型董事会 3.3．5董事会的组成与董事的义务
（1）董事会的组成 一个完整的董事会包括内部董事、外部董事、董事长和董事会秘书等 董事的义务。
（2）董事的义务 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务 忠实义务 勤勉义务 商业判断准则：董事的免死金牌 3.3.6董事会的职责
3.3.7董事会的模式 （1）单层制董事会 SOX法案. （2）双层制董事会 3.4监事会 3.5执行层 3.6其他利益相关者
《公司法》第四条规定股东权利为“公司股东依法享有资产收益、参与重大 决策和选择管理者等权利”。
财产权是股东投资一个企业的主要目的，身份权是保证财产权得以
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公司治理（corporate governance）,又译 为法人治理结构，是现代企业制度中最 重要的组织架构
狭义上，公司治理主要是指公司的股东， 董事及经理层之间的关系
广义上，公司治理还包括公司与利益相
关者（如员工、客户、供应商、债权人、
社会公众）之间的关系，及有关法律、
法规等。
3
公司治理的全球化浪潮
• 所有权和经营权的分离，出现委托代理关系 • 由于委托人和代理人是不同发利益主体，具
有不同的效用函数，二者之间存在着激励不 相容 • 信息不对称问题
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信息不对称问题
（1）逆向选择问题 （2）道德风险问题 “管理挖空”（managerial entrenchment Tunneling:
• 直接盗取公司财产：（ADELPHIA） • 自我交易 • 给自己支付过多的酬金 • 在职消费、津贴消费
公司治理的理论与实践
.....
.
1
讲课提纲
一、公司治理——一个全球性话题 二、有关公司治理的理论问题
• 什么是公司治理？ • 公司治理为什么是重要的？ • 什么是良好的公司治理？
三、世界各国公司治理改革的实践及美 国公司治理改革的最新动向 四、中国入世后在公司治理中的挑战
2
一、公司治理------一个全球性 话题
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作为治理机制的所有权
使某些参与人得到固定收益从而不承担 风险； 给一方或多方参与人剩余收益权； 剩余控制权 剩余索取权和剩余控制权共同构成了所 有权的实质，但二者承担不同的关系； 两种典型的冲突；化
正式的契约与非正式的契约； 剩余索取权和剩余控制权的对应原则 公司治理问题是怎样产生的？
• （1）企业的契约性 • （2）契约的不完备性 • （3）以及由此导致的所有权的重要性
9
现代企业理论的基本命题
企业是一系列契约（合同的）组合，是 个人之间交易产权的一种方式 契约的两个含义：
• 拥有明确的产权（财产所有权） • 企业是由不同财产所有者组成的； • 企业所有权不等于财产所有权； • 财产所有权：指的是对给定财产的占有权、
司中所有权和经营权分离并由此导致的 委托——代理问题；
（2）公司治理结构是一个组织、制度架 构；（FRAMWORK）；
（3）公司治理的关键在于明确合理地配
置公司股东、董事会、管理层和其他利
益相关者之间的权利、责任和利益，从
而形成有效的制衡关系
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公司治理为什么重要？
投资者怎么说？ 麦肯锡咨询公司——“全球投资者观点调 查1998-2002” “透明国际”组织（Transparency International）”腐败认知指数”（CPI） 各种国际组织、中介机构、公司的公司 治理平分（CG Score Card）
4）及时准确地披露信息；5）董事会的 责任。 除了OECD以外，世界银行与OECD 合作， 建立了“全球公司治理论坛”（GCGF） 1999年，以推进全球公司治理改革。7国 的捐助，代表3万亿美元的投资。2002年 耶鲁大学管理学院的“公司治理高级培 训”项目。 全球公司治理网络（GCGN）成立于1998 7
80年代中期，英国不少著名公司相继倒 闭，引发了英国上下对公司治理的讨论
Cadbury 报告《公司治理的财务方面》 （1992年12月），《董事会最佳行为准 则》
OECD《OECD公司治理原则》：原则包括
五个部分：1）保护股东权利；2）平等
对待所有股东；3）利害相关者在公司治
理结构中的作用；
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其他国际机构和组织
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公司治理为什么重要？
资本市场健康稳定发展的基础；投资者 信心的基础；（中国、美国）
一国投资环境好坏的标志之一；
企业健康发展的基础；
提高企业竞争力的保证；
企业树立市场形象和融资的需要；
降低企业经营风险的需要；
企业参与国际合作与竞争的需要；
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公司治理为什么重要？
从社会角度看
• 廉洁和透明的社会 • 防范和减少腐败 • 正当合法地创造财富 • 增加社会福利 • 有助于建立具有法律和秩序的社会
公司治理在发达市场经济国家也是一个 很新的概念。90年代以来，公司治理在 发达国家成为一个引起人们持续关注的 政策问题。亚洲金融危机之后，公司治 理改革成为东亚国家和地区的热门话题 和首要任务。
由于经济全球化的加速发展，投资者要
求各国改善公司治理结构，形成了一个
公司治理运动的浪潮。
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公司治理国际浪潮的原因
使用权、收益权和转让权；
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现代企业理论的基本命题
企业所有权：对企业的剩余索取权 （residual claim）和剩余控制权；
财产所有权和企业所有权的区别可以用 现实中的企业制度来说明。
企业与市场的区别在于契约的完备程度 不同
完备的契约与不完备契约
.....
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现代企业理论的基本命题
理解企业契约的不完备性，是认识企业 和公司治理的关键环节。 契约的不完备性意味着拟定描述未来所 有可能情况下的各方行为的契约成本过 高； 使所有权、法律、监管制度、内部程序 等是部分地解决这一问题的制度安排；
其他国际组织
国际证监会组织（IOSCO）《新兴市场国 家公司治理行为》报告 PECC PARNET 和IDEA. NET 美国安然、安达信、世界电信公司、施 乐公司等丑闻事件后，引发了美国监管 政策、会计制度、法律制度、上市公司 规则等一系列改革
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二、有关公司治理的理论
公司与公司治理 什么是公司？ 公司的核心特征？ 科斯的“企业契约理论”
机构投资者的兴起；
经理人的高薪酬引致的不满；美国《商 业周刊》2001年4月16日，对美国2000年 的365家上市公司CEO薪酬调查，平均年 薪1310万美元
经济全球化和经济自由化下，企业兼并 与收购事件增多，保护投资者利益；
..... .
公司丑闻案件是引发各国公司治理改革
的直接动力。
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公司丑闻引发的公司治理改革
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主要的公司治理理论
（一）古典管家理论（Classical Stewardship Theory） (Principal-Agency Theory)
现代公司治理理论：利益相关者理论 （Stakeholders Theory）
.....
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上述分析中得出的几点结论
（1）公司治理问题的产生根源于现代公