公司依法转让后,原股东还需要承担原公司债务吗？
公司转让股权协议范本7篇
公司转让股权协议范本7篇篇1甲方（出让方）：____________________公司名称：____________________注册地址：____________________法定代表人：____________________乙方（受让方）：____________________公司名称：____________________注册地址：____________________法定代表人：____________________鉴于甲方与乙方经友好协商，就甲方向乙方转让其持有的某公司（以下简称“目标公司”）的股权事宜达成如下协议。
为明确各方权益，规范股权转让行为，特制定本协议。
一、股权转让事项1. 甲方同意将其所持有的目标公司%的股权（对应目标公司的注册资本人民币元）转让给乙方。
2. 股权转让完成后，乙方将成为目标公司的股东，享有相应的股东权益。
二、股权转让价款及支付方式1. 股权转让价款为人民币元。
2. 支付方式：双方同意采用以下方式支付股权转让价款：（1）乙方在本协议签署后个工作日内向甲方支付定金人民币元。
（2）在目标公司完成相关工商变更登记手续后个工作日内，乙方支付剩余股权转让款人民币元。
3. 如乙方未按时支付股权转让价款，甲方有权解除本协议并要求乙方承担违约责任。
三、股权转让条件与程序1. 股权转让需符合相关法律法规的规定，确保目标公司的合法经营。
2. 股权转让程序如下：（1）甲乙双方签署本协议。
（2）获得目标公司其他股东同意本次股权转让的书面确认。
（3）完成相关税务、工商变更登记手续。
3. 双方应积极配合，确保股权转让的顺利进行。
如因一方原因导致股权转让无法完成，应承担违约责任。
四、声明与保证1. 甲方保证对所转让的股权拥有完全的所有权，不存在权属纠纷。
2. 甲方保证目标公司的经营合法合规，不存在未了结的诉讼、仲裁或其他争议。
3. 乙方保证按照本协议的约定支付股权转让价款，并履行股东义务。
论对公司原股东作为被执行人的变更、追加
论对公司原股东作为被执行人的变更、追加摘要：注册资本认缴制下，当公司法人作为被执行人时，对申请执行人权益的最大限度保证，莫过于能够保证公司资产可供执行，且足够执行，故《企业破产法》第35条[1]和《公司法司法解释（二）》第22条[2]规定了公司股东在公司破产和清算时负有加速履行认缴出资的义务；此外，《全国法院民商事审判工作会议纪要（理解与适用）》就“股东出资应否加速到期”又额外规定了两种例外情形，即“（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，己具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
”[3]此外，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《执行变更、追加问题规定》）第19条[4]也规定了申请执行人还可追加“未依法履行出资即转让股权”的原股东为被执行人，以扩大执行范围。
而在司法实践中各级、各地法院对“未依法履行出资义务即转让股权”的行为定性存在差异，标准不一，司法适用一致性低。
【关键词】：执行追加；未依法履行出资即转让股权；资本认缴制；加速到期。
【中图分类号】：DF7注册资本认缴制下，申请执行人除依生效法律文书将公司列为被执行人外，还可依《变更、追加当事人若干规定》第17条[5]、第18条[6]的规定，将符合法律规定的股东追加为被执行人；此外，该规定第19条也规定了申请执行人可依法追加“未依法履行出资义务即转让股权”的原股东为被执行人，但如何理解“未依法履行出资义务即转让股权”，各地、各级法院意见不一，司法实践也存在差异。
通过对相关案例的搜集，不难发现，司法实践的认定难点在于：在资本认缴制下，公司股东在未届认缴出资期限前转让股权的行为是否属于“未依法履行出资即转让股权”。
一、行为常态：未届认缴出资期限前转让股权资本认缴制下，股东在未届认缴出资期限前转让股权，是常见的股权转让现象，这样的股权转让行为，是否就是《变更、追加当事人若干规定》第19条所说的“未依法履行出资义务即转让股权”，或者说申请执行人是否可依该条规定申请追加转让股东为被执行人呢？司法实践中存在案例差异，且各自裁判要旨不一：（一）裁判要旨一：股东在认缴出资期限届满前未完成法定出资义务，应对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
国家工商行政管理局关于公司股东变更有关问题的答复-工商企字[1999]第12号
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国家工商行政管理局关于公司股东变更有关问题的答复
正文：
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家工商行政管理局关于公司股东变更有关问题的答复
（工商企字〔１９９９〕第１２号）
河南省工商行政管理局：
你局《关于公司股东变更有关问题的请示》（豫工商字〔１９９８〕第１２８号）收悉。
经研究，答复如下：
有限责任公司的法人股东因停业、解散、注销、被吊销等原因丧失法人资格的，该法人股东的债权债务及对外投资应当进行清算。
该法人股东所持该有限责任公司股份可以转让给其他人，并由清算组织或债权债务责任人代表原法人股东行使权利，签署有关转让协议等法律文书。
该法人股东丧失法人资格后，其投资入股的有限责任公司不符合《公司法》规定的，应当依法予以注销。
自然人股东因出国和被判刑不能履行股东权利和义务的，可以书面委托他人代为履行其股东的权利和义务。
自然人股东死亡的，其合法继承人或受赠人取得其股东地位。
上述股东投资设立的有限责任公司涉及变更或注销登记时，除需提交变更、注销登记的有关文件材料外，还应依据不同情况，分别提交原法人股东的清算决定或有权机关的财产处置决定，原自然人股东出具的委托书或继承、遗赠证明等法律文书。
一九九九年一月十八日
——结束——。
“退股”的法律风险
“退股”的法律风险在市场经济中，常有公司股东因种种原因，而退出股东身份的。
然而在办理退股手续时，很多股东以为，只要是公司将其曾投入的款项退回，如有利润再加上一部分应得利润分成，就算完事了。
殊不知这其中存在诸多法律风险，更有甚者可能导致刑事犯罪。
现就不规范“退股”存在的法律风险作如下分析：一、不规范“退股”的情形有：1、拟退股的股东与公司签订退股协议，然后从公司财务处取走其投资款或者是无任何协议，直接与公司相关负责人口头约定，然后从公司财务处取走其投资款。
2、拟退股的股东将其股权或股份转让给公司其他股东，但未办理工商变更登记手续。
3、拟退股的有限责任公司股东未依公司法规定的程序将股权转让给公司内部股东以外的其他人，办理了或者是没办理工商变更登记手续。
二、不规范“退股”存在的法律风险有：上述第一种情形存在的法律风险有两种情况，一种是：有退股协议，取走投资款，并打了收据(注明收到的是投资款)的，在公司发生经营困难、资不抵债时，已退出的股东仍然要承担原出资款数额范围内的经济责任。
另一种是：没有退股协议，取走投资款的，根据<中华人民共和国公司法>第20条、第36条的规定，滥用股东权力或都是抽逃注册资金，应当对债权人承担连带责任。
根据<中华人民共和国公司法>第201条的规定，抽逃注册资本，还应当承担被行政机关处以抽逃注册资本金额5%--15%的罚款。
如果抽逃注册资本数额巨大、情节严重的，根据<中华人民共和国刑法>第159条的规定，构成抽逃出资罪，还应当承担刑事责任。
上述第二种情形存在的法律风险有：因转让股权或股份未办理工商变更登记手续，根据<中华人民共和国公司>法第33条第3款规定，股东变更未办理工商变更登记的，不得以股东已变更来对抗第三人。
一旦出现公司经营困难、资不抵债时，且公司在经营过程中有抽逃出资或虚假出资等不规范经营行为的，已退出的股东仍然要以原出资为限向债权人承担连带偿还责任，而不能以股东已变更来对抗第三人。
【热荐】股权转让后公司倒闭了该怎么办
【热荐】股权转让后公司倒闭了该怎么办公司为了发展和经营依法进行了股权的转让, 但是由于其他风险和管理经营等问题的出现, 公司因为资不抵债等原因可能会面临公司破产。
那么, 对于股权转让之后的新股东来说, 股权转让后公司倒闭了是一件令人悲伤的事情。
那么, 对于公司的债务该如何处理和承担的问题, 小编为您解答。
一、什么是股权转让股权转让, 是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人, 使他人取得股权的民事法律行为。
股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式, 中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
股权自由转让制度, 是现代公司制度最为成功的表现之一。
随着中国市场经济体制的建立, 国有企业改革及公司法的实施, 股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式, 由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见, 其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。
股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金, 受让方支付价金得到股权的意思表示。
股权转让是一种物权变动行为, 股权转让后, 股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人, 受让人因此成为公司的股东, 取得股东权。
根据《合同法》第四十四条第一款的规定, 股权转让合同自成立时生效。
二、公司股权转让的条件是什么(一)股权转让满足的条件：1、有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时, 必须经全体股东过半数同意;2、经股东同意转让的出资, 其他股东对该出资并无购买意图;3、公司股东会对转让事项有关的信息作出同意的决议。
只有同时满足以上三个条件才能实现股权的对外转让, 不满足任何一条都不能实现转让股权。
(二)股权转让后及时办理股权变更1、股权转让完成后, 目标公司应当注销原股东的出资证明书, 并新加入股东签发出资证明书, 并需要修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名、住处、出资额等。
2、有限责任公司变更股东的, 应当自股东发生变动之日起30日内至工商部门办理变更登记。
公司注销后，小股东仍可要求大股东支付未实缴出资
公司注销后，⼩股东仍可要求⼤股东⽀付未实缴出资微信公众号：上海股权律师杨喆⼀、写在前⾯资本维持、资本法定和资本确定是公司法的三⼤基本原则之⼀，其中资本维持指公司应当保持与其资本额相当的财产，不得未经法定程序变更。
实务中，⼀些股东认为，只要公司对外不负有⽋债，公司注销时即便有未缴纳注册资本，也可以直接约定不再缴纳。
错公司注销时，未缴纳注册资本即为公司清算财产，未缴纳股东有缴纳义务。
⼆、股东出资不实承担违约责任的请求权基础01《中华⼈民共和国公司法》第⼆⼗⼋条股东应当按期⾜额缴纳公司章程中规定的各⾃所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资⾜额存⼊有限责任公司在银⾏开设的账户；以⾮货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移⼿续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司⾜额缴纳外，还应当向已按期⾜额缴纳出资的股东承担违约责任。
02《公司法解释（三）》第⼗⼆条公司成⽴后，公司、股东或者公司债权⼈以相关股东的⾏为符合下列情形之⼀且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，⼈民法院应予⽀持：（⼀）制作虚假财务会计报表虚增利润进⾏分配；（⼆）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利⽤关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的⾏为。
第⼗三条股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全⾯履⾏出资义务的，⼈民法院应予⽀持。
股东在公司设⽴时未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，依照本条第⼀款或者第⼆款提起诉讼的原告，请求公司的发起⼈与被告股东承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持；公司的发起⼈承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，依照本条第⼀款或者第⼆款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第⼀百四⼗七条第⼀款规定的义务⽽使出资未缴⾜的董事、⾼级管理⼈员承担相应责任的，⼈民法院应予⽀持；董事、⾼级管理⼈员承担责任后，可以向被告股东追偿。
协助抽逃出资第⼗四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、⾼级管理⼈员或者实际控制⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持。
关于公司股份转让协议书官方版(6篇)
关于公司股份转让协议书官方版甲方：_____乙方：_____甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：1、转让方（甲方）转让给受让方（乙方）有限公司的%股权，受让方同意接受。
2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。
3、股权转让价格及支付方式、支付期限：4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。
5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。
6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。
7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。
转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。
8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。
9、违约责任：10、本协议变更或解除：11、争议解决约定：12、本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。
13、本协议自将以双方签字之日起生效。
甲方：（出让人）_____性别：_____年龄：_____身份证号码：_____住址：_____乙方：（受让人）_____性别：_____年龄：_____身份证号码：_____住址：_________年____月____日于____市签署关于公司股份转让协议书官方版（二）转让方（甲方）：受让方（乙方）：甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的_____有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下股东股份转让协议书，以资遵守：1、转让方（甲方）转让给受让方（乙方）_____有限公司的%的股权，受让方同意接受。
股东之间股权转让协议书常用版(九篇)
股东之间股权转让协议书常用版转让方（甲方）：身份证号码：联系电话：住所：受让方（乙方）：身份证号码：联系电话：住所：甲乙双方均为_____有限公司的股东，现甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。
第一条、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。
第二条、原股东甲方自协议签署之日起辞去_____有限公司的一切职务，上述公司的任何期间的任何盈亏都与其无关。
第三条、转让标的及价款1、原股东甲方将其持有的_____有限公司的全部股权，折人民币_____，占注册资本_____%转让给乙方。
2、股东乙方同意接受上述股权的转让。
3、股东乙方在公司的股权由原先的人民币_____%，占公司注册资本的_____%，变更为人民币_____元，占公司的注册资本的_____%。
第四条、转让款的支付1、本协议生效后____日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款。
2、乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。
第五条、保证1、甲方向乙方保证其是所转让股权的真实持有人，并拥有完全的处分权。
2、甲方保证向乙方转让的股权不存在任何第三人的请求权，没有在股权上设置任何的抵押、质押，也未涉及任何争议及诉讼。
3、签订本协议时，目标公司的资产及负债已经全部提示，并保证如实入帐纪录。
4、本协议生效之前目标公司的帐外债务，由股权转让之前目标公司股东按各自持有股权比例承担。
第六条、股权的转让1、在约定的期限内负责办理完整股权转让审批及工商变更登记手续。
2、在本协议签订后，股权转让审批及工商变更登记手续办理完整之前，不得利用其股东的地位从事任何损害受让方权益的活动。
3、上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后日内办理完毕。
第七条、双方的权利义务1、本次转让过户手续完成后，乙方即具有有限公司_____%的股份，享受相应的权益，转让方的股东身份及股东权益丧失。
公司债权债务能否转让 债权债务转让后债务谁来承担
公司债权债务能否转让债权债务转让后债务谁来承担当企业由于经营不善，无力经营以及偿还债务时，很多企业都会出售公司以及转让债权债务，在我国公司债权债务能否转让呢？有没有这个方面的规定呢，随催天下小编一起看看相关内容！一、公司债权债务能否转让公司债务是民法上债权债务与公司的简单组合，公司债务受到《合同法》的调整。
根据《合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
”由此可知，在债权人同意的情况下，公司债务可以转让给第三人。
转让效果根据《合同法》相关规定确定。
二、公司对债务的处理方式有哪些(一)积极清偿债务。
债务的清偿严格按照借贷合同的约定进行偿还，不论是债务种类、金额还是约定的结算期限，公司主动安排资金，及时还债，尽可能的节省债务资金流通产生的成本与费用。
(二)对债务进行重组利用。
债务重组，是指债权人在债务人发生财务困难情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。
具体说来，有以下方式：1、以资产抵消债务。
这是典型的还债方式，通过以资产抵消债务的方式清偿债务，对公司来说，不失为一个好的还债方法。
2、以应收账款抵消债务。
应收账款指该账户核算企业因销售商品、材料、提供劳务等，应向购货单位收取的款项，以及代垫运杂费和承兑到期而未能收到款的商业承兑汇票。
应收账款是伴随企业的销售行为发生而形成的一项债权，以债权抵消债务，可以理解为债权转让。
以转让的债权抵消应清偿的债务。
3、以相应的股权或债权偿还债务。
根据我国《合同法》相关规定，债权可以转让。
债权是公司的一种财产，可以作为财产对债务进行清偿。
但是由于股权价值易变动，债权不一定能实现，因此，用股权或债权清偿债务要得到债权人的许可。
4、以劳务抵偿债务。
劳务也是一种财富，经债权人许可，公司可以派遣劳务或者其他形式的劳务偿还债务。
但是对劳务的价值确定和偿还最好以书面方式约定。
5、以固定资产偿还债务。
固定资产是指企业使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。
公司注销后的债务承担问题
公司注销后的债务承担问题一、依据1、《公司法》2、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》3、《公司登记管理条例》二、分析公司注销后债务承担的问题，应当以是否经过合法地清算程序的标准，区分为合法注销及违法注销，二者在注销后债务承担上的后果截然不同。
第一，公司合法注销是指，公司清算义务人依照《公司法》第180条至第189条及其相关司法解释之规定，在履行完毕清算程序后，向工商部门进行注销登记的行为。
其中清算程序主要包括以下几个方面步骤：1、公司解散的，由股东组成清算组进行清算，或者由债权人申请人民法院进行清算；2、清算组在清算过程中应清理债权债务，处理公司清偿债务后的剩余财产，并应在合法的期间内通知债权人并在报纸上公告；3、公司财产在未清偿有关债务前，不得分配给股东；清算结束后，清算组应当制作清算报告，向工商管理部门申请注销公司登记；在此期间，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
因此，如公司是经过合法清算，依照《公司法》第188条及《公司登记管理条例》第45条规定进行注销登记的，公司的民事主体资格业已消灭，公司和股东对公司以前的债务均无需承担责任。
第二，公司违法注销，主要是指公司清算义务人在未经合法清算程序，即向工商登记部门申请注销的行为。
而未经合法清算程序的行为，主要有以下几种表现：1、企业被吊销营业执照后，清算义务人拒不履行清算义务或消极履行清算义务，而导致公司资产流失。
该种情况下，公司在法律意义上也未注销；2、清算义务人未按法定程序进行清算，如未按照《公司法》第185条之规定，严格履行债权人通知程序，或在未清偿企业债务的前提下对股东进行分配等；3、清算义务人在清算过程中转移执业资产或以明显不合理的低价变卖企业财产，销毁隐匿企业财务账册，指使企业资产状况不明；4、清算义务人未经依法清算，即向工商部门出具虚假的清算报告，骗取工商部门办理了企业注销登记。
【判例】股东未实缴出资转让股权后对公司债务是否承担责任
【判例】股东未实缴出资转让股权后对公司债务是否承担责任第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。
但是，当事人另有约定的除外。
第十九条公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
公司股东对公司债务承担连带责任的规定与情形
公司股东对公司债务承担连带责任的规定与情形通常情况下，股东是不需要与公司⼀起承担连带责任的，但在有些情况下，是需要的。
那么，在哪些情况下股东需要与公司⼀起承担连带责任呢?如果您对此感到困惑的话，那就看看下⾯由店铺的⼩编针对这⼀问题为您搜集整理的相关资料吧。
公司股东对公司债务承担连带责任的规定与情形1.股东与公司之间发⽣⼈格混同，严重损害债权⼈利益的法律依据：《公司法》第⼆⼗条：公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。
公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2.恶意逃避债务法律依据：《公司法》第⼆⼗条：公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。
公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
3.出资不⾜的补⾜法律依据：《公司法》第三⼗条 有限责任公司成⽴后，发现作为设⽴公司出资的⾮货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补⾜其差额;公司设⽴时的其他股东承担连带责任。
4.抽逃出资法律依据：《公司法》第三⼗五条：公司成⽴后，股东不得抽逃出资。
《公司法解释三》第⼗四条：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、⾼级管理⼈员或者实际控制⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持。
公司债权⼈请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、⾼级管理⼈员或者实际控制⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权⼈提出相同请求的，⼈民法院不予⽀持。
公司债权债务转让协议书6篇
公司债权债务转让协议书6篇篇1本协议由下列各方于XXXX年XX月XX日在XXXX（地点）签订：一、甲方（出让方）：____________________公司法定代表人：____________________注册地址：____________________二、乙方（受让方）：____________________公司法定代表人：____________________注册地址：____________________三、丙方（债务转让方）：____________________公司法定代表人：____________________注册地址：____________________鉴于：甲、乙双方经友好协商，就甲方向乙方转让其对丙方的债权事宜达成如下协议：一、债权转让内容甲方同意将其对丙方的债权全部或部分转让给乙方，具体转让金额及债权内容详见附件一《债权转让清单》。
二、债权转让效力本协议生效后，甲方将其对丙方的债权转让给乙方，乙方取代甲方成为丙方的债权人，享有与债权相关的所有权利。
丙方应当向乙方履行相应的债务。
三、声明和保证1. 甲方保证其转让的债权是合法有效的，不存在任何争议或纠纷。
甲方有权将其对丙方的债权转让给乙方。
2. 乙方保证受让甲方的债权是其真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定。
3. 丙方确认甲方的债权转让行为，并承诺向乙方履行相应债务。
四、债权债务转让价款及支付方式1. 债权转让价款为人民币______元整。
2. 乙方应在协议签署后______日内将债权转让价款支付至甲方指定账户。
五、违约责任1. 若甲方未按照本协议约定履行债权转让义务，应承担违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。
2. 若乙方未按照本协议约定支付债权转让价款，应承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。
3. 若丙方未向乙方履行相应债务，应承担违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。
六、保密条款各方应对本协议的内容予以保密，未经其他方同意，不得向任何第三方透露。
公司被收购后对原股东如何处理
公司被收购后对原股东如何处理一、公司被收购后对原股东如何处理一、公司被收购后对原股东如何处理公司被收购后原股东如何处理，依据收购的协议而定，如果股东的股权被收购的，就需要办理注销登记，修改公司章程是股权的记载的内容。
《中华人民共和国公司法》第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
二、收购公司需要注意哪些风险收购公司需要注意的风险具体如下所述：1、注册资本问题目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。
但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。
我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。
所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。
在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形；同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。
2、公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。
在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。
债权债务转让协议
债权债务转让协议债权债务转让协议1甲方(转让方)：_______________身份证：_______________乙方(受让方)：_______________身份证：_______________甲方是原公司(以下简称“公司”)的股东，占有公司100%的股权。
经甲、乙双方协商一致，甲方将持有的公司100%股权转让给乙方，公司法定代表人也由乙方指定人员担任。
为明确股权转让前后公司债权债务的承担问题，双方达成以下协议条款，共同遵守。
1.在工商局办理股权转让登记之日前公司发生的所有债权由甲方享有，甲方可将自己享有的.债权委托给乙方以公司的名义进行追偿，在实现债权后，乙方应将所得收益如数返还给甲方，甲方支付乙方所得收益的%。
2.在公司股权转让变更登记前(以双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日为界)产生的债权由甲方享有和追偿，债务由甲方承担。
3.在工商局办理股权转让登记之日前公司所负的一切债务由甲方承担，属于甲方承担的债务，若公司或乙方代替甲方偿还的，乙方有权以个人的名义向甲方追偿。
4.在公司股权转让变更登记后(以双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日为界)产生的债权由乙方享有和追偿，债务由乙方承担。
5.在双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日，甲方应将公司的公章、财务印章、银行开户卡、银行开户许可证、代码证及数字证书、国税证登记正副本原件、地税登记证正副本原件、(乙方变更银行账户时甲方应向乙方提供原法定代表人私章方便办理账户之用)等移交给乙方保管和使用;公司原法定代表人不得代表公司签署任何债权债务文件。
公司所负的一切债务由甲方承担，属于甲方承担的债务，若公司或乙方代替甲方偿还的，乙方有权以个人的名义向甲方追偿。
6.在工商局办理股权转让登记之日后公司所负的一切债权由乙方享有。
7、若股权转让未完成的，则本协议终止。
8、本协议自双方签署之日起生效。
协议一式两份，双方各执一份，均具同等法律效力。
有限责任公司股权转让协议书(最新)
有限责任公司股权转让协议书4篇有限责任公司股东就股权转让一事，决议如下：1、完全同意转让方将其股份转让给受让方，转让股权的股份分别%。
2、转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。
公司的经营范围、注册资本不变。
3、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用。
4、受让方支付股款后，按其出资额享有权利和承担义务。
5、本协议一式五份，一份报工商机关，有关各方各执一份。
股东签字：年月日转让方：（以下简称甲方）住所：受让方：（以下简称乙方）住所：本协议由甲方与乙方就ＸＸＸＸ有限公司的股权转让事宜，于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）订立。
甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有ＸＸＸＸ有限公司ＸＸ%的股权（认缴出资额ＸＸ万元人民币）以ＸＸ万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。
２、乙方同意在本协议签定之日起ＸＸ日内，将转让费ＸＸ万元人民币以现金（或转帐）方式一次性支付给甲方。
第二条保证１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在ＸＸＸＸ有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。
甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
２、甲方转让其股权后，其在ＸＸＸＸ有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
３、乙方承认ＸＸＸＸ有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和责任。
第三条盈亏分担公司依法办理变更登记后，乙方即成为ＸＸＸＸ有限公司的股东，按章程规定（或出资比例）分享公司利润与分担亏损。
第四条股权转让的费用负担股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲方（或乙方，或由双方自行约定的方式）承担。
第五条协议的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
原股东会决议
原股东会决议原股东会决议范本会议时间：会议地点：本公司办公室参加会议人员：会议通知情况及到会股东情况：全体到会会议议题：协商表决本公司事宜经有限公司全体股东协商，一致同意对公司变更事项做出如下决议：1、同意公司原股东将所持有公司％注册资本出资额为万元的股份以万元的价格转让给（新）股东，股份转让后，原股东所应承担的债权债务由公司现有股东承担。
现有股东出资情况：（1）（2）出资额万元，占注册资本％；2、同意将公司名称由原3、同意将公司住所由4、同意将公司经营范围由变更为围以工商部门核准的营业执照记载的经营范围为准）。
5a（注：设执行董事的）同意免去的执行董事职务，不再担任本公司的法定代表人，公司由、、组成新股东会，选举（或聘任）为执行董事作为本公司的法定代表人，选举（或聘任）为监事。
5b（注：设董事会的）同意免去的董事长职务，不再担任本公司的法定代表人，公司由、、组成新董事会（董事是聘任的要注明），选举为董事长作为本公司的法定代表人，选举（或聘任）为监事。
6、同意公司的注册资本由万元增加（减少）到万元。
本次增加（减少）的万元，其中由原股东增加（减少）到万元；原股东增加（减少）投资万元；新股东增加投资万元。
本次增加（减少）注册资本后公司各股东出资额及出资比例如下：（1）出资额万元，占注册资本％；（2）出资额万元，占注册资本％；7、同意公司经营期限延长年。
以上变更事项经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，并修改公司章程中相应条款。
公司全体股东表决同意，并修改原公司章程的相应条款。
股东签名、盖章（股东签名、盖章如有虚假、法律责任自负）：2015年2月15日股东会决议范本)2016-07-13 16:42 | #2楼股东会决议（一）一、会议基本情况会议时间：XX年XX月XX日会议地点：公司会议室会议性质：XX年第X次会议二、会议通知情况以及到会股东情况：XX年XX月XX日召开股东会会议，于会议召开前15天通知了全体股东，全体股东准时参加了会议，无弃权情况。
公司章程之外的股东协议
公司章程之外的股东协议一、股东权利与义务1.1 股东享有公司章程规定的权利，包括但不限于：参与公司决策、选举和被选举权、股息分配权、股份转让权等。
1.2 股东应履行公司章程规定的义务，包括但不限于：按期缴纳股本、遵守公司章程、不得从事与公司相竞争的业务等。
二、股权转让和退出机制2.1 股东有权依法转让其持有的公司股份。
股权转让应遵循公司章程和相关法律法规的规定2.2 股东在退出公司时，应按照公司章程的规定办理相关手续，并确保公司的合法权益不受损害。
三、利润分配和亏损承担3.1 公司应按照公司章程的规定，将利润分配给股东。
具体的利润分配方案应根据公司的实际情况制定。
3.2 若公司发生亏损，股东应根据其持有的股份比例承担相应的亏损责任。
四、融资安排和股权稀释4.1 公司可以根据需要制定融资计划，通过股权融资、债务融资等方式筹集资金。
具体的融资方案应根据公司的实际情况制定。
4.2 融资可能导致股权稀释，股东应根据其持有的股份比例相应地调整其股权比例。
五、控制权和决策权分配5.1 股东应按照公司章程的规定行使控制权和决策权。
股东之间可以通过协议约定控制权和决策权的分配。
5.2 控制权和决策权的分配应确保公司的稳定运营和发展，同时保障股东的合法权益。
六、董事和高级管理人员的选举和任命6.1 股东可以通过选举产生公司董事和高级管理人员，也可以通过其他合法方式进行任命。
具体选举和任命程序应根据公司章程的规定进行。
6.2 董事和高级管理人员的职责是维护公司的合法权益，促进公司的稳定运营和发展。
股东可以通过协议约定董事和高级管理人员的具体职责和考核标准。
七、公司治理结构和规则7.1 公司应建立完善的治理结构，包括股东会、董事会、监事会等机构。
股东应积极参与公司治理，发挥其应有的作用。
7.2 公司应制定公司治理规则，明确各机构的职责和运作方式，确保公司的稳定运营和发展。
股东可以通过协议约定公司治理规则的具体内容。
八、股东会、董事会和监事会的权利和义务8.1 股东会、董事会和监事会等机构应根据法律法规和公司章程的规定行使职权，履行义务，确保公司的合法权益不受损害。
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公司依法转让后，原股东还需要承担原公司债务吗？
公司作为社会上最常见的市场主体，无论是从投资费用、人员工资还是经营方面，都需要投资者花费大量精力来应对。
然而，并非所有公司都能够顺利经营下去，那么，在公司依法转让后，原股东还需要承担原公司债务吗？
原股东承担债务有以下情形：
1、一人公司股权转让前发生的债务，原来的股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产，债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。
2、未履行出资义务股东通过股权转让协议规避义务、逃避债务的，债权人可以要求承担债务。
3、股权转让协议约定股权转让前债务由原股东全部承担。
原股东跟新股东以内部协议约定债权债务的承担方式，但是该协议仅对内有效，不能以此为理由拒绝向债权人偿还债务。
下面了解股权转让协议要注意的问题。
签订股权转让协议的注意事项:
1、股权转让过程中，出让方有如实充分披露公司债务的义务。
对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务，需要依法承担相应的违约责任。
2、股权转让过程中，受让方应当注意与出让方明确约定债务分担问题。
一般情况下，公司有关债务承担问题应列入股权转让合同风险负担条款予以明确约定，以划清与出让方的责任分担问题，该条款成为受让方向出让方进行追索的直接依据。
公司转让后，原来的债务由新公司财产进行清偿，原来的股东在转让股权之后，一般不再承担债务。
在签订股权转让前，原股东应将公司的真实状况告知新股东，并经双方确认后签订股权转让协议，变更后债权债务即由新股东在其出资范围内承担。
建议在公司法专业律师的协助下签订股权转让协议，避免日后产生其他纠纷，如有需要可在文章右侧栏查找合适的律师。
生活中，债权债务纠纷无处不在，发生债务纠纷我们可以选择非上诉方式来解决。
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