广东中信协诚律师事务所 关于中山大学达安基因股份有限公司

广东中信协诚律师事务所关于中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划的法律意见书（二零一四年二月）广东中信协诚律师事务所GUANGDONG ZHONGXIN XIECHENG LAW FIRM地址：广州市珠江新城华明路13号华普广场东塔2604 邮政编码：510630 电话：（020）28865533 传真：（020）28865500目录（释义） (3)（引言） (5)（正文） (6)一、达安基因具备实施股权激励计划的主体资格 (6)二、达安基因股权激励计划的内容 (9)三、达安基因股权激励计划涉及的法定程序 (24)四、提请股东大会授权董事会办理的具体事宜 (26)五、达安基因股权激励计划涉及的信息披露义务 (27)六、达安基因股权激励计划对达安基因及全体股东利益的影响 (27)七、结论性意见 (28)（释义）除非另有说明，本法律意见书中的下列简称具有如下特定涵义广东中信协诚律师事务所关于中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划的法律意见书致：中山大学达安基因股份有限公司广东中信协诚律师事务所接受达安基因的委托，指派王学琛律师和韩思明律师作为公司本次首期股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，参与相关的法律工作，并出具本法律意见书。

本律师根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《试行办法》和《股权激励通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。

（引言）为出具本法律意见书，本所及本律师声明如下：（一）本律师仅根据本法律意见书出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对达安基因本次首期股票期权激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。

（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所述公司的行为进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本法律意见书作为达安基因实施本次首期股票期权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）本所及本律师已获公司的确认，公司已提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件。

本律师已对上述文件资料进行了审查，上述文件的副本与正本、复印件与原件一致。

本律师未对上述文件资料作进一步的审核，本律师假设该等文件本身及其所记载的内容是真实和准确的，且该等文件的盖章和签名均是真实的。

本律师根据上述文件所支持的事实出具本法律意见书。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本律师采信公司、有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件。

（六）本法律意见书仅对达安基因本次首期股票期权激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。

（七）本所及本律师声明，截至本法律意见书出具日，本所及本律师均不持有达安基因的股份，与达安基因之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

（八）本法律意见书仅供达安基因为实施首期股票期权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

（正文）一、达安基因具备实施股权激励计划的主体资格（一）达安基因为依法设立并有效存续的国有控股上市公司1．达安基因前身为广东省科四达医学仪器实业公司，该公司成立于1988年8月17日。

1991年1月26日，广东省科四达医学仪器实业公司、广州市东山区中山视听科技公司和中山医科大学执信服务公司合并为中山医科大学科技开发公司。

1999年12月8日，中山医科大学科技开发公司改制变更为中山医科大学科技开发有限公司。

2000年12月，中山医科大学科技开发有限公司更名为“中山医科大学达安基因有限公司”。

经广州市经济体制改革委员会“穗改股字[2001]3号文”批准，2001年3月8日，中山医科大学达安基因有限公司整体变更为中山医科大学达安基因股份有限公司。

由于中山医科大学与中山大学合并，2001年12月13日，中山医科大学达安基因股份有限公司更名为“中山大学达安基因股份有限公司”。

2．达安基因首次公开发行的人民币普通股A股于2004年8月9日在深圳证券交易所挂牌上市。

达安基因股票现时简称为“达安基因”，股票代码为“002030”。

3．经核查，达安基因已通过广州市工商行政管理局2012年年度年检，被核准继续经营。

4．经核查，达安基因目前持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为440101000033838），住所为广州市高新技术产业开发区香山路19号，法定代表人是何蕴韶，注册资本和实收资本均为457,651,815元，企业类型是股份有限公司（上市、国有控股），经营范围是研究体外诊断试剂及生物制品、食品药品、医疗设备。

研究、开发、生产、销售：食品检测仪器及设备，计算机软件开发及技术服务。

生产：体外诊断试剂（另设分支机构生产）。

批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）。

设备租赁。

销售：II 类：6824 医用激光仪器设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6857 消毒和灭菌设备及器具；II 类、III 类：6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（隐形眼镜及其护理用液类除外）、6823 医用超声仪器及有关设备、6825医用高频仪器设备、6828 医用磁共振设备、6830 医用 X 射线设备、6840 临床检验分析仪器（持许可证经营）。

销售：体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）（持许可证经营）。

技术咨询服务。

医学检验、病理检查（由分支机构经营）。

货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

5．经核查，目前达安基因的控股股东为广州中大控股有限公司，该公司为国有独资有限责任公司，经营范围为经授权的国有资产的投资、经营、管理，科技、经济、金融信息咨询。

达安基因实际控制人为中山大学。

达安基因与控股股东和实际控制人控制关系如下图：6．经查验达安基因《企业法人营业执照》及《公司章程》，达安基因系永久存续的股份有限公司，且不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需予终止的情形。

（二）经合理查验并经确认，达安基因不存在因与重大事件间隔期问题而不得实施股权激励计划的情形经核查，达安基因本次申请实施股权激励计划不存在《股权激励有关事项备忘录2号》第二点规定的因与重大事件间隔期问题而不得实施股权激励计划的情形。

（三）经合理查验并经确认，达安基因不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

立信羊城会计师事务所（特殊普通合伙）审计了达安基因财务报表（包括2012年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012年度的现金流量表和合并现金流量表、2012年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注）后，出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字2013年第410088号），审计结论如下：“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量”。

2．公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

3．中国证监会认定的其他情形。

（四）经合理查验并经确认，达安基因具备《试行办法》第五条规定的以下条件：1．公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上。

2．公司设有董事会薪酬与考核委员会，由两名独立董事及一名外部董事构成，并制定了《薪酬与考核委员会工作细则》，制度健全，议事规则完善，运行规范。

3．公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

4．公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。

5．符合证券监管部门规定的其他条件。

综上所述，本律师认为，达安基因为依法成立并有效存续的国有控股上市公司，具备实施股权激励计划的主体资格。

二、达安基因股权激励计划的内容2013年2月4日，达安基因召开第四届董事会2013年第二次临时会议，审议通过了与达安基因本次股权激励计划相关的决议。

达安基因收到国资管理部门中华人民共和国财政部《关于批复教育部中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划的函》（财教函[2013]236号），公司首期股票期权激励计划（草案）已获得财政部的正式批复。

2014年2月24日，达安基因召开第五届董事会2014第一次临时会议，审议通过了与达安基因本次股权激励计划相关的决议。

经核查，发行人已制订了《激励计划》（草案）。

《激励计划》（草案）已对股票期权激励计划的制定、具备的条件、原则和目的，股权激励对象、确定依据、原则和范围，股票期权激励计划的股票来源、股票数量、会计处理方法及对业绩的影响，激励对象的股票期权分配情况，股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期，股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，股票期权的行权条件和行权安排，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权的授予程序和激励对象的行权程序，公司与激励对象各自的权利义务，股票期权激励计划变更、终止等事项进行了约定，其约定符合《股权激励管理办法》等规定，主要内容如下：（一）激励对象的确定依据和范围1．激励对象的确定依据（1）激励对象确定的法律依据及原则激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》和《试行办法》、《股权激励通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定和达安基因《公司章程》的规定为依据而确定。

激励对象限于董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。

公司的监事、独立董事以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，不纳入股权激励计划。

证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不参与本次股权激励计划。

（2）激励对象确定的职务依据根据公司的具体情况，激励对象确定为：第一类人员指公司董事（不包括独立董事以及由达安基因以外的人员担任的外部董事），公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据《公司章程》规定应为高级管理人员的其他人员；第二类人员指核心管理人员，包括部门经理及部门副经理，部分子公司负责人；第三类人员指产品研发的核心人员，包括从事产品开发的项目经理；第四类人员指经营管理骨干，包括市场营销中心2012年业绩优秀的区域、产品线经理、子公司核心管理人员以及公司职能部门中优秀的主管类别人员。