公司治理共74页
企业管理培训讲义：公司治理100条共84页
组织计划
结构计划
利润计划
事业计划
经营计划
生采销商人 资 产购售品员 金 计计计计计 计 划划划划划 划
二、公司内部管理
目标管理
企业提出一定时期期望达到的理想状态，并组织 全体员工共同使之实现的一种管理方法。
这一管理方法的根本在于理解、发现人们（部下） 的本质、并站在其立场上引导他，刺激他的干劲， 促使其实现目标。这样做可以很好地防止部下的 懒惰和组织的僵硬。
经营战略
所谓战略是为了实现目标，长时期内企业经营的最优政策。 战略考虑的基本要求是——高、广、远、长，即要从高处 着眼、从广泛的范围考虑、更远、更长期的角度来决策。
经营战略就是基于公司内外部经营环境，在企业前进方向 和应采取的手段中，选取的从长远来看最优方案。
经营战略主要由以下三部分组成。 企业战略——是专心于公司主业，还是搞多元化经营，还
是合并、剥离部分业务？ 业务战略——如何取舍公司目前的产品？市场份额和增长
率如何实现？ 功能战略——包括人员增减、人才培育、研究开发、设备
投资、市场营销等。
（
企
业经
、 业
营
务 、 功
战 略
能
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对际 外
手关 、系
部
消、 费社 形会
资 源
Байду номын сангаас
势状
）况
（
人
时力 经
间、 、物
营
信力 息、 ）财
资 源
目标管理的目的是提高业务效率、顺应情况变化、 提高公司业绩。可以说，掌握正确的目标管理知 识和技能，是企业领导提高他们执行业务能力不 可或缺的因素。
目标管理
实施目标管理时，要注意以下几点：
公司治理ppt课件第四章
2023/10/6 9
《公司治理学》
二、董事会的性质： 美国《标准公司法》第35条规定：除本法 令或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指示下进行。n 董事会的形式n 表4-1 董事会形式n 董事会的职能n 商业圆桌会议对董事会职责的描述n 美国法律研究所对董事会职责所做的描述n 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定
善管义务竞业禁止义务私人交易限制义务
2023/10/6 16
n 董事的义务： 忠实公司、维护公司资产、行使决议权
学习目的 & 关键词第一节 董事会的起源、特征与职能第二节 董事会的模式与运行第三节 监事会的设置与运行
第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制
2023/10/6 1
n 董事的权利股东： 以出资和拥有的股本成为公司共和国的公民 章程： 公司共和国的宪法董事会：代议制政府
2023/10/6 15
2023/10/6 7
《公司治理学》
1. 挑选、定期评估、更换首席执行官(如果需要的话)；决定管理层 的报酬；评价权力交接计划。2. 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。3. 为高层管理者提供建议与咨询。4. 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩 效。5. 评估公司制度与法律、法规的适应性。2023/10/6 8
《公司治理学》董事会的职能
n 商业圆桌会议(The Business Roundtable，企业总裁协会之一)代表美国大公司对董事会职责的描述如下：
1. 遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员。2. 以发展的观点监督公司的商业行为，公司资源管理是否始 终如一(在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时又 为公众福利和人道主义事业做出贡献)。3. 审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划 及行动。在董事会注重的会计准则中，这些计划及行动是董 事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。4. 执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据 公司准则制定的职能。
现代公司治理教材(PPT 71张)
二、独立董事制度
董事会的独立性与独立董事
董事 会具 有独 立性
独立于 经营者
非执行 董事
独立于 大股东
独立 董事
2001年6月18日,中国证监会发布《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》
5
董事的忠实义务（诚信义务） ——恪守管家本分
忠实义务是要求董事不能利用作为董事的身份，侵占和损害 公司而谋求私利。
（1）董事必须真诚地为公司利益行事，他们必须真诚地 工作，而不应在制定公司决策时掺杂任何私人动机
（2）董事不得因自己身份而受益 （3）不得侵占和擅自处理公司的财产
（4）董事不得同公司开展非法竞争
35
审计委员会的主要职责
(1)提议聘请或更换外部审计机构； (2)监督公司的内部审计制度及其实施；
(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(4)审核公司的财务信息及其披露； (5)审查公司的内控制度。
36
1、内部审计制度及其实施
•审核公司内部审计制度 •审核年度审计工作目标、年度审计计划和相应的财务预算 •审核公司提交的专项审计计划 •定期组织人员检查内部审计制度的执行情况及执行效果， 向董事会提出修改意见
程
武立东教授
1 1
2019/2/23 2019/2/23
第三讲、董事与董事会
主要内容
一、董事的职责 二、独立董事制度 三、董事会的组织
四、董事会风险管理
一、董事的职责
董事的义务
董事在公司权力结构中具有特定的法律地位，同 时需要承担特定的法律责任和义务，董事义务通 常可以分为：
公司治理PPT
公司治理理论
公司治理结构与公司绩效的关系图
股权结构 公司治理 结构
资本结构
委托代理 关系
公司绩效
案例1: 案例
MK公司法人治理案例： 公司法人治理案例： 公司法人治理案例 MK公司之所以到这个地步的责任在于谁？ 公司之所以到这个地步的责任在于谁？ 公司之所以到这个地步的责任在于谁 如何去改进MK治理结构？ 治理结构？ 如何去改进 治理结构
公司治理理论
从狭义上理解，就是认为主要通过股东会、 从狭义上理解，就是认为主要通过股东会、 董事会、监事会的机构设置， 董事会、监事会的机构设置，明确各机构的 权责分配， 权责分配，达到三者间约束与权力制衡的目 的。 从广义的角度来说， 从广义的角度来说，更多的信赖于公司外部 市场的间接调节，即以公司的股票价格、 市场的间接调节，即以公司的股票价格、证 券市场的收构机制等形式， 券市场的收构机制等形式，促使公司不良经 营者面临被股东罢免、 营者面临被股东罢免、被其他公司收购的压 达到公司治理的目的。 力,达到公司治理的目的。
案例1： 案例 ：
如何改进治理结构？ 如何改进治理结构？ 更换董事会成员，建立合理平衡的董事结构， 更换董事会成员，建立合理平衡的董事结构， 使董事会成员真正的代表公司的利益； 使董事会成员真正的代表公司的利益； 加强监事会的监管力度， 加强监事会的监管力度，从中小股东挑选出一 些代表监视董事会的行动， 些代表监视董事会的行动，对不良信息及时向 董事会和股东进行披露； 董事会和股东进行披露； 重新挑选具有发展目光的CEO，并建立合理的 重新挑选具有发展目光的 ， 激励和约束机制等等 等等。 激励和约束机制等等。
案例1 案例1：
从董事会的角度来说，MK公司董事会的大部 从董事会的角度来说，MK公司董事会的大部 份成员是安基指定或是安基的长年好友， 份成员是安基指定或是安基的长年好友，这 种董事会成员结构无异于安基控制了整个董 种董事会成员结构无异于安基控制了整个董 事会，使董事会不能行使董事会职能 董事会职能， 事会，使董事会不能行使董事会职能，即使 在安基时代，业务状况日益恶化， 在安基时代，业务状况日益恶化，董事会和 监事会也未做出任何有效的行为。 监事会也未做出任何有效的行为。 从股东角度来说， 从股东角度来说，在管理层损害自己利益的 时候， 时候，没有及时提出任何的异议和主张自己 的权利，这也是股东的失职。 的权利，这也是股东的失职。
第十一章公司治理.ppt
法国兴业银行危机
责任人凯维耶尔于2000年进入法国兴业银行,在监管交易的 部门工作5年后,凯维耶尔转入交易部门,从事套汇交易。在 2004-2005年间他越权建立了大量违规头寸，他利用自己 过去在中台部门（即银行负责信贷分析、审批、风险管理
、计算交易盈亏等流程的部门）工作所积累的关于控制流
程的丰富经验，通过精心设计建立了大量伪造交易头寸， 在股票衍生产品交易中以“欺诈”手段大量购入欧洲股指期 货，并看多欧洲股市。人算不如天算，美国次贷危机导致 全球股市暴跌，由此导致兴业银行蒙受了约49亿欧元（ 71.4亿美元）的损失。2008年1月27日凯维耶尔已被法国警 方拘捕。这两个案例惊人的相似引起了我的思考，为何相 隔将近13年类似案例会重复发生。
的利益关系，以保证公 雇员、政府和社区等与
司决策的科学化，从而 公司有利害关系的集团。
最终维护公司各方面的
利益的的一种制度安排。
公司治理机制包括公司的内部治理和外部治理两部分。
内部控制系统（Internal Control System）指的是 在一个企业的资源计划范围内，可以用来实现企业的公 司治理目标的各种公司治理机制的总称。它包括股份、 股东、股东会与股权结构、董事会和管理层激励等方面。
④服务于股东的利益。具体包括：保护股东的股权收益， 促进公司资产的保值、增值，保证股东在选任代表时有 平等的机会，以及对公司信息的知情权。
9.2.2 管理者的激励与约束
Berle和Means（1932）指出，随着股份公司规模 的不断扩大，股权的高度分散化，股东对公司的决策 与运营已无力施加直接的影响，公司的实际控制权已 转移到职业经理的手中。这样，股东的利益可能受到 经理层的掠夺，导致公司的行为偏离利润最大化的目 标。
《公司治理概论》PPT课件
精选PPT
15
第二节 公司制企业的治理体系
内部治理
内部治理是基于委托-代理和产权理论，对 代理人实施激励，从而在公司的各个利益 主题之间进行剩余控制权与剩余索取权有 效配置的一套产权制度安排
精选PPT
16
第二节 公司制企业的治理体系 内部治理的基本原则和组织设计
由于契约的不完全性和信息不对称所引起 的不确定性，使得在公司内委托人与受托 人之间的权利与义务关系不能完全通过契 约解决。现代的公司内部治理主要通过激 励机制、监督机制与决策机制促使代理人 努力为实现委托人的目标努力。
现代企业制度
• 现代企业制度，是指能在高层次水平上适应现代 化社会化生产和市场经济要求的产权关系明确、 治理结构严谨、责权关系对等、筹资渠道广泛、 制约机制健全、企业规模可以迅速扩大并能稳定 持久地经营的股份有限公司企业制度。有限责任 公司，包括多主体（自然人或法人）的有限责任 公司和国有独资的有限责任公司则不充分具有或 不同时具有上述股份有限公司的这些特点。
• 研究发现，有员工参与决策的企业的生产效率高于没有进 行类似组织结构改变的企业；另外一些研究还发现，利润 分享与员工的工作效率呈正比关系。事实表明员工持股计 划对公司业绩没有负面影响。
精选PPT
29
第三节 扩展中的公司治理框架 利益相关者共同治理
现代企业理论研究认为，企业本质上是多边契约 关系的总和。契约本身所内含的利益主体的平等 性和独立性要求公司的利益主体之间应该是平等 、独立的关系。这些相互关联的主体包括股东、 债权人、经营者、生产者和消费者等。企业的效 率只能建立在利益相关者平等的基础之上。
• 新古典经济学中，企业不过是一个专业化的生产单位（黑 匣子），在这个黑匣子里面实现劳动，资本，管理者才能 等要素的结合，各种资源获得各自的边际贡献报酬。由于 把企业的概念过于简化，在该理论下，我们无法讨论企业 之间组织形式的差异及效率差异。
公司治理纲要完整版
公司治理纲要完整版公司治理是指在现代企业中，通过相关规则、制度与机制，以合理的权力配置、有效的监督与约束，促进公司利益最大化、保护利益相关方利益、提高公司长期运营能力与竞争力的一种组织、管理体系和运作模式。
公司治理的重要性在于能够建立良好的组织结构、权力分配机制与决策流程，从而确保公司的持续健康发展。
本文将就公司治理的一些关键要素进行介绍与讨论。
一、董事会1. 目标与职责：董事会是公司的最高决策机构，其目标是代表股东利益，制定公司的战略方向与政策，并对公司经营情况进行监督与评估。
2. 组成与选举：董事会应该由具有专业知识与经验的成员组成，包括独立董事与执行董事。
董事会成员的选举应该通过公开、透明的程序进行，避免内外勾结、权力依附等问题。
3. 职权与责任：董事会应该制定一系列的决策程序与制度，确保董事会成员行使权力的规范与透明。
董事会成员应该尽职履责，确保其决策符合公司战略与利益，且不损害利益相关方利益。
4. 监督与评估：公司应该建立健全的内外部监督机制，让董事会成员能够接受持续的监督与评估，确保其工作水平与业绩符合要求。
二、高级管理层1. 选拔与任用：公司应该建立一套公平、公正的高级管理人员选拔与任用机制，确保选出最适合企业的人才担任管理职位。
2. 激励与约束：公司应该制定一套科学合理的激励与约束机制，以激发高级管理层的积极性，同时也能对其进行有效监督与约束。
3. 信息披露与沟通：高级管理层应该主动向董事会、股东与其他利益相关方提供真实、及时、准确的信息，与其保持良好的沟通与协作。
三、内部控制与风险管理1. 内部控制制度：公司应该建立一套完善的内部控制制度，包括风险管理、内部审计、内部监督等，确保公司的运作规范与合法。
2. 风险管理：公司应该建立风险评估与管理机制，识别各种风险，并采取适当措施进行防范或减轻风险对公司的影响。
四、股东权益保护1. 股东权益：公司应该建立股东权益保护机制，确保股东在公司治理中有应有的权益，并能通过适当的方式行使权力。
公司治理规范范本
公司治理规范范本第一章绪论1.1 背景与目的公司治理是指公司内外部机构、机制和规则的运行，以确保公司能够实现股东权益的最大化，并维护公司的长期利益和可持续发展。
本公司治理规范范本的目的是为公司提供一个规范、透明、高效的治理框架，促进公司法律合规、经营安全与稳定。
1.2 适用范围本公司治理规范范本适用于公司董事会、监事会、股东大会以及公司全体股东和全体员工。
第二章公司治理结构2.1 公司董事会2.1.1 组成和职责公司董事会由董事组成，董事人数不少于3人。
董事会是公司最高决策机构，负责公司的决策、战略规划和重大事项的决策，确保公司的利益得到最佳维护。
2.1.2 董事任职和任期董事应具备相关专业知识和经验，选举方式应通过股东大会决定。
董事任期一般为3年，连任不限次数。
2.2 监事会2.2.1 组成和职责公司监事会由监事组成，监事人数不少于3人。
监事会是对公司董事会和经营活动进行监督的机构，负责审计、监督和提出建议，维护公司及股东利益。
2.2.2 监事选举和任期监事应通过股东大会选举产生，任期一般为3年，连任不限次数。
第三章公司信息披露与透明度3.1 公司信息披露的原则公司应及时、准确、完整地向股东、投资者和社会公众发布重要信息，确保信息披露真实、准确、透明。
3.2 公司信息披露的方式公司信息披露应采用多种方式，包括但不限于公司官方网站、定期报告、公告通知等。
3.3 公司信息披露的内容公司信息披露应包括公司的财务状况、经营情况、重大合同、投资项目等重要信息，并及时更新。
第四章公司内部控制4.1 内部控制的目的公司内部控制是为了保护公司资产安全、提高运营效率、降低风险，确保公司的经营活动得以顺利进行。
4.2 内部控制的原则公司内部控制应遵循风险管理、合规监察、内部审计的原则，及时发现和解决潜在问题，确保公司的正常运行。
第五章股东权益保护5.1 股东权益的保护原则公司应尊重和保护股东合法权益，确保股东享有参与公司事务和分享公司利益的权利。
公司治理制度文件范本
公司治理制度文件范本一、前言为确保公司的规范化运作，提高公司治理水平，保护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，制定本公司治理制度。
二、公司治理结构1. 股东大会：公司最高权力机构，由全体股东组成，负责决定公司的重大事项。
2. 董事会：公司决策机构，负责制定公司发展战略、经营计划和投资方案等。
3. 监事会：公司监督机构，负责监督董事会及高级管理人员的行为，确保公司合规运作。
4. 高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务总监等，负责公司日常经营管理。
三、股东大会制度1. 股东大会每年召开一次，必要时可以临时召开。
2. 股东大会由董事会召集，董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
3. 股东大会应当实行回避制度，董事、监事、高级管理人员及其关联方应当回避与本人利益冲突的提案。
4. 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。
普通决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过；特别决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、董事会制度1. 董事会由不超过1/3的董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。
2. 董事会每年至少召开两次会议，必要时可以临时召开。
3. 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
4. 董事会决议分为普通决议和特别决议。
普通决议应当由出席董事会会议的董事所持表决权的半数以上通过；特别决议应当由出席董事会会议的董事所持表决权的2/3以上通过。
五、监事会制度1. 监事会由不少于3人的监事组成，设监事长1人。
2. 监事会每半年至少召开一次会议，必要时可以临时召开。
3. 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。
4. 监事会对董事会及高级管理人员的职务行为进行监督，必要时可以向股东大会报告。
六、高级管理人员管理制度1. 高级管理人员应当具备相应的专业知识和工作经验，诚实守信，勤勉尽责。
公司治理第四篇PPT演示文稿
司
为首席运营官，接下来是首席财务官。
治 在总裁以下，各公司还常常设有多名负
理 责具体业务的副总裁，包括执行副总裁
模 和资深副总裁。这些副总裁一般都负责
式
公司的一个重要业务分部，或者是作为
模 国，他们不喜欢政治和经济权利集中在某些人手中。
式 1863年的《国家银行法》和1977年《麦克逊登法案》
规定银行不得跨州设立分行，形成分散的银行体系，
这种分散的银行体系不可能形成大的银行集团。同时，
1933年《格拉斯-斯蒂格尔法案》将商业银行分离开，
并对他们所持的股份进行限制。在不可能通过银行大Fra bibliotek模 式
外部监控治理模式，德日为代表的内部 治理模式和东南亚及东亚国家的家族治
理模式。这三种公司治理模式称为经典
的公司治理模式，它们的比较研究属于
宏观层面。
2
2020/10/23
第十五章.英美治理模式
形成背景
公 司 治 理
模 式
英国是最早产生公司的国家之一。在英国公司形 成、发展的几百年历史中，公司治理从最初的孕 育到发展成熟经历了漫长的历程。公司治理中责 任、监督、利益保护等概念的古老渊源可以追溯 到12、13世纪的英格兰。18世纪早期，英国的 商贸活动首先盛行于独资企业和小型的合资企业。 1844年通过了股份公司法，股份公司的正式形成
其二，将公司的董事分成内部董事和外部董事。美国 大多数公司企业的内部董事人数为三人，很少有超 过五人的。外部董事有的是私人投资者，它通过在
股票市场上购买公司股票而成为公司大股东，但他
们往往对于公司的具体业务并不了解，大部分外部
董事作为其他公司的代表进入公司董事会，而这些
公司又常常是法人持股者。英美大公司中存在的一
第九章 公司治理ppt课件
《战略管理：思维与要径》
编辑版pppt
《战略管理：思维与要径》（第二版）26
▪ 独立董事（independent director）指的是独立于公 司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营 管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事 务做出独立判断的董事。
▪ 一般说来，独立董事，即不在公司任职，不参与具体 事务，没有公司股票，能为公司出谋划策。
《战略管理：思维与要径》
编辑版pppt
《战略管理：思维与要径》（第二版）19
股东间的利益博弈关系（智猪博弈）
笼子里面有两只猪，一只比较大，一只比较小。笼子
很大，一头有一个按钮，另一头是饲料的出口和食槽。
按一下按钮，将有相当于10份的猪食进槽，但是按按
钮以后跑到食槽所需要付出的"劳动"，加起来要消耗
编辑版pppt
《战略管理：思维与要径》（第二版）7
公司治理问题的起源
古典企业制度
业主制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承 担无限责 任
合伙制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承担 无限责任
现代企业制度
公司制
•永续的生 命体 •股份可以 自由地转让 •出资人承 担有限责任
《战略管理：思维与要径》
意
标的选择
义
公司治理模式的不同直接决定了企业监
督机制的差异
《战略管理：思维与要径》
编辑版pppt
《战略管理：思维与要径》（第二版）30
8.2.2 公司治理框架体系及模式 公司治理框架体系
➢ 内部治理和外部治理 ▪ 内部治理——公司治理的核心 ▪ 外部治理——公司行为的外部约束机制
《战略管理：思维与要径》
公司治理 ppt课件
暖 通 工 程 师
设土 备建 造造 价价 工工 程程 师师
人 力
行
后
资 政勤
源 主主
主 管
管
管
财融 务资 主主 管管
总经理办
总 经 理 秘 书
报 建 员
法 律 顾 问
各级办事员
公司治理
公司治理
四、公司治理问题的产生 公司股权分散化导致：
➢ 股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高 ➢ 股东对经营者的监督弱化，特别是小股东 ➢ 股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、
公司治理
❖ 使得信息不对称，信息不对称容易引发道德风险 和逆向选择。
▪ 道德风险——指人们享有自己行为的收益，而将成本 转嫁给别人，从而造成他人损失的可能性。
▪ 逆向选择——指信息不对称所造成市场资源配置扭曲 的现象。
公司治理
❖ 练习1-2
一．判断题
1. 在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有所有
公司治理
❖第一节 公司治理问题的产生
公司治理
公司=企业
公司治理
一、什么是企业？
❖ 企业是集合生产要素——土地和自然资源、劳动力、资本、 技术和信息，并在利润动机和承担风险的条件下，为社会提 供生产和服务的单位。
1.企业是个盈利性机构 2.独立核算、自负盈亏
1.只有这样才能被市场认可 2.实现企业存在的社会价值
➢ 把一切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而 仅仅是一种法律和社会惯例而已 ；
➢ 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利 益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦 改做他用，其价值就会降低 ；
➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利 益相关者的必要性 ；
公司治理培训教材(PPT 39张)
持股的历史演进过程。
股权结构分散化对公司经济运行产生的影响
第一，明确、清晰的财产权利关系为资
本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础
有利 影响
。 第二，高度分散化的个人产权制度是现
1.1.3 所有权和控制权分离
1.2 公司中的代理问题 1.2.1代理问题及其原因
知识结构图
1.2.2典型的代理问题
1.3 公司治理的定义
1.3.1 国外对公司治理的定义 1.3.2 国内对公司治理的定义 1.4公司治理的研究范围 1.4.1 公司外部制度或机制的角度 1.4.2 公司内部制度或机制的角度 1.5 公司治理的意义
1.3.1 国外对公司治理的定义
公司治理的英文为“Corporate Governance”，其直
译为法人规制或法人治理结构。西方学者对公司治理内涵
的界定，主要是围绕着控制和监督经理人行为，保护股东 利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题
展开的 。
1.3.1 国外对公司治理的定义
围绕着控制和监督经理人行为、保护股东利益这一主题，西方学者对公司
而由于客观存在的原因： 信息不对称：逆向选择与道德风险 合同不完全 激励不相容
经理与股东在追求的目标上可能会出现偏离，出现代理问题， 即经理利用外部股东不知道的信息和手中的权力，偏离企业价值 最大化目标去追求自己的利益，也称管理机会主义。 （opportunism of management)
基本的委托代理问题
资产总额 225.52 股东权益 56.18
安然公司财务状况一览表（单位：亿美元）
《公司治理教程》PPT课件
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
3、西方许多大公司在近20年的兼并重组过程中大量裁员，促使 人们重新认识现行的公司治理模式。传统的公司治理的基本逻辑 是：股东承担公司的风险，而员工领取固定工资，因此公司的所 有权应该归股东。然而，从1980年到1993年，仅美国九大公司裁 员就达100万人以上，大公司如此，更不用说小公司了，员工根 本没有安全感，所谓的“固定”工资并不固定，他们面临的风险 实际上比股东还大。因此，人们不得不对传统公司治理的逻辑进 行反思。
公司治理
Corporate Governance
主要内容
公司治理概念及问题由来 公司治理的主要理论 公司治理的主要模式 我国公司治理模式的形成与发展 法律框架与监管环境 内部治理机制 外部治理机制 政府在公司治理中的角色 总结
第一章 公司治理概念及问题由来
本章主要内容
公司治理的概念 公司内部治理机制 公司外部治理市场 有关公司治理的法律法规
建立良好的公司治理机制的重要性
自20世纪90年代以来，由于经济的日益全球化，公司治理问题越来 越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。亚洲金 融危机产生以后，许多专家学者认为其中引发危机的重要因素之一 就是这些国家的公司治理存在缺陷，公司治理更是成为了全球关注 的热点。各国证券监管部门、交易所及国际机构纷纷加入到推动全 球公司治理运动的行列，推出了各种有关公司治理的原则、指引、 最佳行为准则等。
第13讲公司治理定 共306页
11月8日，安然宣布，在2019年到2000年间由关联交 易共虚报了五点五二亿美元的利润
2019/7/27
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从安然事件看美国公司治理 存在的问题
11
案例导读：
安然（Enron）公司案例分 析
2019/7/27
12
安然公司成立于1985年，以电力、天然气产品起 家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科 技宽频产业
运营范围遍及全球40多个国家，员工超过2.1万。 安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大 的电力交易商，2000年收入高达1010亿美元,股 价在2000年8月触及顶点90.56美元
SEC解职令: 如果SEC认为公众公司董事和其他管理者存在 欺诈行为或者“不称职”，可以有条件或者无条件、暂时 或者永久禁止此人在公众公司担任董事和其他管理职务。 以前，SEC须向法院申请解职令，并且得证明有问题的董事 或者其他管理者为“实质不称职”
高级财务管理
——公司治理 Corporate Governance
2019/7/27
1
主要内容
安然（Enron）公司案例分析 第一部分 公司治理概念及问题由来 第二部分 公司治理的主要理论 第三部分 公司治理的主要模式 第四部分 中国公司治理模式的形成与发展 第五部分 法律框架与监管环境 第六部分 内部治理机制 第七部分 外部治理机制 第八部分 政府在公司治理中的角色 总结
防止CEO／CFO的利益冲突：禁止公司向CEO／CFO提供 贷款
公司财务报告重大违规，管理者丧失业绩报酬:若SEC因公 司公布的定期报告有重大违规，命令公司提交财会重述， CEO／CFO在违规报告发表之后的12月内获得的一切业绩 报酬（包括：奖金、认股选择权）和买卖股票的收益都必 须返还公司
公司治理第二篇
✓投入的财产，由 合伙人统一管理和 使用，不经其他合 伙人同意，任何一 位合伙人不得将合 伙财产移为他用。 只提供劳务，不提 供资本的合伙人仅 有权分享一部分利 润，而无权分享合 伙财产
✓在生产经营活 动中所取得、积 累的财产，归合 伙人共有。如有 亏损则亦由合伙 人共同承担 ✓损益分配的比 例，应在合伙协 议中明确规定
生产性
治
理
4 特征
高效性
2 特征
封闭性
3 特征
客观性
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同分为：
公 司 治 理
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简称独资企业，是指由一个自然人投资，全部资产为投资人所有的营利性经济组织
公
Introduction
司1 投资主体 2 治
企业财产
3 责任承担
Sketch
理✓仅由一个自然人 投资设立
✓人全个部人财所产有为且投惟F资一lash
治
可以分为个人独资企业、合伙企业、公司企业
理
依照我国法律规定，公司是指有限责任公司和股
份有限责任公司，具有企业的所有属性，因此公司
是企业。但是企业与公司又不是同一概念，公司与
企业是种属关系，凡公司均为企业，但企业未必都
是公司。公司只是企业的一种组织形态。
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企业的基本属性
公
司
1 特征
企业是从事生产、流通与服务等基本经济活动的经济组织
就企业的本质而言，它属于追求盈利的营利性组织
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公司VS企业
企业是经济组织；企业是人的要素和物的要素的
结合；企业具有经营自主权；企业具有营利性。根
公 据实践的需要，可以按照不同的属性对企业进行多
公司治理纲要完整版
河南佰利联化学股份有限公司公司治理纲要（草案）二零零五年四月河南佰利联化学股份有限公司公司治理纲要（草案）目录总则 01 第一部股东大会议事规则 01 第二部董事会议事规则06 第三部监事及监事会 10 第四部总经理工作细则 12 第五部专门委员会 21 第六部保障利益相关者的社会责任 23 第七部独立董事制度 25 第八部内部关联交易决策制度 29 第九部内部审计制度 34 第十部重大资产处置议事规则 38 第十一部信息披露制度 40 附则47总则第一条为保护股东权益和公司利益，促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《河南佰利联化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，制定本纲要。
第二条河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）系依据《公司法》和有关规定成立的股份有限公司。
第三条公司保护股东的合法权益。
股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规及《公司章程》规定的基本权益。
第四条公司公平对待所有股东，倡导股东积极参与公司治理。
股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
第五条公司强化董事的诚信与勤勉义务，充分发挥独立董事与监事会的监督作用。
第六条公司建立内部制衡机制，正确处理公司与股东、股东大会与董事会、董事会与监事会、董事会和总经理的关系。
第七条公司建立健全绩效评价与激励机制，强化董事和高级管理人员的诚信勤勉义务和责任，建立公司与各级经营者之间的新型契约关系，提高经营者的积极性，实现公司价值和股东价值最大化。
第八条公司保障各利益相关者的合法权益，重视社会效益，积极参与公益事业。
第九条强化信息披露，增加公司经营的透明度。
第一部股东大会议事规则第一章总则第一条为了维护股东的合法权益,保证河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》结合公司实际情况,制定本规则。
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3、阻碍企业成长的最大问题：信任
（1）生活中最难以寻找的是什么？
生意好做，伙计难搁
生意好做：管理问题 伙计难搁：治理问题
（2）公司做大的过程是一个合作秩序 不断扩展的过程。反过来，能否合作是 企业做大的一个基本前提。
（3）合作的基础：信任
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（3）信任是华人企业中最大的问题
❖对华人社会信任的研究
认知模式刚性 中强
或弱或强
中强
强且上升
非常强
职务知识
知之甚少但 大体熟悉；中 非常熟悉； 非常熟悉； 非常熟悉；缓
上升很快
速上升
缓慢上升 缓慢上升
慢上升
信息源宽窄
来源广，未 经过滤
来源广，信息 过滤产生
依赖少数信 息源；信息 过滤现象加 剧
依赖少数信 息源；信息 高度过滤
非常少的信息 源；高度过滤的 信息
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4、华人企业治理的特点
❖家族化或准家族化 ❖台湾大学教授郑伯薰的一项研究
▪ 华人最有效的领导：立威、树德、施恩 ▪ 恩威并施，以德服人
❖华人企业治理的特点
▪ （1）情感治理 ▪ （2）对个人权威高度依赖
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对个人权威的过度依赖
❖ 周其仁的发现。“大家伙” ❖ 魅力型领导
▪ Robert House对魅力型领导个人特质的经验研究
任职兴趣
高
高
权力
弱；上升 中；上升
资料来源： Hanbrick和Fukutomi （ 1991）
中高 中高、下降 中低、下降
中；上升
强；上升
非常强，上升； 失控产生
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家族基金
小结：华人企业与西方企业的治理比较
❖一个比喻：
▪ 汽车与马车
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如何改进？ ❖君主制 ❖共和制 ❖君主立宪制
记者：乐百氏由盛而衰的原因究竟是什么？转折点在哪里？ 乐百氏原高层：达能内部一直有摇摆不定的二派观点：信任原乐百氏团
队，和不信任原乐百氏团队。几年来，他们不停地更换用人策略，一会想用 乐百氏的原团队，一会又表现出犹疑。达能把太多时间浪费在内部调整上， 乐百氏的竞争对手就趁机与之拉开了距离。
直接的转折点，可能是张有基来乐百氏以后，导致的一系列动荡使然。 当时，达能新的亚太区总裁到任后，招聘进了张有基。此人原为百事可乐 华南区总经理，当时达能聘请他来主阵乐百氏，希望能引进百事可乐系统的 终端管理经验。很长一段时间来，娃哈哈和乐百氏的终端管理是比较粗糙的。 乐百氏原团队很难认可他。不久，就有一批关键的业务经理辞职。他离开 乐百氏的消息在会议上宣布时，乐百氏各分公司的经理都鼓掌欢呼。我想我 对他的评价不是出于个人情绪。此后，乐百氏就每况愈下了。 不久前达能采取将原乐百氏员工进行大“换血”的举动，我觉得非常危险。 现在外部市场竞争这么激烈，而他们总是找一些对市场不够了解、对乐百氏 品牌没有感情的人，来管理公司，很不明智。
▪ 鲁迅；柏杨 ▪ 葛洛夫（英特尔前总裁） ▪ Francis Fukuyama（福山）
❖华人社会特征：关系本位
▪ 费孝通《乡土中国》（1947年）
• 差序格局
▪ 对组织的影响：
• 因人而异。影响组织公正 • 圈子文化。引起组织冲突 • 熟人社会。影响组织扩展
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《第一财经日报》对乐百氏原高层的采访
• 制度 • 资金 • 企业文化 • 人才
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2019年中国企业经营者 成长与发展专题调查报告（摘要）
❖“作为企业经营者，您认为自己最强和最弱
的三项能力是什么”时，结果显示，“决 策能力”排在第一位（61.7%）。
❖“在您看来，企业经营者最容易出现的问题
是什么”时，结果显示，“决策失误”排
在第一位（57.7%）。
0
孕育期
青春期
官僚早期
婴儿期
学步期
种创
成扩
获
成
子建
长张
利
熟
期期
期期
期
期
销售曲线 利润曲线
官僚期 死亡
衰 退 期
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微笑曲线（施振荣，1992）
附加值 技术
品牌/服务
设计
生产
营销 环节
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对企业成长的管理
❖其兴也勃焉，其亡也忽焉。
▪ 小富即安；暴富即昏；大富即迷
❖对成长的管理
▪ 对成长方向的管理 ▪ 对成长速度的管理 ▪ 对成长动力的管理
公司治理
授课人：黄俊立（北京大学）
目录
一 华人企业中的合作问题 二 公司治理结构 三 公司治理中的两大问题 四 公司治理的最新发展趋势
2
（一）中国内地本土企业竞争力的演变
拉关系的能力
做市场的能力 组织和管理的能力
好买卖
好项目
好企业
20世纪80年代
20世纪90年代
全面竞争的21世纪
3
（二）成功企业的管理实践
– 比较：中国的海尔与美国的通用电气（GE）
▪ （2）困惑2：
• 很多企业都在努力做大，但做大往往又容易导致企业 的失败。
– 例子：巨人、三株、德隆
» 比喻：奇瑞与奔驰
8
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2、企业的成长及其问题
销售与利润
好 想 法
市场关
好 产 品
感情关
管理关
好 团 队
战略关 文化关
好
好 文
企
化
业
稳定期
贵族期
盛年期
• 高度自信 • 支配他人的倾向 • 对自己的信念坚定不移
❖ 可能的问题
▪ 能治天下，不能治左右 ▪ 难以复制 ▪ 个人权威的衰减。神与人 ▪ 老板文化
❖ 一个成熟的组织至少要经历过三代领导人的更替
▪ 马克斯·韦伯 ▪ 亨廷顿
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总裁管理生命的五个季节
受命上任 摸索改革 形成风格 全面强化 僵化阻碍
❖做企业的不对称性了。100－1＝？
• “一招不慎，满盘皆输”；木桶原理
❖对N的探讨：新的管理理念与工具不断被引 进
▪ 《基业长青》；《执行》；《谁动了我的奶 酪》……
▪ 管理大师轮番在中国的讲坛上登场 ▪ 六西格玛；流程再造；整合营销；客户关系管
理……
名字
道
Customer 战略定位
成功的商业人士
Convenience
技术策略
形象代言人
术
招
广告内容
Communication
广告时间
价格策略
Cost
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（三）阻碍华人企业成功的最大问题
❖1、从现实中的两个困惑谈起
▪ （1）困惑1：
• 华人被认为是世界上最会赚钱的人群之一。在现实世 界中，尽管华人社会有很多世界知名的企业家，但却 很少有世界知名的大企业。
4
（续） ❖在管理的丛林中，我们该何去何从？
▪ 管理有这么复杂吗？ ▪ 大道至简 ▪ 但是简单的东西就容易做到吗？
❖问题：N=?
5
“4＋2法则”——来自成功企业的总结
❖四个首要管理实践 ❖四个次要管理实践
▪ 战略
▪ 领导力
▪ 执行
▪ 人才
▪ 文化 ▪ 组织架构
＋▪ 创新 ▪ 兼并与合作
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案例：恒基伟业的战略规划