法人治理结构简析PPT课件(16页)
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法人治理结构PPT课件
公司治理结构
2021/3/7
CHENLI
1
关于公司治理的定义 （Corporate Governance）
日本→企业统治 会社运营 经营监视 · 牵 制
中国→公司治理（结构）
法人治理结构
台湾 · 香港→公司管治 公司监管
2021/3/7
CHENLI
2
为什么要实行公司治理?
国外原因
经营者”独走”----缺乏控制的经理人
拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一 步深入设置了障碍
2021/3/7
CHENLI
11
第二章：公司治理的理论发展
2021/3/7
CHENLI
12
第一节 企业形态的演进
一．企业形态及其相互关系
•个人企业 •合伙企业 •公司
•并存关系 •演进关系
二．公司制企业的产生
个
人 企
•资金短缺 •贷款信誉差
传统体制遗留问题
缺乏完善劳动力市场
2021/3/7
CHENLI
内部人控制
9
第三节 中国公司治理问题的产生
一、国有企业治理历史沿革：从企业治理到 公司治理的制度转型
•典型的企业治理—计划经济体制下的企业治理模式
•过渡时期的企业治理—放权让利、承包经营时期的 企业治理模式
•转型期的公司治理—现代企业制度试点、国有企业 股份制改造选择模式
一章 国内外公司治理的 实践问题
2021/3/7
CHENLI
5
第一节 当前发达市场经济国家关注的 公司治理问题
一．经理人员的高薪酬引致的不满（下页图 ） 二．股东诉讼事件大量增加 三．反兼并过程中的股东权益保护 四．机构投资者的兴起 五．来自利害相关者的呼声 六．知识经济下的新要求
2021/3/7
CHENLI
1
关于公司治理的定义 （Corporate Governance）
日本→企业统治 会社运营 经营监视 · 牵 制
中国→公司治理（结构）
法人治理结构
台湾 · 香港→公司管治 公司监管
2021/3/7
CHENLI
2
为什么要实行公司治理?
国外原因
经营者”独走”----缺乏控制的经理人
拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一 步深入设置了障碍
2021/3/7
CHENLI
11
第二章：公司治理的理论发展
2021/3/7
CHENLI
12
第一节 企业形态的演进
一．企业形态及其相互关系
•个人企业 •合伙企业 •公司
•并存关系 •演进关系
二．公司制企业的产生
个
人 企
•资金短缺 •贷款信誉差
传统体制遗留问题
缺乏完善劳动力市场
2021/3/7
CHENLI
内部人控制
9
第三节 中国公司治理问题的产生
一、国有企业治理历史沿革：从企业治理到 公司治理的制度转型
•典型的企业治理—计划经济体制下的企业治理模式
•过渡时期的企业治理—放权让利、承包经营时期的 企业治理模式
•转型期的公司治理—现代企业制度试点、国有企业 股份制改造选择模式
一章 国内外公司治理的 实践问题
2021/3/7
CHENLI
5
第一节 当前发达市场经济国家关注的 公司治理问题
一．经理人员的高薪酬引致的不满（下页图 ） 二．股东诉讼事件大量增加 三．反兼并过程中的股东权益保护 四．机构投资者的兴起 五．来自利害相关者的呼声 六．知识经济下的新要求
国有企业的法人治理结构解读
特点
以法律法规为基础，通过股东会 、董事会、监事会等组织机构， 形成相互制衡、协调运转的机制 。
国有企业法人治理结构的重要性
提高决策效率
有效的法人治理结构能够减少内部矛 盾和利益冲突，提高决策效率和执行 力。
保护股东权益
促进企业可持续发展
良好的法人治理结构有助于企业形成 稳定、健康的发展环境，提高企业竞 争力。
通过规范权利和责任分配，保护股东 权益，降低投资风险。
国有企业法人治理结构的演变历程
初步探索阶段
20世纪80年代至90年代初，国有 企业开始初步探索法人治理结构 改革。
制度化建设阶段
20世纪90年代中后期，国有企业 法人治理结构进入制度化建设阶段 ，逐步完善股东会、董事会、监事 会等组织机构设置。
发展。
04
国有企业法人治理结构的改革 与发展
改革的目标与原则
改革目标
完善国有企业法人治理结构，提高企业效率和竞争力，实现国有资产的保值增值。
改革原则
坚持党的领导，发挥企业党组织作用；坚持依法治企，规范企业运作；坚持市场化改革方向，激发企业活力。
改革的主要内容与措施
建立健全董事会
完善董事会制度，增加外部董 事和独立董事，提高董事会决
运作方式
监事会通常由股东代表、职工代表等组成，采用定期会议、 临时会议等方式进行运作，对重大事项进行审议和决策。
高级管理层的选拔与考核
选拔方式
高级管理层通通过公开招聘、内部 选拔等方式进行选拔，注重专业能力 、管理经验和职业道德等方面的考察 。
考核内容
对高级管理层的考核主要包括业绩评 估、能力评估和态度评估等方面，以 确保其具备履行职责的能力和素质。
改革对国有企业法人治理结构的影响
以法律法规为基础，通过股东会 、董事会、监事会等组织机构， 形成相互制衡、协调运转的机制 。
国有企业法人治理结构的重要性
提高决策效率
有效的法人治理结构能够减少内部矛 盾和利益冲突，提高决策效率和执行 力。
保护股东权益
促进企业可持续发展
良好的法人治理结构有助于企业形成 稳定、健康的发展环境，提高企业竞 争力。
通过规范权利和责任分配，保护股东 权益，降低投资风险。
国有企业法人治理结构的演变历程
初步探索阶段
20世纪80年代至90年代初，国有 企业开始初步探索法人治理结构 改革。
制度化建设阶段
20世纪90年代中后期，国有企业 法人治理结构进入制度化建设阶段 ，逐步完善股东会、董事会、监事 会等组织机构设置。
发展。
04
国有企业法人治理结构的改革 与发展
改革的目标与原则
改革目标
完善国有企业法人治理结构，提高企业效率和竞争力，实现国有资产的保值增值。
改革原则
坚持党的领导，发挥企业党组织作用；坚持依法治企，规范企业运作；坚持市场化改革方向，激发企业活力。
改革的主要内容与措施
建立健全董事会
完善董事会制度，增加外部董 事和独立董事，提高董事会决
运作方式
监事会通常由股东代表、职工代表等组成，采用定期会议、 临时会议等方式进行运作，对重大事项进行审议和决策。
高级管理层的选拔与考核
选拔方式
高级管理层通通过公开招聘、内部 选拔等方式进行选拔，注重专业能力 、管理经验和职业道德等方面的考察 。
考核内容
对高级管理层的考核主要包括业绩评 估、能力评估和态度评估等方面，以 确保其具备履行职责的能力和素质。
改革对国有企业法人治理结构的影响
某公司法人治理结构方案(PPT51张)
福特汽车的故事
• 结果
• • • • 销售额不断下降 亨利•福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去 1946年亨利•福特不得不让位给孙子时，每月亏损1000万美圆 二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运
• 启示－表层原因
• 外因：市场环境变化、竞争对手崛起 • 内因：缺乏营销理念，从始至终的生产导向型发展思路、产品缺乏创新 • 亨利•福特决策错误
• 启示－表层原因
• 反应迅速，顺应市场的变化 • 董事会决策正确
• 启示－深层原因
• 康柏在组建时就设立了完善的法人治理结构 • 董事会及时启动，扭转了企业内部“强人”独断的决策
两个故事的比较
企业 背景 面临危机 反应
福特
•生产高效、价廉物美 •占据巨大市场份额 •市场发生变化 •竞争对手崛起 •高层（亨利•福特）拒绝变革 •很多人响应变革 •销售收入急剧下降 •险些遭到破产的厄运 •缺乏有效的法人治理结构
（一）股东会 （二）董事会 （三）总经理和总经理办公会
x法人治理结构存在的问题
• 问题表现
• 董事会缺位，股东会和总经理办公会职责不清 • 股东、决策者和管理者角色定位不明确，高管人员职责和职权不清 • 公司决策机制不完善
• 决策者参与范围界定不清 • 决策程序不明确 • 决策风险责任不清
• 可能导致的后果
什么是法人治理结构
• 定义
• 法人治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、 董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排
• 主要功能
• 有助于实现股东和企业价值最大化 • 有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立 一个良好的秩序 • 提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司 • 有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现 • 为经理层提供一个可以充分施展能力的管理平台 • 降低投资者利益被公司“内部人”（经理层和有控股权的大股东）侵吞 的风险
法人治理结构ppt课件
完善董事会组成
合理配置董事会成员，引入独立董事和外部专家，提高董事会的独立性和专业 性。
加强董事的履职能力
通过加强董事的培训和考核，提高董事的履职能力和决策水平，确保董事会的 有效运作。
强化监事会职能
完善监事会组成
合理配置监事会成员，引入外部监事和职工监事，提高监事的独立性和代表性。
加强监事的履职能力
阿里巴巴的合伙人制度
制度概述 优点 缺点 结论
阿里巴巴的合伙人制度是一种特殊的公司治理结构，由一批合 伙人提名董事会的大多数董事，并主导公司重大战略决策。
合伙人制度可以保证公司管理层的稳定性和长期发展，同时也 能更好地保障股东权益。
合伙人制度可能会导致其他股东的权益被忽视，同时也会出现 人才流动和团队更替的问题。
结论
京东的治理结构相对较为完 善，能够较好地保障股东权 益和管理层职责，但也需要 根据公司发展阶段和市场环 境进行不断调整和完善。
THANKS
感谢观看
法人治理结构起源于西方国家，最初是为了解决公司所有权与经营权分离带来的问题，确 保公司长期战略与短期利益之间的平衡。
中国的法人治理结构
我国在20世纪90年代开始引入法人治理结构的概念，并逐步推广实施。目前，我国公司 法规定了公司应建立和完善法人治理结构，包括股东会、董事会、监事会和经理层等机构 的设置和职责。
它规定了公司内部决策的程序、权力分配、责任承担和利益分配等方面的基本框架 。
通过法人治理结构，可以保障公司的经营行为符合国家法律法规、监管要求以及公 司章程等规定，维护公司和股东的合法权益。
法人治理结构的基本原则
权力制衡
股东利益最大化
法人治理结构应确保公司内部各权力机构 之间的权力相互制衡，防止权力过度集中 和滥用。
合理配置董事会成员，引入独立董事和外部专家，提高董事会的独立性和专业 性。
加强董事的履职能力
通过加强董事的培训和考核，提高董事的履职能力和决策水平，确保董事会的 有效运作。
强化监事会职能
完善监事会组成
合理配置监事会成员，引入外部监事和职工监事，提高监事的独立性和代表性。
加强监事的履职能力
阿里巴巴的合伙人制度
制度概述 优点 缺点 结论
阿里巴巴的合伙人制度是一种特殊的公司治理结构，由一批合 伙人提名董事会的大多数董事，并主导公司重大战略决策。
合伙人制度可以保证公司管理层的稳定性和长期发展，同时也 能更好地保障股东权益。
合伙人制度可能会导致其他股东的权益被忽视，同时也会出现 人才流动和团队更替的问题。
结论
京东的治理结构相对较为完 善，能够较好地保障股东权 益和管理层职责，但也需要 根据公司发展阶段和市场环 境进行不断调整和完善。
THANKS
感谢观看
法人治理结构起源于西方国家，最初是为了解决公司所有权与经营权分离带来的问题，确 保公司长期战略与短期利益之间的平衡。
中国的法人治理结构
我国在20世纪90年代开始引入法人治理结构的概念，并逐步推广实施。目前，我国公司 法规定了公司应建立和完善法人治理结构，包括股东会、董事会、监事会和经理层等机构 的设置和职责。
它规定了公司内部决策的程序、权力分配、责任承担和利益分配等方面的基本框架 。
通过法人治理结构，可以保障公司的经营行为符合国家法律法规、监管要求以及公 司章程等规定，维护公司和股东的合法权益。
法人治理结构的基本原则
权力制衡
股东利益最大化
法人治理结构应确保公司内部各权力机构 之间的权力相互制衡，防止权力过度集中 和滥用。
公司法人治理结构与内部控制 ppt课件
二 、 法人治理结构的内容
法人治理结构 法人治理结构，是指现代企业所应具有的科学化、规范化的企业组织制度和管理 制度。 科学化、规范化的企业组织制度包括股东大会、董事会、监事会和经理层。股东 会是由全体出资人(即公司股东)组成的公司最高权力机构；董事会是由股东会选 举产生的代表全体股东利益的公司常设权力机构，向股东会负责；监事会是由股 东会选举产生的代表股东利益并对董事会及其成员以及高层经营管理人员进行监 督的机构。 科学化、规范化的企业管理制度包括企业的计划管理、生产管理、质量管理、财 务管理、人事管理等方面的规章制度，是保证现代企业正常运营的重要手段。
企业集团的“六统一” 1991年底国务院批转国家计委、国家体改委和国务院生产办《关于选择一批
大型企业集团进行试点请示的通知》中指出，试点企业集团核心企业对 紧密层企业的主要活动实行“六统一”，即 (1)发展规划、年度计划由集团核心企业统一对计划主管部门； (2)实行承包经营的，由集团核心企业统一承包，紧密层企业再对核心层企业 承包； (3)重大基建、技改项目的贷款，由集团的核心企业统贷统还，目前实行有困 难的要创造条件逐步实行； (4)进出口贸易和相关商务活动，由集团的核心企业统一对外； (5)紧密层企业中国有资产的保值增值和资产交易，由集团的核心企业统一向 国有资产管理部门负责； (6)紧密层企业的主要领导干部，由集团的核心企业统一任免。
同时，母公司还向子公司派出某些职能部的部长。 三是财务监督权。(1)向子公司派出财务部长，掌握了解子公司财务情况；(2)向子公司派
出监察董事，对子公司经营特别是财务情况进行监察，监察董事向母公司负责；(3)有 的子公司不仅有母公司的监察董事，还有向母公司负责的监察工作机构监察室，配有 其它专职监察人员。 四是收益享有权。全资子公司向母公司上缴利润，子公司根据产权比例向母公司支付红 利，这是法律所规定的。但在具体分配上，由于各公司情况不同实际作法也不完全相
最新公司法人治理资料(共48张PPT)精品课件
第二十二页，共四十八页。
2、公司章程应具备(jùbèi)的其他内容
1、公司对外投资、担保的决策程序； 2、公司股权转让(zhuǎnràng)的程序；
３、公司股东会、董事会在重大资产采购、出售等具体事 务方面的权限；
４、股东会、董事会、监事会的议事规则 ５、公司利润分配方式
第二十三页，共四十八页。
三、股东 与股东 会 (gǔdōng)
(gǔdōng)
（一）股东的权利与义务(yìwù)
（二）股东的出资及股权比例 （三）股东会的职权及议事规则
第二十四页，共四十八页。
（一）股东的权利(quánlì)与义务
1、股东的权利 （1）《公司法》第四条规定核心权利 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管
第十一页，共四十八页。
母公司
母公司，指因拥有其他公司一定比例或者根据协议可以 控制或支配(zhīpèi)其他公司的公司。又称控股公司。
传统上，母公司对其他 公司的控制需持有该公司50％以 上的股份，但现在母公司取得控制权往往无需持有半 数以上的股份，即可取得对该公司的控制权。此外， 母公司还可以通过签订协议的方式实现对其他公司的 控制或支配。
第二页，共四十八页。
一、中国公司法人治理(zhìlǐ)概述
（一）市场经济主体
（二）公司法的立法背景及特点
（三）“三会一层”的公司法理制度 （四）与公司治理(zhìlǐ)相关的几个概念
第三页，共四十八页。
1、企业(qǐyè)的组织形式
（1）个人独资企业(qǐyè)
（2）合伙企业
（3）公司制企业
（《公司法》第14条第2款）
第十三页，共四十八页。
２、总公司与分公司
总公司、分公司。这是按公司的内部管辖(guǎnxiá)系统， 对公司所作的分类。
2、公司章程应具备(jùbèi)的其他内容
1、公司对外投资、担保的决策程序； 2、公司股权转让(zhuǎnràng)的程序；
３、公司股东会、董事会在重大资产采购、出售等具体事 务方面的权限；
４、股东会、董事会、监事会的议事规则 ５、公司利润分配方式
第二十三页，共四十八页。
三、股东 与股东 会 (gǔdōng)
(gǔdōng)
（一）股东的权利与义务(yìwù)
（二）股东的出资及股权比例 （三）股东会的职权及议事规则
第二十四页，共四十八页。
（一）股东的权利(quánlì)与义务
1、股东的权利 （1）《公司法》第四条规定核心权利 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管
第十一页，共四十八页。
母公司
母公司，指因拥有其他公司一定比例或者根据协议可以 控制或支配(zhīpèi)其他公司的公司。又称控股公司。
传统上，母公司对其他 公司的控制需持有该公司50％以 上的股份，但现在母公司取得控制权往往无需持有半 数以上的股份，即可取得对该公司的控制权。此外， 母公司还可以通过签订协议的方式实现对其他公司的 控制或支配。
第二页，共四十八页。
一、中国公司法人治理(zhìlǐ)概述
（一）市场经济主体
（二）公司法的立法背景及特点
（三）“三会一层”的公司法理制度 （四）与公司治理(zhìlǐ)相关的几个概念
第三页，共四十八页。
1、企业(qǐyè)的组织形式
（1）个人独资企业(qǐyè)
（2）合伙企业
（3）公司制企业
（《公司法》第14条第2款）
第十三页，共四十八页。
２、总公司与分公司
总公司、分公司。这是按公司的内部管辖(guǎnxiá)系统， 对公司所作的分类。
《法人治理培训》课件
表决方式
股东大会的表决方式一般为举 手或投票表决。
会议记录
股东大会应当有会议记录，记 录会议的议程、发言、表决等
情况。
PART 03
董事会职责与运作
董事会职责
01
02
03
制定公司战略
董事会负责制定公司的长 期发展战略，确保公司经 营与国家法律法规、行业 政策相符。
监督管理层
董事会需监督管理层执行 公司战略，评估其业绩， 确保管理层对公司和股东 利益负责。
出资义务
股东应当按照约定出资，履行 自己的出资义务。
不得滥用权利
股东不得滥用权利，损害公司 和其他股东的利益。
遵守公司章程
股东应当遵守公司章程，不得 违反公司章程的规定。
股东大会的运作
召集与主持
股东大会由董事会召集，董事 长主持。
审议事项
股东大会应当对公司的重大事 项进行审议，如选举董事会、 审议公司财务报告等。
PART 02
股东权利与义务
股东权利
知情权
股东有权了解公司的财 务状况、经营状况和其
他重要事项。
表决权
股东有权在股东大会上 对公司的重大事项进行
投票表决。
收益权
股东有权获得公司的股 息和红利。
优先权
在某些情况下，股东有 权优先获得公司的某些
利益或服务。
股东义务
01
02
03
04
诚实义务
股东不得进行内幕交易、操纵 市场等不诚实行为。
监事会职责
监督公司运营
监事会负责对公司的日常运营进行监督，确保公司行为符合法律 法规、公司章程和股东大会决议。
检查财务报表
监事会需对公司财ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ报表进行审查，确保其真实、准确、完整，防 止财务舞弊和错误。
公司法人治理结构课件
权力制衡
精董品事课会件
权力分配
利益协调
管理层
平衡的多元主体的利益而不仅仅是代理问题
利益的平衡与协调
股东之间 的利益制 衡
投资者与 管理层之 间的利益 制衡
精品课件
国家法律 老板
公司章程 与规章
企业
精品课件
二、股权的设计与制衡——公司治理的 公司民主的“神话”——基资础本多数决
——一个人参加的股东大会确实存在 一股独大与股权分散的困局——不同国家不同的
大午公司的君 主立宪
精品课件
在斗争中走向成熟
是道德还是法律？
我们该怎么处？
当还是按游戏 规则玩吧，或许 是公司治理史上 的一个里程碑事 件
精品课件
一、什么是公司治理结构？
制度框架/行为规则/制衡机制 治理结构/治理机制/治理文化 既是权力制衡也是利益安排：监督
与激励相容 公司治理的宏观性
精品课件
公司法律治理——让公司更健康
精品课件
引言:公司治理何以 从理论走向了制度实践
精品课件
治理缺失的惨痛教训
从仰融的出逃、杨斌的锒铛入狱、德 隆唐家兄弟金融帝国的坍塌，到“资 本神人”张海落马，再到顾雏军与其 格林柯尔系如今遭遇的危机，我们看 到的是，一个又一个所谓“资本高 手”，接二连三地栽倒在了自己一手 挖掘的资本暗河之中。 ——悲剧在于 失去了自我
• 国有资本控股、参股公司合并、分立、上市，增加或者减 少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额 担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解 散、申请破产等重大事项由股东会、股东大会决定，履行 出资人职责的机构委派的股东代表应当按照委派机构的指 示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的 情况和结果及时报告委托委派机构。
精董品事课会件
权力分配
利益协调
管理层
平衡的多元主体的利益而不仅仅是代理问题
利益的平衡与协调
股东之间 的利益制 衡
投资者与 管理层之 间的利益 制衡
精品课件
国家法律 老板
公司章程 与规章
企业
精品课件
二、股权的设计与制衡——公司治理的 公司民主的“神话”——基资础本多数决
——一个人参加的股东大会确实存在 一股独大与股权分散的困局——不同国家不同的
大午公司的君 主立宪
精品课件
在斗争中走向成熟
是道德还是法律？
我们该怎么处？
当还是按游戏 规则玩吧，或许 是公司治理史上 的一个里程碑事 件
精品课件
一、什么是公司治理结构？
制度框架/行为规则/制衡机制 治理结构/治理机制/治理文化 既是权力制衡也是利益安排：监督
与激励相容 公司治理的宏观性
精品课件
公司法律治理——让公司更健康
精品课件
引言:公司治理何以 从理论走向了制度实践
精品课件
治理缺失的惨痛教训
从仰融的出逃、杨斌的锒铛入狱、德 隆唐家兄弟金融帝国的坍塌，到“资 本神人”张海落马，再到顾雏军与其 格林柯尔系如今遭遇的危机，我们看 到的是，一个又一个所谓“资本高 手”，接二连三地栽倒在了自己一手 挖掘的资本暗河之中。 ——悲剧在于 失去了自我
• 国有资本控股、参股公司合并、分立、上市，增加或者减 少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额 担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解 散、申请破产等重大事项由股东会、股东大会决定，履行 出资人职责的机构委派的股东代表应当按照委派机构的指 示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的 情况和结果及时报告委托委派机构。
第三讲 法人治理结构.ppt
▪ 经营管理者行为激励约束机制
➢ 报酬机制：经济利益、个人价值实现、社会荣 誉等
月薪变年薪 完善风险收入机制
➢ 约束机制：
内部约束：通过股东大会、董事会和监事会实现 外部约束：法律、市场机制、社会道德等
小结
▪ 我国国有企业主要的经营方式 ▪ 公司制企业的法人治理结构和委托代理问
题的解决
一、我国国有企业经营方式改革
▪ 企业经营方式：
➢ 处理企业资本所有者与企业经营者之间经济关 系的方式
▪ 国有企业经营方式：
➢ 通过规范国有资产所有者代表机构与国有企业 之间责、权、利关系所确立的企业经营管理国 有资产的责任制形式
一、我国国有企业经营方式改革
家——通过中央和地方各级政府机构直接经
➢ 监事会直接对谁负责？ ➢ 监事会成员的组成是什么样子的？
二、公司制企业的法人治理结构
▪ 委托-代理问题：
➢ 经营管理者与所有者利益不相同，追求目标不 一致
➢ 经营管理者与所有者信息不对称 ➢ 以上两方面使经营管理者在追求自身效用时，
可能做出不利于企业所有者的行为——偷懒、 机会主义。
二、公司制企业的法人治理结构
营管理企业 ➢ 企业——单纯的生产单位，无经营自主权
▪ 改革开放和社会主义市场经济下：
➢ 所有权和经营权既可以统一也可以分离，只是 经营方式问题，不改变所有制性质
一、我国国有企业经营方式改革
▪ 目前我国国有企业主要经营方式：
➢ 股份经营
国家独资、国家控股、国家参股
➢ 承包经营
资产所有者——发包方；资产经营者——承包方； 合同规定权、责、利。
➢ 租赁经营
资产所有者——出租方；经营者——承租方；承租 方想出租方交付租金并依照合同规定自主经营。
➢ 报酬机制：经济利益、个人价值实现、社会荣 誉等
月薪变年薪 完善风险收入机制
➢ 约束机制：
内部约束：通过股东大会、董事会和监事会实现 外部约束：法律、市场机制、社会道德等
小结
▪ 我国国有企业主要的经营方式 ▪ 公司制企业的法人治理结构和委托代理问
题的解决
一、我国国有企业经营方式改革
▪ 企业经营方式：
➢ 处理企业资本所有者与企业经营者之间经济关 系的方式
▪ 国有企业经营方式：
➢ 通过规范国有资产所有者代表机构与国有企业 之间责、权、利关系所确立的企业经营管理国 有资产的责任制形式
一、我国国有企业经营方式改革
家——通过中央和地方各级政府机构直接经
➢ 监事会直接对谁负责？ ➢ 监事会成员的组成是什么样子的？
二、公司制企业的法人治理结构
▪ 委托-代理问题：
➢ 经营管理者与所有者利益不相同，追求目标不 一致
➢ 经营管理者与所有者信息不对称 ➢ 以上两方面使经营管理者在追求自身效用时，
可能做出不利于企业所有者的行为——偷懒、 机会主义。
二、公司制企业的法人治理结构
营管理企业 ➢ 企业——单纯的生产单位，无经营自主权
▪ 改革开放和社会主义市场经济下：
➢ 所有权和经营权既可以统一也可以分离，只是 经营方式问题，不改变所有制性质
一、我国国有企业经营方式改革
▪ 目前我国国有企业主要经营方式：
➢ 股份经营
国家独资、国家控股、国家参股
➢ 承包经营
资产所有者——发包方；资产经营者——承包方； 合同规定权、责、利。
➢ 租赁经营
资产所有者——出租方；经营者——承租方；承租 方想出租方交付租金并依照合同规定自主经营。
公司法人治理结构ppt课件
21
公司制企业（续）
因为责任有限，公司制企业的资本盈利能力具有更广泛的吸引力—— 企业的所有者多元化
法人地位——法律赋予公司独立的人格地位 法人（legal person or representative）——依法成立、拥有独立财
产、按一定的规章制度（Charter and by-law）建立和从事活动，并 能以自己的名义行使权利和承担义务的社会团体 公司——法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体地位的企业 与自然人的区别：不是以单个的人，而是以一个组织的名义来行使法 定权利和承担义务
选优的机制设计！
2727
管理版图中加上公司治理后， 有什么不同吗？
面向产品 • 消费者
两
的管理 • 客户
类
“
面向投入 • 投资人
上 帝
品的治理 • 委托人
”
28
什么是公司法人治理结构？
29
现代企业制度：扫描
以市场经济为基础 以完善的企业法人制度为主体 以有限责任制度为核心 以公司企业为主要形式 以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学
16
合伙制企业
界定：合伙人（两个或两个以上的自然人）根据合 伙契约，共同出资，共同经营，共享收益，共担风 险，并对企业债务承担无限连带责任
属性：契约的中心作用，合作创造价值，无限连带 责任（即替代清偿责任，不以投入的资本份额为责 任等级）
17
合伙企业的长短处
长处： 获取资本资源的范围更广：从资本所有者的单一 制走向多元制 对市场变化的需求更灵敏 规模扩张的难度相对于个人业主制而言更小 风险分担 企业发展的决定性因素趋于流程化或者制度化 一种有效的选择资本的市场机制：人力资本的价 值创造
企业制度
公司制企业（续）
因为责任有限，公司制企业的资本盈利能力具有更广泛的吸引力—— 企业的所有者多元化
法人地位——法律赋予公司独立的人格地位 法人（legal person or representative）——依法成立、拥有独立财
产、按一定的规章制度（Charter and by-law）建立和从事活动，并 能以自己的名义行使权利和承担义务的社会团体 公司——法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体地位的企业 与自然人的区别：不是以单个的人，而是以一个组织的名义来行使法 定权利和承担义务
选优的机制设计！
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管理版图中加上公司治理后， 有什么不同吗？
面向产品 • 消费者
两
的管理 • 客户
类
“
面向投入 • 投资人
上 帝
品的治理 • 委托人
”
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什么是公司法人治理结构？
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现代企业制度：扫描
以市场经济为基础 以完善的企业法人制度为主体 以有限责任制度为核心 以公司企业为主要形式 以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学
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合伙制企业
界定：合伙人（两个或两个以上的自然人）根据合 伙契约，共同出资，共同经营，共享收益，共担风 险，并对企业债务承担无限连带责任
属性：契约的中心作用，合作创造价值，无限连带 责任（即替代清偿责任，不以投入的资本份额为责 任等级）
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合伙企业的长短处
长处： 获取资本资源的范围更广：从资本所有者的单一 制走向多元制 对市场变化的需求更灵敏 规模扩张的难度相对于个人业主制而言更小 风险分担 企业发展的决定性因素趋于流程化或者制度化 一种有效的选择资本的市场机制：人力资本的价 值创造
企业制度
国有企业的法人治理结构解读
完善董事会制度
加强董事会的独立性和专业性，完善董事 会内部的决策机制和监督机制。
推进市场化改革
通过引入市场竞争机制和加强企业自主权 ，推动国有企业的市场化改革。
加强监事会作用
完善监事会的职责和权力，加强监事会对 企业财务和经营管理的监督作用。
优化管理层激励
建立合理的管理层薪酬结构和激励制度， 提高企业管理层的积极性和创造力。
规模和影响力
国有企业通常规模较大，对国家经 济和国际竞争力具有重要影响。
政策优惠
国有企业通常享有政策优惠和政府 支持，如贷款、税收减免等。
国有企业的分类
中央企业
地方企业
由中央政府直接管理，承担国家战略任务， 如中国石油、中国石化等。
由地方政府管理，主要服务于地方经济和战 略目标，如各省市的国有企业。
04
国有企业法人治理结构的改 革与发展
国有企业法人治理结构的改革历程
初步探索阶段
20世纪80年代初，国有企业开始进行内部体制改革，尝试建立现代企业制度，探索法人 治理结构。
逐步推进阶段
20世纪90年代初，随着社会主义市场经济体制的建立，国有企业开始逐步推进法人治理 结构改革。
深化改革阶段
21世纪初至今，国有企业进一步深化法人治理结构改革，加强市场化、现代化、法制化建 设。
法人治理结构通常由股东大会人治理结构的意义
1 2 3
确保企业合法合规经营
法人治理结构规定了企业的组织结构和职责， 确保企业遵守相关法律和监管要求，避免违法 行为和不当行为。
提高企业运营效率
合理的法人治理结构能够明确各层级职责，提 高企业决策效率和执行力，进而提高企业运营 效率。
01
实现企业可持续发展
现代公司法人治理结构组成及其制衡关系.pptx
（四）企业经营者的约束与激励的关系
日本企业经理人员是以低薪和高声望、高地位获得有 效的激励。
（五）日本企业工会
10
股东会
执
监
行
督
职 能
执行董事
监督董事
职 能
会
会
图3 网络董事会结构
11
三、德国的公司治理结构制度
（一）企业形态和股权结构 1、企业形态 2、股权结构
（二）权责分明，相互制衡的“三会”制度 与其他国家相比，德国股份公司内部设立完整
（二）代理成本过高、代理效率低下 1、关于代理成本问题 2、中国目前企业中的代理结构与代理问题
我国传统国有企业以及目前公司制企业与西方 股份公司的委托——代理关系层次如图2-2所示
18
19
（三）“内部人控制”严重，法人治理结构 失衡，集体合谋寻租
1、公司治理结构失衡 2、集体合谋寻租
（四）关于董事会存在的问题 1、董事会的产生和运作不规范 2、董事会的构成不合理 3、缺乏激励与约束机制 4、董事会、监事会和党委会的关系没有理顺
1
%
509 53.0
64
6.7
573
59.7
10-19%
140 14.6
25
2.6
165
17.2
20-29%
81
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0.4
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30-39%
55
5.7
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0.2
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40-49%
32
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---
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50-59%
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日本企业经理人员是以低薪和高声望、高地位获得有 效的激励。
（五）日本企业工会
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股东会
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监
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督
职 能
执行董事
监督董事
职 能
会
会
图3 网络董事会结构
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三、德国的公司治理结构制度
（一）企业形态和股权结构 1、企业形态 2、股权结构
（二）权责分明，相互制衡的“三会”制度 与其他国家相比，德国股份公司内部设立完整
（二）代理成本过高、代理效率低下 1、关于代理成本问题 2、中国目前企业中的代理结构与代理问题
我国传统国有企业以及目前公司制企业与西方 股份公司的委托——代理关系层次如图2-2所示
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（三）“内部人控制”严重，法人治理结构 失衡，集体合谋寻租
1、公司治理结构失衡 2、集体合谋寻租
（四）关于董事会存在的问题 1、董事会的产生和运作不规范 2、董事会的构成不合理 3、缺乏激励与约束机制 4、董事会、监事会和党委会的关系没有理顺
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509 53.0
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委托 代理
所有者 董事会 监事会
高级管理人员
信任 委托
法人：法人不是人。 是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务 的组织。简言之，法人是具有民事权利主体资格的社会组织。 法定代表人： 法定代表人是指依法代表法人行使民事权利，履行民事义务的主要负责人，非 代理而是代表关系。 法人代表： 依法定代表人的授权而产生，没有法定代表人的授权，就不能产生法人代表。
•
3、起点低怕什么，大不了加倍努力。人 生就像 一场马 拉松比 赛，拼 的不是 起点， 而是坚 持的耐 力和成 长的速 度。只 要努力 不止， 进步也 会不止 。
•
4、如果你不相信努力和时光，那么时光 第一个 就会辜 负你。 不要去 否定你 的过去 ，也不 要用你 的过去 牵扯你 的未来 。不是 因为有 希望才 去努力 ，而是 努力了 ，才能 看到希 望。
缴的出资额划分
数额较小，每一股金额相等
发起人集资，不能向社会公开募集资金，股 以通过发起或募集设立向社会筹集资
票不可以公开发行，更不可能上市交易
金，其股票可以公开发行并上市交易
可依法自由转让其全部或部分股本；对外转 让需经股东会过半数同意；同等条件下，同 公司股东享有优先购置权
公司签发的出资证明书
可以交易和转让，但不能退股 公司签发的股票
二、为何实行法人治理结构
业主制 企业制度中早期存在的形式
合伙制 由两个或两个以上出资人合伙成立的公司
股份制 现代经济中主要存在的企业存在形态 两权分离、委托代理、利益相关者理论
公司类型 按照所有制形式分为：
全民所有制企业、集体所有制企业、外商投资企业、私营企业。 按照企业在社会再生产过程中职能划分：
总经理职责： 具体主持公司日常经营管理工作； 拟定公司战略供董事会评估； 制定预算方案供董事会审批； 评估考核公司中层及授权内的人事任命权、财务签批权。
六、法人治理认识的四个误区
法人治理是为了实现所有者对经营者的权利制衡； 大股东/大股东代表/董事会/监事会成员不应对公司的经营管理指手画脚，说三道四； 组织结构调整、薪酬体系制定与执行是公司经理层的事情，与董事会无关； 集团模式运作下的法人治理结构，子公司经理层只需要对董事会负责，接受董事会的监督。
•
5、人生每天都要笑，生活的下一秒发生 什么， 我们谁 也不知 道。所 以，放 下心里 的纠结 ，放下 脑中的 烦恼， 放下生 活的不 愉快， 活在当 下。人 生喜怒 哀乐， 百般形 态，不 如在心 里全部 淡然处 之，轻 轻一笑 ，让心 更自在 ，生命 更恒久 。积极 者相信 只有推 动自己 才能推 动世界 ，只 要推动 自己就 能推动 世界。
副总经理/总监
一般公司法人治理结构设计
• 代表股东权利，监督检查 管理层工作； • 审批中长期发展规划、年 度经营管理指标； • 评估、考核高级管理层。
股东会 董事会 总经理
要求利润最大化并 保护权利
执行监事
根据公司法、公 司章程行使监督 职能
副总经理/总监
副总经理/总监
副总经理/总监
董事长职责：领导董事会 组织董事参与、审核、审批公司发展战略； 参与公司高管层的筛选、考核、评估和任免； 审核批准组织结构调整、薪酬体系等重大事项； 对除董事会授权外的重大事项层工作； • 审批中长期发展规划、年 度经营管理指标； • 评估、考核高级管理层。
副总经理/总监
股东会 董事会
CEO 总经理 副总经理/总监
要求利润最大化并 保护权利
监事会
根据公司法、公 司章程行使监督 职能
• 制定中长期发展战略； • 配置优势资源完成年 度各项目标；
只需按章程规定的期限交各股东即可，无须 要定期公布财务状况 公告和备查，财务状况相对保密
三、法人治理结构的目的
股东会
保护股 东利益
经理层
董事会
监 督
监事会
在公司股东、董事、监事、经理层之间建立一种有效的负责关系；
四、法人治理结构的功能
权利制衡功能 明确划分股东会、董事会、经理层的权利义务，形成三者之间的制衡关系； 董事会能及时发现经营管理过程中的问题，并协调解决； 监事会对董事会、经理层工作进行有效监督； 股东通过股东会、董事会对高级管理人员有足够的管控能力。 激励和约束功能 有效激励，协调资源使经营班子按计划完成任务； 有效约束，防止代理人的惰性行为和道德风险。 协调功能 公司各方面利益相关者的利益得到满足和维护； 使不同的利益主体都能为公司发展尽最大努力。
谢谢！
•
1、这世上，没有谁活得比谁容易，只是 有人在 呼天抢 地，有 人在默 默努力 。
•
2、当热诚变成习惯，恐惧和忧虑即无处 容身。 缺乏热 诚的人 也没有 明确的 目标。 热诚使 想象的 轮子转 动。一 个人缺 乏热诚 就象汽 车没有 汽油。 善于安 排玩乐 和工作 ，两者 保持热 诚，就 是最快 乐的人 。热诚 使平凡 的话题 变得生 动。
2个以上，50个以下
以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担 责任的企业法人
5人以上，无最高限制
生产经营50万元；商业批发50万元； 商业零售30万元；科技/咨询10万元
一般为1000万元；批准上市公司的股 本总额不少于人民币5000万元
不必划为等额股份，其资本按股东各自所认 股票必须是等额的，其股本的划分，
法人治理ABC
管理是科学与艺术的结合 公司治理是较普遍的难题 公司治理与多种因素有关 解决问题必须从实际出发
一、什么是法人治理结构 二、为何实行法人治理结构 三、法人治理结构的目的 四、法人治理结构的功能 五、一般公司股权结构示意 六、法人治理认识的四个误区
一、什么是法人治理结构
又称公司治理结构，是指所有者、董事会、监事会和公司高级经理人员（执行 经理层）组成的一种组织机构，是公司制的核心。
工业企业、商业企业、建筑企业、金融企业等。 按照资本构成和责任形式分为：
有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司、个人独资企业、合伙企业、 私营企业等：
概念 股东数量 出资方式 股本划分 筹资方式 股权转让
股权证明 财务公开
有限责任公司
股份有限公司
以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责 任，公司是以它的全部资产对其债务承担责 任的企业法人