《公司的治理结构》PPT课件
合集下载
“公司治理结构”PPT课件讲义
安定性
个人股东 （收益权）
+
少数 法人
=
不安定性
安定性
追求 所有权与控制 权的一致
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
（2）股东类型 ❖ 个人股东：中小股东、大股东 ❖ 机构股东：各种基金、投资公司、保险公
司——关注公司的经营；安定性股东；自身 内部的治理。
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
股东权利的平等与不平等
❖ 法律上的平等：公司将所有的资本分成面值相 等的若干股份，每一股份所代表的权利是平等 的，但仅是法律法规所要求的。如《公司法》 中第四条规定“公司股东作为出资方按投入公 司的资本额享有所有者的收益、重大决策和选 择管理者的权利。”
股东年会所要议定的议题主要有：公司的年 度财务预算、决算；公布股息；听取和审议董 事、监事的年度报告；重新任命监事，讨论决 定监事的年薪；补充或罢免董事等等。
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
临时股东会议
临时股东会议指除普通股东会议以外的、非定期或因临 时急需而召开的股东会议。按历史顺序划分，召开临时股东 会议的条件大致分为以下几种情况：
1.股东的基本权利
现代公司中，股东交出财产的控制权， 成为纯粹的资本提供者和风险承担者。 为了维护股东的权益，法律赋予了股东 基本权利 ❖ 公司法规定的权利 ❖ 公司章程规定的权利 ❖ 其他法律规定的权利
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
公司法上的权利
❖ 参加股东会并按照出资比例行使表决权 ❖ 选举和被选举为董事、监事的权利 ❖ 查阅股东大会会议记录和公司财务会计报告，
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
公司治理结构培训课件
公司治理结构培训课件
且细致，文档主要内容为：
一、公司治理结构
公司治理结构是指按照法律法规、公司章程等制定的，关于股东、董
事会、监事会、经理委员会、内设机构、董事、高级管理人员以及其他因
公司活动而设置的机构的权利和义务、职责和任期等规定的组织结构。
通
常来说，公司治理结构的基本组件有股东、董事会、高管层、法律顾问、
会计师等。
1.股东
股东是公司的最高管理权利权力拥有者，具有实际所有权。
在法律规
定的范围内，股东可以参与公司的治理活动，包括在董事会中出任董事，
向董事会和经理委员会提出建议，审查公司报告等。
2.董事会
董事会是公司最高决策机构，具有最高决策权力，负责对公司的发展、财务状况和经营状况等发布战略性决议，并确定公司的治理体系。
董事会
由股东选任董事组成，董事会负责制定公司政策和程序，审查、批准公司
的重大交易，以及审议和批准公司的年度预算和财务报告，监督公司的经
营状况和管理。
3.监事会。
【精品】第三讲-公司治理结构PPT课件
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
股东权利的平等与不平等
❖ 法律上的平等：公司将所有的资本分成面值相 等的若干股份，每一股份所代表的权利是平等 的，但仅是法律法规所要求的。如《公司法》 中第四条规定“公司股东作为出资方按投入公 司的资本额享有所有者的收益、重大决策和选 择管理者的权利。”
公司章程；依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金；除法律、法规规定的情形 外，不得退股；积极支持公司改善经营 管理，提出合理化建议，推动公司业务 发展，维护公司的合法权益；法律、行 政法规规定应当承担的其他义务。
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
股东大会的设置
❖ 股东大会的形式和表决制 ❖ 股东大会的职权
股东年会所要议定的议题主要有：公司的年 度财务预算、决算；公布股息；听取和审议董 事、监事的年度报告；重新任命监事，讨论决 定监事的年薪；补充或罢免董事等等。
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
临时股东会议
临时股东会议指除普通股东会议以外的、非定期或因临 时急需而召开的股东会议。按历史顺序划分，召开临时股东 会议的条件大致分为以下几种情况：
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
滥用关联交易的危害
❖ 上市公司通过关联交易操纵利润 ,粉饰财务报 表 ,误导信息使用者。
❖ 非正常定价的关联交易将可能损害债权人和 中小股东的利益。
❖ 关联方交易可能造成国家税收收入损失。
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
不流通股损害流通股
案例：“猴王”变“空 壳”
1. 1993年，猴王焊接股份公司从猴王集团 中“剥离”出去，改组为猴王股份公司 上市，猴王集团公司成为猴王股份公司 的第一大股东。
股东权利的平等与不平等
❖ 法律上的平等：公司将所有的资本分成面值相 等的若干股份，每一股份所代表的权利是平等 的，但仅是法律法规所要求的。如《公司法》 中第四条规定“公司股东作为出资方按投入公 司的资本额享有所有者的收益、重大决策和选 择管理者的权利。”
公司章程；依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金；除法律、法规规定的情形 外，不得退股；积极支持公司改善经营 管理，提出合理化建议，推动公司业务 发展，维护公司的合法权益；法律、行 政法规规定应当承担的其他义务。
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
股东大会的设置
❖ 股东大会的形式和表决制 ❖ 股东大会的职权
股东年会所要议定的议题主要有：公司的年 度财务预算、决算；公布股息；听取和审议董 事、监事的年度报告；重新任命监事，讨论决 定监事的年薪；补充或罢免董事等等。
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
临时股东会议
临时股东会议指除普通股东会议以外的、非定期或因临 时急需而召开的股东会议。按历史顺序划分，召开临时股东 会议的条件大致分为以下几种情况：
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
滥用关联交易的危害
❖ 上市公司通过关联交易操纵利润 ,粉饰财务报 表 ,误导信息使用者。
❖ 非正常定价的关联交易将可能损害债权人和 中小股东的利益。
❖ 关联方交易可能造成国家税收收入损失。
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
不流通股损害流通股
案例：“猴王”变“空 壳”
1. 1993年，猴王焊接股份公司从猴王集团 中“剥离”出去，改组为猴王股份公司 上市，猴王集团公司成为猴王股份公司 的第一大股东。
公司治理结构培训课件(PPT71页).pptx
股东：向公司投资从而持有公司股份（票），按所持
股份行使权力、享受法定经济利益并承担义务的人。
股东资格:自然人、法人均可。
限制：公司不能成为自己的股东；子公司不能
成为母公司的股东；股份有限公司不得成为无限责任
公司的股东和合伙企业的合伙人；独资企业和合伙组
织通常不能成为股份有限公司的股东。
终止：当股份持有人转让其股份、死亡、因破
董 事 会
董事
董事资格、选任、任期、更换、空额、 责任、权限、义务等内容，参看教材 P191-195部分。
§6.3.1 董 事 类 别
内部董事：在本公司任职的董事，往往是公司 的的高级经理人员。
外部董事：在外单位任职而在本公司挂名的董 事，一般来自公司、银行、大学、科研部门， 且往往与公司经营者关系密切或来自交易对象 企业。
公司常设决策机构，受托于公司。 由全体董事组成。 是合议制机构，即集体负责制。
§6.3.4 董事会职权
执行股东大会决议；对有关经营管理事 项作出决议；聘任、解聘公司总经理、 副总经理，决定公司管理机构设置；向 股东大会提交工作报告和公司财务报告 等。
详细内容请参看《公司法》《上市公司 治理准则》的具体规定。
股东（投资主体多元化、机构投资者） 董事会（独立董事） 监事会（独立性） 职工 债权人（银行）
相等。其目的是保护少数股权持有者的利益。
分类投票：各类股东分别作为独立单位进行投票。
特点是决议需“双重”多数通过。也是保护少数股权 持有者的利益的一种措施。
不按比例投票：给予某类股票更多或更少的表决权 。 偶尔投票：赋予某类股票对公司章程规定的偶尔事
件具有特定的投票权。
§6.2.6 股东大会权力
权力配置； 制衡功能； 激励功能； 约束功能； 协调功能。
第三章 公司治理结构框架 PPT
东亚家族模式
东亚家族模式就是介于英美与德日模式中间 得一种治理模式,企业所有权或股权主要由家 族成员控制,决策也家族化
2、4公司治理结构产生得必然性 公司治理问题就是西方国家公司法中两权
分立得法律原则得一种异化。公司股东在从两 权分分离中获得巨大益处得同时,也产生了负 面影响,即“股东得个人利益绝对服从于有控 制权得经理团体”。也就就是说,所有权与经 营权得分离,又给公司得股东带来了另一个问 题,即股东失去了对公司得直接控制权与经营 权之后,如何使拥有经营权得管理者能为实现 股东得利润最大化而尽职尽力地工作,亦即产 生了公司制度上得新问题,这就就是股东应如 何在这种情况下动员、制约与监督公司经理层 依法、依德经营得问题。
3、上市公司债券融资比例小,债券结构不合理。 4、董事会中内部董事占绝大多数,董事会结构不合
理导致权力失衡。
5、监事会缺乏独立性。
3、2我国完善公司治理结构应采取得措施
针对上述我国上市公司治理结构存在得这些缺陷,应 采取以下措施完善公司治理结构:
优化股权结构,改变“一股独大”得现象,严格禁止 内部人控制,这就是我国公司治理得首要任务。
第三章 公司治理结构框架
第三章 公司治理结构框架
1公司治理结构得基本概念 1、1 公司所有权治理结构:分权、制衡关系 在公司所有权治理结构中,主要涉及股东治理结构、董事治理
结构、监事治理结构以及股东会、董事会、监事会三会间得制 衡关系。
1、2公司法人治理结构:委托代理关系 公司法人治理结构就就是所有者与经营者之间得委托代理关系。
第三章 公司治理结构框架
1公司治理结构得基本概念
公司治理结构(Corporate Governance Structure), 或称公司治理系统(Corporate Governance System) 、公司治理机制(Corporate Governance Mechanism),就是一种对公司进行管理与控制得体 系,即由所有者、董事会与高级执行人员即高级经理 三者组成得一种组织结构。
《公司的治理结构》PPT课件
董事会或者执行董事不能履行或 者不履行召集股东会会议职责的， 由监事会或者不设监事会的公司的 监事召集和主持；监事会或者监事 不召集和主持的，代表十分之一以 上表决权的股东可以自行召集和主 持。
股份公司
第一百零二条 股东大会会议 由董事会召集，董事长主持；董 事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一 名董事主持。
2020/11/21
证监会2001年《关于在上市公司设立独立董事制度的指导意见》
2020/11/21
董事会秘书
第一百二十四条 上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。
性质：高级管理人员
2020/11/21
董事会下设委员会 1、提名委员会 2、薪酬委员会 3、审计委员会
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
2020/11/21
董事长及其职权 48条 110条第2款
2020/11/21
独立董事
第一百二十三条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 1、选任：资格、人数 非关联外部董事，非执行董事 2、权利：不能成为花瓶 3、激励：报酬 4、责任：赔偿 与监事会关系
2020/11/21
一个股东的孤独会议
2020/11/21
决议的种类
对决议进 行分类有 何意义？
一、普通决议
1、有限公司：须经代表过半数表决权的股东通过。
2、股份公司：须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
二、特别决议
股份公司
第一百零二条 股东大会会议 由董事会召集，董事长主持；董 事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一 名董事主持。
2020/11/21
证监会2001年《关于在上市公司设立独立董事制度的指导意见》
2020/11/21
董事会秘书
第一百二十四条 上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。
性质：高级管理人员
2020/11/21
董事会下设委员会 1、提名委员会 2、薪酬委员会 3、审计委员会
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
2020/11/21
董事长及其职权 48条 110条第2款
2020/11/21
独立董事
第一百二十三条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 1、选任：资格、人数 非关联外部董事，非执行董事 2、权利：不能成为花瓶 3、激励：报酬 4、责任：赔偿 与监事会关系
2020/11/21
一个股东的孤独会议
2020/11/21
决议的种类
对决议进 行分类有 何意义？
一、普通决议
1、有限公司：须经代表过半数表决权的股东通过。
2、股份公司：须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
二、特别决议
第四章公司治理结构-PPT精品文档
清算中及清算 完成后
召集权人
主席
原则上：董事会
董事长
监事会
股东
重整人
重整人
清算人
清算人
监事会主席 自行推选一股东 •监事互推一人
•副董事长代理 •董事长指定常务代理 •董事长指定一董事代理 •董事之间互推一人代理
4 公司治理结构
• 董事会应当在会议召开三十日以前以专函通知公司记名股东 • 通知应载明 召集事由（特别提案必须说明）、开会时间、地点和会议期限 以明显的文字说明可以委托代理人（不必是公司的股东）出席会议和参加 表决 有权出席股东大会股东的股权登记日、投票代理委托书的送达时间和地点 会务常设联系人姓名，电话号码 • • • • • 会议记录应当记载 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； 召开会议的日期、地点； 会议主持人姓名、会议议程； 各发言人对每个审议事项的发言要点； 每一表决事项的表决结果； 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会后一定期限内分发给各股东 由出席会议的董事和记录员签名 与出席会议的股东签名簿及代理出席委托书一并保存 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存
股东可在决议后一定期限内 提起诉讼，请求法院撤销决 议，宣告无效。逾期不起诉， 决议属有效
利害关系人可以在任何时候， 以任何方法提出无效的主张， 不必以诉讼的方法，可以以 抗辩的方法
4 公司治理结构
决议通过 普通决议
出席会议的股份总数 1 2 1 2
特别决议
出席会议的股份总数 已发行股份总数 > 同意的表决权总数 出席会议的表决权总数 > 1 2 2 3
具体 执行 业务
我国公司治理结构简介(ppt13页).pptx
Company
LOGO
我国公司治理结构简介
—股东大会、董事会、监事会、公司经理
股东大会的职权
决定公司的经营方针和投资计划
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
审议批准董事会的报告
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
2
监事人行使监督权的 平等性。所有监事对 公司的业务和会计帐 册均有平等的、无差 别的监督检权，监事 会主席和其它人不得 阻挠或者妨碍监事个 人行使职权。监事个 人行使权的平等性有 利于充分掌握公司经 营信息，为有效监督 提供条件。这一点与 董会有很大差别，董 事会是一个决策机构， 它采取的是一种集体 议事、少数服从数的 原则。
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
审议批准监事会或者监事的报告
对公司增加或者减少注册资本作出决议
对发行公司债券作出决议
修改公司章程
Company Logo
我国股东大会的特征
基本特征
公司内部最高 的权力机构， 依法形成的股 东大会决议在 公司内部具有 至高无上的地 位
股东大会是公 司的非常设机 构
青少年是一个美好而又是一去不可再得的时期，是将来一切光明和幸福的开端。
•
9、
。22.3.2222.3.22Tuesday, March 22, 2022
人的志向通常和他们的能力成正比例
•
10、
。22:59:2222:59:2222:593/22/2022 10:59:22 PM
夫学须志也，才须学也，非学无以广才，非志无以成学
•
11、
。22.3.2222:59:2222:59Mar-2222-Mar-22
LOGO
我国公司治理结构简介
—股东大会、董事会、监事会、公司经理
股东大会的职权
决定公司的经营方针和投资计划
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
审议批准董事会的报告
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
2
监事人行使监督权的 平等性。所有监事对 公司的业务和会计帐 册均有平等的、无差 别的监督检权，监事 会主席和其它人不得 阻挠或者妨碍监事个 人行使职权。监事个 人行使权的平等性有 利于充分掌握公司经 营信息，为有效监督 提供条件。这一点与 董会有很大差别，董 事会是一个决策机构， 它采取的是一种集体 议事、少数服从数的 原则。
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
审议批准监事会或者监事的报告
对公司增加或者减少注册资本作出决议
对发行公司债券作出决议
修改公司章程
Company Logo
我国股东大会的特征
基本特征
公司内部最高 的权力机构， 依法形成的股 东大会决议在 公司内部具有 至高无上的地 位
股东大会是公 司的非常设机 构
青少年是一个美好而又是一去不可再得的时期，是将来一切光明和幸福的开端。
•
9、
。22.3.2222.3.22Tuesday, March 22, 2022
人的志向通常和他们的能力成正比例
•
10、
。22:59:2222:59:2222:593/22/2022 10:59:22 PM
夫学须志也，才须学也，非学无以广才，非志无以成学
•
11、
。22.3.2222:59:2222:59Mar-2222-Mar-22
公司治理结构ppt课件
3/3/2019
9
• 三、现阶段中国公司 治理与经营绩效之相 关分析
• • • • • • 1、指标选择 1）反映公司治理绩效的指标 两职状态；国家股比重；股权集中度； 独立董事状态；独立董事比重 2）反映经营绩效的指标 净资产收益率 每股收益
3/3/2019
10
2、假说
• • • • 假说1：两职状态与公司绩效负相关 假说2：国有股比重与公司绩效正相关 假说3、股权集中度与公司绩效正相关 假说4：有独立董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效存在 显著差异 • 假说5、独立董事比例与公司绩效存在显著正相关 3、资料选取与模型检验 假说1：两职状态与公司绩效不相关 • 假说2：国有股比重与公司绩效不相关 • 假说3、股权集中度与公司绩效不相关
• 假说4：有独立董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效存在 显著差异，不成立 • 假说5、独立董事比例与公司绩效存在显著正相关，否定
3/3/2019 11
四、完善国有控股企业和国有 大型企业集团的公司治理结构刻不容缓
• 中航油事件：
– 陈久霖给国家造成了5亿多美元的巨大损失 – 凸现了国有控股企业公司治理结构的问题 – 完善国有控股企业公司治理结构刻不容缓
3/3/2019 7
•
所谓“内部人控制”是指公司内部的经营管理层权利过大，他们合谋危害或者 削弱股东的利益。国有及国有控股公司的所谓“内部人控制”就是指“企业领导人” 通过多种手段危害国家利益和中小股东的利益，甚至使公司陷于困境却无法追究其 责任。 其实，比“内部人控制”更严重而又与“内部人控制”密切相关的问题是“外 部人内部化”。所谓“外部人”是指与企业相关但是不在“企业经营者”行列或者 按规定不在“企业经营者”行列的人。他们是一般股东以外的国有股权代表、党政 机关的少数官员、原来行业主管部门改牌而来的行业性总公司的管理者等。所谓 “外部人内部化”，就是这些“外部人”因为能通过实施一定权力而能直接或间接 地从公司中收益，从而与公司经营者即代理人串谋。公司经营者也乐于“收买”他 们，与之串谋，共同损害国有资产和其它股东利益。或者从体制直接把他们一体化， 例如：公司的党委成员本来是经营者系列之外的非股东意义上的监管者，属于 外部人，但是，现在许多公司的党委书记、董事长和总经理是一体的，即使不一体， 党委书记也与总经理等一样在公司拿工资、奖金，实施股权激励时，他们也有股权。 这实际上就是外部人内部化了。这种制度安排加剧公司治理结构混乱，加剧“内部 人控制”。 可见，国有及国有控股公司的治理结构的主要问题不是一般意义上的“内部人控 制”，而是比“内部人控制”更加严重的“外部人内部化”，在中国，它是导致国 有及国有控股公司“内部人控制”的根源这种现象确实很恶劣，对公司治理的危害 甚大。
第四章公司治理结构ppt课件
• 董事会应当在会议召开三十日以前以专函通知公司记名股东 • 通知应载明 召集事由（特别提案必须说明）、开会时间、地点和会议期限 以明显的文字说明可以委托代理人（不必是公司的股东）出席会议和参加
表决 有权出席股东大会股东的股权登记日、投票代理委托书的送达时间和地点 会务常设联系人姓名，电话号码
知的日期。
• 董事长
• 原则上：由董事本人出席 • 董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席 • 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。 • 董事未出席，亦未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上的投
票权。 • 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
• 会议记录应当记载 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； 召开会议的日期、地点； 会议主持人姓名、会议议程； 各发言人对每个审议事项的发言要点； 每一表决事项的表决结果； 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 • 会后一定期限内分发给各股东 • 由出席会议的董事和记录员签名 • 与出席会议的股东签名簿及代理出席委托书一并保存 • 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存
监事会
监事
监督 业务 执行 并审 核会 计
议事权 监督权
业务执行权
4 公司治理结构
4.1 股东会
概念
职能
地位
体制
组成
• 议事机关，依股东 总决议决定公司的 事宜
• 对内不能执行业务 • 对外不能代表公司
最高机关 会议体机关， 全体股东 不开会无法 行使权限
强制性
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
比较！ 与董事会职权
比较！！
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
时建中 中国政法大学
只有一个股东出席的股东会
2020/11/5
时建中 中国政法大学
股东（大）会的召集和主持
有限公司
第四十一条 有限责任公司设 立董事会的，股东会会议由董事会 召集，董事长主持；董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董 事长主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事主持。
2020/11/5
时建中 中国政法大学
公司治理结构的模式
股东会
股东会
股东会
委员会
董事会
监事会
经理
监事会 董事会
中国20、20/日11/本5 及我国台湾地区
时建中德国中国模政式法大学
委员会
董事会 委员会
美国模式
公司机关的功能
公司的意思形成机关
股东（大）会 董事会
思考： 二“会”的 权限划分
机制？
公司的意思表示机关
公司的治理结构
2020/11/5
时建中 中国政法大学
What is corporate governance and
why is it important?
Corporate governance deals with the rights and responsibilities of a company’s management, its board, shareholders and various stakeholders. How well companies are run affects market confidence as well as company performance. Good corporate governance is therefore essential for companies that want access to capital and for countries that want to stimulate private sector investment. If companies are well run, they will prosper. This in turn will enable them to attract investors whose support can help to finance faster growth. Poor corporate governance on the other hand weakens a company’s potential and at worst can pave the way for financial difficulties and even fraud.
有限责任公司不设董事会的， 股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行 或者不履行召集股东会会议职责的， 由监事会或者不设监事会的公司的 监事召集和主持；监事会或者监事 不召集和主持的，代表十分之一以 上表决权的股东可以自行召集和主 持。
股份公司
第一百零二条 股东大会会 议由董事会召集，董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长主持；副董 事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举 一名董事主持。
第四十
议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会 议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用 于股份有限公司股东大会。
2020/11/5
时建中 中国政法大学
定人数或者公司章程所定人数 的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达 实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公 司10/0以上股份的股东请求 时；
3.监事会；
（四）董事会认为必要时；
4.不设监事会的公司的监事。
（五）监事会提议召开时；
注意：提议
（六）公司章程规定的其他 情形。
权不等于召
集权！
2020/11/5
法定代表人
董事长 （执行董事）
总经理
2020/11/5
时建中 中国政法大学
股东（大）会
2020/11/5
时建中 中国政法大学
股东（大）会的组成和性质
第三十七条 有限责任公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法 行使职权。
第九十九条 股份有限公司股东大会由全体 股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照 本法行使职权。
董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责的，监事 会应当及时召集和主持；监事会 不召集和主持的，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集 和主持。
2020/11/5
时建中 中国政法大学
股东（大）会会议通知
“通知”制 度的价值？
有限公司
股份公司 第一百零三条 召开股东大会会议，应当将会
股东（大）会的种类
股东会的种类 ❖ 首次会议：由出资最多的股东
召集和主持。 ❖ 定期会议：按照公司章程的规
定召开。
股东大会的种类 • 股东大会年会：每年召开一次； • 临时股东大会：有下列情形之
一的，应当在两个月内召开： （一）董事人数不足本法规
❖ 临时会议：遇有特殊情况依法 召开的大会。有权提议召开临 时股东会的主体： 1.代表1/10以上表决权的股 东； 2.1/3以上的董事；
股东会的组成和性质
股东（大）会由全体股东组成
为何强调 “全体”
股东资格的取得分为原始取得和继受取得。
股东会是公司的权力机构
2020/11/5
时建中 中国政法大学
股东（大）会的职权
第三十八条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项；