《公司的治理结构》PPT课件

定人数或者公司章程所定人数 的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达 实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公 司10/0以上股份的股东请求 时；
3.监事会；
（四）董事会认为必要时；
4.不设监事会的公司的监事。
（五）监事会提议召开时；
注意：提议
（Baidu Nhomakorabea）公司章程规定的其他 情形。
权不等于召
集权！
2020/11/5
时建中 中国政法大学
只有一个股东出席的股东会
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股东（大）会的召集和主持
有限公司
第四十一条 有限责任公司设 立董事会的，股东会会议由董事会 召集，董事长主持；董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董 事长主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事主持。
股东会的组成和性质
股东（大）会由全体股东组成
为何强调 “全体”
股东资格的取得分为原始取得和继受取得。
股东会是公司的权力机构
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股东（大）会的职权
第三十八条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项；
董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责的，监事 会应当及时召集和主持；监事会 不召集和主持的，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集 和主持。
2020/11/5
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股东（大）会会议通知
“通知”制 度的价值？
有限公司
股份公司 第一百零三条 召开股东大会会议，应当将会
公司的治理结构
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What is corporate governance and
why is it important?
Corporate governance deals with the rights and responsibilities of a company’s management, its board, shareholders and various stakeholders. How well companies are run affects market confidence as well as company performance. Good corporate governance is therefore essential for companies that want access to capital and for countries that want to stimulate private sector investment. If companies are well run, they will prosper. This in turn will enable them to attract investors whose support can help to finance faster growth. Poor corporate governance on the other hand weakens a company’s potential and at worst can pave the way for financial difficulties and even fraud.
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公司治理结构的模式
股东会
股东会
股东会
委员会
董事会
监事会
经理
监事会 董事会
中国20、20/日11/本5 及我国台湾地区
时建中德国中国模政式法大学
委员会
董事会 委员会
美国模式
公司机关的功能
公司的意思形成机关
股东（大）会 董事会
思考： 二“会”的 权限划分
机制？
公司的意思表示机关
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会 议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用 于股份有限公司股东大会。
2020/11/5
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有限责任公司不设董事会的， 股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行 或者不履行召集股东会会议职责的， 由监事会或者不设监事会的公司的 监事召集和主持；监事会或者监事 不召集和主持的，代表十分之一以 上表决权的股东可以自行召集和主 持。
股份公司
第一百零二条 股东大会会 议由董事会召集，董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长主持；副董 事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举 一名董事主持。
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
比较！ 与董事会职权
比较！！
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
法定代表人
董事长 （执行董事）
总经理
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股东（大）会
2020/11/5
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股东（大）会的组成和性质
第三十七条 有限责任公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法 行使职权。
第九十九条 股份有限公司股东大会由全体 股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照 本法行使职权。
第四十
议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会
股东（大）会的种类
股东会的种类 ❖ 首次会议：由出资最多的股东
召集和主持。 ❖ 定期会议：按照公司章程的规
定召开。
股东大会的种类 • 股东大会年会：每年召开一次； • 临时股东大会：有下列情形之
一的，应当在两个月内召开： （一）董事人数不足本法规
❖ 临时会议：遇有特殊情况依法 召开的大会。有权提议召开临 时股东会的主体： 1.代表1/10以上表决权的股 东； 2.1/3以上的董事；