关于集团重组集团的方案建议

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关于五矿集团重组华锡集团的方案框建议040717

上海信卓投资咨询有限公司

本文件仅供五矿集团项目相关人员参考。

一、关于与方案相关的信息和判断

7月15日---7月17日，五矿方面和信卓顾问方面共同赴广西柳州和南宁接触了华锡集团的有关人员和自治区协调小组管主任和国资委有关人员，从讨论和获得的信息来看：

1、自治区分管领导比较更看重五矿所带来的增量资金，因此，可

能会更偏向增资扩股方案。此看法虽然未完全排除采用划拨方式，但其倾向性非常明显，如果五矿方面仍然以划拨方式作为五矿的主要建议，在华锡已提出的方案及更多强调地方利益的条件下，无论是主管部门还是协调组恐怕都难以提出倾向或有利于五矿的方案。信卓方面一直认为：增资扩股未必就是不理想的收购方式选择，原因在于划拨方式必须以承担所有改革成本为前提，且有其他方面不可预期的风险存在，因此，在目前无法进行完整尽职调查因而无法准确预估收购成本的条件下，于其提出看来没有直接收购成本而未来成本较大的划拨方式建议，还不如提出收购成本相对明确的增资扩股方式建议。当然也可以考虑混合方式的选择，即部分划拨+部分增资的收购方式建议。

2、根据分析：有自治区的领导可能希望通过转让方式获得资金用

于其他行业投资的考虑。这种方式虽然是五矿所不愿意采取的收购方式，但如果自治区主管领导有这样的强烈动机，且在其他收购条件上接受五矿的条件，或以大部分收购金将用于华锡集团为前提，则这种收购方式未必不是一种可以考虑的选择，也许这还会成为五矿所提方案建议的一种筹码，获得政府部门的认同。

3、据说自治区政府有关部门有人提出赞成华锡关于由自治区政府

相对控股的方案，其理由主要基于大厂矿区的重组比较复杂，只有政府才能协调。这种观点是以只有政府控股，政府才会为主进行协调的假设，这种观点显然是站不住脚的。问题是这种观点颇能迷惑一部分人。五矿应该给对方明确提出这种假设是完全不合理的，五矿重组大厂矿区只是为解决大厂矿区的复杂问题提供了一个比以往更好的平台和更好的条件，大厂矿区的重组不可能离开政府为主的协调，这与政府是否控股无关。二、关于五矿重组华锡和大厂矿区的原则

关于华锡集团所提方案存在的问题，我们已有专门的讨论和文件，在此我们不再涉及，但对五矿而言，确实有必要对五矿重组华锡所应遵循的原则进行澄清：

1、重组的商业原则。商业原则就是无论采用何种合作形式或重组

形式都必须证明对双方都是有利可图的，即必须满足一定的盈利条件。五矿无论是对自治区政府还是华锡集团都应该理直气

壮地强调这一原则。如果这点不能够作为原则确立，五矿在未

来的谈判中将处处受制。

2、有利于重组后的企业的原则。无论是自治区及河池南丹的地方

利益，还是五矿集团的利益，都只能通过对重组后华锡的有效

经营才能获得，因此，重组应围绕如何使重组后的华锡集团能

够更有效经营为目标。虽然从自治区的地方利益角度能够争取

五矿更多的资金投入有其合理性，但不能仅仅将引入资金作为

唯一的标准，本末倒置。五矿同样也应该强调这一原则。

3、重视投资项目经济评价的原则。虽然目前由于华锡领导层个别

人的原因使尽职调查无法进行，因而使项目的可行性研究无法

开展，同时也使重组方案的细化缺乏必要的依据，但五矿对自

治区政府和华锡都应明确强调这是重组合作和方案合理性并保

证未来合作成功的必要前提。

4、共同承担企业改革成本的原则。本原则实际上是第1项和第2

项原则的具体体现。华锡集团作为老国有企业之所以无法获得

发展，最重要原因之一就是历史包袱问题，如果将这一历史包

袱仍然完全转移给重组后企业，那么用什么资金用于发展，因

此，必须明确应该用部分存量国有资产承担部分企业改革成本

这一原则，同时如果完全用存量国有资产解决改革成本问题，

也是不合理的，将会使自治区政府和华锡集团丧失合作的动力。

5、充分考虑对方合理要求的原则。五矿也应避免只强调如何使收

购成本最低的倾向，比如自治区政府对五矿增量资金的要求就

自然会产生对划拨方式的反对；又比如对方提出的要求将部分

尚未反映的资产价值作为与五矿出资的对价，在一定范围内是

有其合理性，如果忽视对方的这一要求，不仅是无理的，也将

使项目谈判陷入困境。另外政府所提出的不能额外增加政府负

担的要求,五矿也应给予考虑并作为处理问题的一个原则.

三、关于重组方案设计中的不确定性因素及对策

由于项目尚未进行正式的尽职调查使我们缺乏必要的信息和华锡集团正在进行多项企业重组（包括股权重组和部分政策性破产），且最终实施重组尚有一段时间，因此重组方案的设计就面临期间存在不确定性的问题。

1、关于债转股问题。目前华锡集团的债转股工作已被批准且已处

于双方谈判实施阶段，华锡集团也正抓紧此事的操作，目的是

想将这一因素作为阻碍五矿进入的砝码。对五矿而言，如果华

锡集团在法律上实现了债转股，确实将会给五矿重组华锡带来

比较大的问题：一是华融将自然成为股权重组谈判的一方，有

可能被华锡部分人所利用，增加五矿的谈判难度；二是由于存

在五矿和中铝的竞争因素，股权价格将难以控制在较低的水平；

三是由于华融债权已转为股权，收购这部分股权将受到中央二

部委3号令的约束，必须公开竞价，是否能够获得和以什么价

格获得都将存在问题，因此，我们建议：

（1）五矿应尽快通过华融总部的舒通，争取使华锡集团的债转股法律化工作暂停或将其有条件锁定。目前的问题是：在五矿

与自治区政府尚未就重组方案达成一致的条件下，如果五矿

目前就采取收购华融债权的行动，将会使五矿面临相当大的

风险，而没有对华融债权的收购承诺（包括价格承诺），华

融是否愿意将这项工作暂停或被锁定？这确实存在困难，但

必须努力去争取。（华锡和华融双方已在7月6日达成加快

此项工作的备忘录）。

（2）五矿也应同时通过自治区政府和相关部门的舒通，使此项工作能够暂停。暂停的理由是存在的：一是五矿正与政府和企

业谈判重组问题，如果此时实施债转股将使重组问题复杂

化；二是五矿正与华融进行协商收购债权，而此时华锡方面

要求加快债转股工作显然是不恰当的。

当然五矿也应准备在重组方案谈判期间华锡债转股的法律化工作已经完成。我们将在后面的方案设计中考虑这一因素。

2、关于破产问题。华锡集团目前已向中央有关部委申报部分企业

及资产通过重组后进行政策性破产，但尚未获得最终的批准。

此次破产涉及资产约6.07亿,涉及债务约7.58亿.对五矿而言,如果在谈判期间破产能够被最终批准,这自然是好事,但问题是:虽然五矿在谈判期间可以将破产视为已经成立,但如果在谈判完成后破产无法被最终批准且无法预期时间,就存在以下问题:一是华锡净资产将发生变化;二是内部改革成本将会大大上升,如何承担和由谁承担都将成为问题.因此我们建议:五矿应向自治区政府及协调组建议最终的重组方案应以通过尽职调查后所