重大资产重组程序及关注要点汇报
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本汇报旨在以徐工科技重大资产重组项目为例，将其中的一些 共性内容进行总结和归纳，诸如相关申报审核程序、注意点，相关法 规体系之间的衔接等，既对我部今后的重组项目提供借鉴参考，又起 到抛砖引玉作用，以期共同打造华泰证券在财务顾问项目领域的品牌。
主要内容
一、上市公司重大资产重组流程 二、各流程注意事项 三、三大法规体系的衔接 四、附件：各流程申报材料清单
一、上市公司重大资产重组流程
程序 接到上会通知 公告并购委表决结果
时 间、交 易 情 况
提前三天 会议次日复牌
并购委反馈意见及回复
会议后1周左右，30日
收到核准并公告
不停牌
交割、过户
原则60日内
报告 持续督导
公告 当年及下一年
二、各流程注意事项
1、停牌前的准备工作
接触并聘请中介机构
何时聘？聘哪几类？作用？地域？何种情况下可以免于聘请？
沟通对象：主要机构 沟通时间：最好在评估结果、正式方案出来前 关心的问题、指标：评估值，盈利预测承诺，是否有价差等
➢ 与交易所的沟通
时间：提前5个工作将相关材料报至交易所审核 要点：信息披露＋相关备忘录 程序：董事会何时开？
二、各流程注意事项 4、中国证监会审核期间
程序
➢ 报送－－受理－－反馈意见－－回复－－上会－－反馈及回复－－核准
二、各流程注意事项 3、复牌——正式方案公告前
完成审计、评估
➢ 审计报告的类型：备考，盈利预测，拟注入资产的审计报告 ➢ 评估：我们以往业务接触较少
方法的选择：利弊分析。证监会要求，是否一定要2种方法？ 未来收益法：假设前提，历史数据，参数选择，盈利预测，与审计 盈利预测的衔接。独立财务顾问发表意见
➢
交割阶段：交易所，登记公司
一、上市公司重大资产重组流程
程序
时 间、交 易 情 况
wk.baidu.com
前期准备 停牌
视具体情况而定 不超过30天
第一次董事会
在停牌期间
公告预案，复牌
当天不停牌
第二次董事会 公告正式方案，发布股东大会通知 股东大会审议通过
当天不停牌 间隔不超过6个月
当天停牌
报证监会 反馈及回复
股东大会后3日内 30日内回复
➢ 上市公司层面
1、中介机构按照交易所公告预案的要求，制作完毕相关材料 2、方案确定，不能有大的调整：方案本身，相关条款 3、审计、评估虽然没出来，但结果与正式方案不能有较大差距 4、财务顾问对预估值的判断：估值合理性的判断标准？
➢ 政府及其相关部门层面
1、对行为的批准。政府还是国资批？哪级批准？ 2、环保、行业准入、用地、房屋产权、探矿权、采矿权等：
对于资产规模较为庞大的项目，尽职调查如何开展？
二、各流程注意事项
➢ 交易所层面
1、每五日的重大重组进展公告：每次要有进展 2、至少两次当面沟通：方案基本出来后、预案做好后 3、预案给交易所审核，是否具备披露条件
时间：提前5个工作日报，缩短了尽职调查、制作材料时间， 交易所关注重点： 程序：先审核还是先开董事会？
上市公司重大资产重组项目 相关申报、审核程序及关注要点汇报
——以徐工科技为例
徐工科技重大资产重组项目组 2009年6月
前言
自2008年5月18日修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》 实施以来，从证监会到交易所相继出台了一系列配套规定、备忘录， 对申报程序、申报材料、信息披露等提出了详尽的规定；并通过《财 务顾问管理办法》的颁布实施，第一次明确提出了财务顾问在上市公 司重大资产重组中的责任、义务、持续督导等相关工作要求。
重组。对此，也需要在重组方案中一并解决 三大法律体系之间的衔接 。
➢ 选择合适停牌时机 把握三点： 第一，有把握在停牌30日内完成尽职调查、披露重组预案； 第二，股价不能异动，判断异动的标准； 第三，中介机构基本到位，确保在停牌的第一时间内所有中介机构迅速进入 状态 。
二、各流程注意事项
2、停牌——第一次董事会——预案披露
预先准备
尽职调查＋避免股价异动 ➢ 有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
环保、反垄断： 用地：划拨，集体，授权经营，其他产权证没办下来的情况。何时解决？核 查到哪个层面？ ➢ 不会导致上市公司不符合股票上市条件 如何判断？何为社会公众股？
二、各流程注意事项
➢ 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 股权资产从开始设立到目前出资是否到位、历次转让程序是否合法，目前 股权是否有担保、质押等潜在纠纷事项。主要债权人是否同意重组 ？
1、重组＋收购＋豁免：怎样报材料？与收购办法的衔接 2、与IPO的区别：部委会 3、通知上会：提前三天
关注的要点
➢ 资产的权属：房产、土地等，股权资产（出资、股东）等，弥补措 施，承诺＋补偿
➢ 同业竞争、关联交易 同业竞争：解决已有同业竞争，禁止新增； 关联交易：重组后关联交易规模、比例下降； 整体上市：关注其他资产不注入的原因 平 衡：整体、同业竞争、关联交易和盈利能力之间的博弈
➢ 人员安置 是否牵扯职工身份转变，职工代表大会
二、各流程注意事项
➢ 两大主体本身 重组方、上市公司本身是否具有某些特殊的因素导致不能实施重大资产
尽职调查
重要性：与IPO的区别。30日＋明确发表意见＝不归路
➢ 停牌前
这一单业务能否接
➢ 预案披露前
制作重组方案和预案相关材料 1、进一步细化，全面、深入。很重要，一旦披露出去收不会来。否 则方案要调整，监管措施。 2、《重组管理办法》第10、41条，看似简单实则责任重大
二、各流程注意事项
需要完成的工作
➢ 财务顾问：
方案本身：尽职调查，方案相关条款 估值合理性的判断：站的角度？从二级市场股价的走势判断估值合理 性
二、各流程注意事项
➢ 取得相关批复
沟通：政府相关部门的沟通，角度 批复时间：第二次董事会前取得。取不到的处理方式？ 批复机关：政府，国资，环保，国土局，房产局，税务局
➢ 机构投资者的沟通
一、上市公司重大资产重组流程
简单总结：
上市公司3次会议： 2次董事会、1次股东大会 上市公司3次停牌：停牌3次 上市公司报送3次材料：交易所2次，证监会1次 重点沟通部门（机构）
➢
预案阶段：政府相关部门，交易所，证监会
➢
股东大会前：交易所，基金等机构投资者
➢
股东大会后：证监会，证监局
主要内容
一、上市公司重大资产重组流程 二、各流程注意事项 三、三大法规体系的衔接 四、附件：各流程申报材料清单
一、上市公司重大资产重组流程
程序 接到上会通知 公告并购委表决结果
时 间、交 易 情 况
提前三天 会议次日复牌
并购委反馈意见及回复
会议后1周左右，30日
收到核准并公告
不停牌
交割、过户
原则60日内
报告 持续督导
公告 当年及下一年
二、各流程注意事项
1、停牌前的准备工作
接触并聘请中介机构
何时聘？聘哪几类？作用？地域？何种情况下可以免于聘请？
沟通对象：主要机构 沟通时间：最好在评估结果、正式方案出来前 关心的问题、指标：评估值，盈利预测承诺，是否有价差等
➢ 与交易所的沟通
时间：提前5个工作将相关材料报至交易所审核 要点：信息披露＋相关备忘录 程序：董事会何时开？
二、各流程注意事项 4、中国证监会审核期间
程序
➢ 报送－－受理－－反馈意见－－回复－－上会－－反馈及回复－－核准
二、各流程注意事项 3、复牌——正式方案公告前
完成审计、评估
➢ 审计报告的类型：备考，盈利预测，拟注入资产的审计报告 ➢ 评估：我们以往业务接触较少
方法的选择：利弊分析。证监会要求，是否一定要2种方法？ 未来收益法：假设前提，历史数据，参数选择，盈利预测，与审计 盈利预测的衔接。独立财务顾问发表意见
➢
交割阶段：交易所，登记公司
一、上市公司重大资产重组流程
程序
时 间、交 易 情 况
wk.baidu.com
前期准备 停牌
视具体情况而定 不超过30天
第一次董事会
在停牌期间
公告预案，复牌
当天不停牌
第二次董事会 公告正式方案，发布股东大会通知 股东大会审议通过
当天不停牌 间隔不超过6个月
当天停牌
报证监会 反馈及回复
股东大会后3日内 30日内回复
➢ 上市公司层面
1、中介机构按照交易所公告预案的要求，制作完毕相关材料 2、方案确定，不能有大的调整：方案本身，相关条款 3、审计、评估虽然没出来，但结果与正式方案不能有较大差距 4、财务顾问对预估值的判断：估值合理性的判断标准？
➢ 政府及其相关部门层面
1、对行为的批准。政府还是国资批？哪级批准？ 2、环保、行业准入、用地、房屋产权、探矿权、采矿权等：
对于资产规模较为庞大的项目，尽职调查如何开展？
二、各流程注意事项
➢ 交易所层面
1、每五日的重大重组进展公告：每次要有进展 2、至少两次当面沟通：方案基本出来后、预案做好后 3、预案给交易所审核，是否具备披露条件
时间：提前5个工作日报，缩短了尽职调查、制作材料时间， 交易所关注重点： 程序：先审核还是先开董事会？
上市公司重大资产重组项目 相关申报、审核程序及关注要点汇报
——以徐工科技为例
徐工科技重大资产重组项目组 2009年6月
前言
自2008年5月18日修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》 实施以来，从证监会到交易所相继出台了一系列配套规定、备忘录， 对申报程序、申报材料、信息披露等提出了详尽的规定；并通过《财 务顾问管理办法》的颁布实施，第一次明确提出了财务顾问在上市公 司重大资产重组中的责任、义务、持续督导等相关工作要求。
重组。对此，也需要在重组方案中一并解决 三大法律体系之间的衔接 。
➢ 选择合适停牌时机 把握三点： 第一，有把握在停牌30日内完成尽职调查、披露重组预案； 第二，股价不能异动，判断异动的标准； 第三，中介机构基本到位，确保在停牌的第一时间内所有中介机构迅速进入 状态 。
二、各流程注意事项
2、停牌——第一次董事会——预案披露
预先准备
尽职调查＋避免股价异动 ➢ 有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
环保、反垄断： 用地：划拨，集体，授权经营，其他产权证没办下来的情况。何时解决？核 查到哪个层面？ ➢ 不会导致上市公司不符合股票上市条件 如何判断？何为社会公众股？
二、各流程注意事项
➢ 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 股权资产从开始设立到目前出资是否到位、历次转让程序是否合法，目前 股权是否有担保、质押等潜在纠纷事项。主要债权人是否同意重组 ？
1、重组＋收购＋豁免：怎样报材料？与收购办法的衔接 2、与IPO的区别：部委会 3、通知上会：提前三天
关注的要点
➢ 资产的权属：房产、土地等，股权资产（出资、股东）等，弥补措 施，承诺＋补偿
➢ 同业竞争、关联交易 同业竞争：解决已有同业竞争，禁止新增； 关联交易：重组后关联交易规模、比例下降； 整体上市：关注其他资产不注入的原因 平 衡：整体、同业竞争、关联交易和盈利能力之间的博弈
➢ 人员安置 是否牵扯职工身份转变，职工代表大会
二、各流程注意事项
➢ 两大主体本身 重组方、上市公司本身是否具有某些特殊的因素导致不能实施重大资产
尽职调查
重要性：与IPO的区别。30日＋明确发表意见＝不归路
➢ 停牌前
这一单业务能否接
➢ 预案披露前
制作重组方案和预案相关材料 1、进一步细化，全面、深入。很重要，一旦披露出去收不会来。否 则方案要调整，监管措施。 2、《重组管理办法》第10、41条，看似简单实则责任重大
二、各流程注意事项
需要完成的工作
➢ 财务顾问：
方案本身：尽职调查，方案相关条款 估值合理性的判断：站的角度？从二级市场股价的走势判断估值合理 性
二、各流程注意事项
➢ 取得相关批复
沟通：政府相关部门的沟通，角度 批复时间：第二次董事会前取得。取不到的处理方式？ 批复机关：政府，国资，环保，国土局，房产局，税务局
➢ 机构投资者的沟通
一、上市公司重大资产重组流程
简单总结：
上市公司3次会议： 2次董事会、1次股东大会 上市公司3次停牌：停牌3次 上市公司报送3次材料：交易所2次，证监会1次 重点沟通部门（机构）
➢
预案阶段：政府相关部门，交易所，证监会
➢
股东大会前：交易所，基金等机构投资者
➢
股东大会后：证监会，证监局