上市公司现金收购重大资产的流程
上市公司重大资产重组管理办法
关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定
一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的
—1—
其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
重大资产重组现金收购流程
重大资产重组现金收购流程
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关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍
——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用
(一)定义
上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收
入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;
要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收
购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准
指标:资产总额、营业收入、资产净额
比例:变化达到50%，
基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型
1、单纯资产重组型
(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型
(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:
, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可
以;
, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购
买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工
1
1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;
2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部
上市公司现金收购重大资产的流程演示教学
6.股票复牌；
7.股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。
8.发出股东大会召开通知；
9.召开股东大会，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。(除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露)。
（8）独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件；
（9）
（10）6、你购买DIY手工艺制品的目的有那些？上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录；
3.中介机构需出具的文件
（1）独立财务顾问报告；
上市公司并购重组流程
上市公司并购重组流程
1.确定战略目标和需求：上市公司首先需要明确并购重组的战略目标和需求，例如扩大产业规模、进入新的市场或行业、实现资源整合等。这需要公司对自身定位和长期发展规划进行全面的分析和评估。
3.进行尽职调查：确定目标公司后，上市公司需要进行尽职调查，了解目标公司的业务模式、财务状况、商誉、合规性等情况。这一步骤非常重要，可以帮助上市公司评估交易的价值和潜在风险。
4.确定交易类型和交易结构：在尽职调查结束后，上市公司需要确定交易类型和交易结构。常见的交易类型有股权收购、资产收购和合并等，交易结构可以包括现金交易、股权交换、债券发行等方式。
5.确定交易价格和交易条件：上市公司需要与目标公司进行谈判，确定交易价格和交易条件。交易价格可以通过各种估值方法确定，如市盈率法、净资产法、现金流折现法等。交易条件包括股权比例、负债转移、信息披露等。
6.编制并购重组计划书：确定交易价格和交易条件后，上市公司需要编制并购重组计划书，明确交易的目标、原因、方式、步骤、时间表等内容。并购重组计划书需要提交给公司董事会、股东大会等机构进行审议和批准。
7.报备相关机构并取得批准：上市公司需要向相关监管机构（如证监会、国资委）报备并购重组计划，并按照规定的程序和要求进行审核和批准。同时，还需要报备证券交易所，以获得交易所的审核和上市准入。
8.签署并购协议：通过上述步骤的准备，上市公司和目标公司可以正
式签署并购协议，明确双方的权利和义务、交易时间和条件等。并购协议
是并购重组的重要法律文件，确保交易的顺利进行。
上市公司收购资产需要披露的相关制度
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《上市公司收购资产需要披露的相关制度》
在我国的上市公司收购资产过程中，需要对相关制度进行全面的评估。这些制度包括但不限于信息披露、审查程序、交易价格确定和持续监
管等方面。本文将深入探讨这些制度，帮助读者全面了解上市公司收
购资产的相关规定。
一、信息披露制度
上市公司收购资产需要进行充分的信息披露，以保障投资者的知情权
和公平交易。根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司在收
购资产时需履行信息披露义务，包括但不限于资产负债表、利润表、
现金流量表等财务数据，以及收购资产的必要信息等。对于涉及关联
交易的资产收购，还需要对关联方关系和交易条件进行披露，以确保
交易公平公正。
二、审查程序制度
在收购资产过程中，上市公司需要建立严格的审查程序，以确保对目
标资产的充分了解和评估。审查程序涉及财务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查等多个方面。只有在对目标资产进行全面审查后，
上市公司才能做出明智的决策，降低收购风险。
三、交易价格确定制度
上市公司收购资产的交易价格确定需要遵循公平公正的原则，确保投
资者利益不受损害。根据《上市公司并购重组管理办法》的规定，上
市公司收购资产的交易价格应当符合市场价格，确保不会损害公司和
股东利益，并且需要经过独立的评估机构进行评估，以确定合理价格。
四、持续监管制度
上市公司收购资产后，需要接受证监会等监管机构的持续监管。监管
机构将对上市公司的资产收购行为进行跟踪和监督，确保上市公司履
上市公司重大资产重组管理办法（2019年修正）
上市公司重大资产重组管理办法（2019年修正）
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2019.10.18
•【文号】中国证券监督管理委员会令第159号
•【施行日期】2019.10.18
•【效力等级】部门规章
•【时效性】已被修改
•【主题分类】证券
正文
上市公司重大资产重组管理办法
（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修正根据2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管
理办法〉的决定》修正）
第一章总则
第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行
证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司收购有时间规定吗
一、公司收购有时间规定吗
公司收购的时间是多长这个在法律上是没有做出规定的，主要就是看双方在合同中对于这一事项是怎么样进行约定的。
二、公司收购方式
任何进行收购的公司都必须在决策时充分考虑采用何种方式完成收购，斥同的收购方式不仅仪是支付方式的差别，而且与公司的自身财务、资本结构密切相关。
1、现金收购。现金收购是一种单纯的购买行为，它由公司支付一定数额的现金，从而取得目标公司的所有权。现金收购主要有两种方式:以现金购取资产和以现金购买股票。
2、用股票收购。股票收购是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收内，而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。
3、承担债务式收购。在被收购企业资不抵债或资产和债务相等的情况下，收购方以承担被收购方全部或部分债务为条件，取得被收购方的资产和经营权。
三、公司收购流程
1、收购方的内部决策程序
公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。
2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见
出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。
我国上市公司资产资产重组的一般程序
我国上市公司资产资产重组的⼀般程序
第⼀阶段买壳上市⽬标选择明确并购的意图与条件，草拟并购战略寻找、选择、考察⽬标公司评估与判断全⾯评估分析⽬标公司的经营状况、财务状况制定重组计划及⼯作时间表设计股权转让⽅式，选择并购⼿段和⼯具评估⽬标公司价值，确定购并价格设计付款⽅式，寻求最佳的现⾦流和财务管理⽅案沟通：与⽬标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可⾏性和必要性。谈判与签约：制定谈判策略，安排与⽬标公司相关股东谈判，使重组⽅获得最有利的⾦融和⾮⾦融的安排。资⾦安排：为后续的重组设计融资⽅案，必要时协助安排融资渠道。申报与审批：起草相应的和必要的⼀系列法律⽂件，办理报批和信息披露事宜。
第⼆阶段资产置换及企业重建宣传与公关：
对中国证监会、证券交易所、地⽅政府、国有资产管理部门以及⽬标公司股东和管理层开展公关活动，⼒图使资产重组早⽇成功。
制定全⾯的宣传与公共关系⽅案，在⼤众媒体和专业媒体上为重组⽅及其资本运作进⾏宣传。市场维护：设计⽅案，维护⽬标公司⼆级市场。现⾦流战略：制定收购、注资阶段整体现⾦流⽅案，以利⽤有限的现⾦实现尽可能多的战略⽬标为重组后的配股、增发等融资作准备。董事会重组改组⽬标公司董事会，取得⽬标公司的实际控制权。制定反并购⽅案，巩固对⽬标公司的控制。注资与投资向⽬标公司注⼊优质资产，实现资产变现。向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。
上市公司发行股份收购资产 流程
上市公司发行股份收购资产流程
一、前言
在当今市场经济体系中，上市公司发行股份进行资产收购是常见的金
融交易行为。这一过程涉及到多方面的知识和流程，需要通过严谨的
程序和合规的操作来完成。本文将围绕上市公司发行股份收购资产的
流程进行深入探讨，旨在帮助读者全面、深刻地理解这一复杂的金融
交易过程。
二、上市公司发行股份收购资产的基本流程
1.确定收购标的：上市公司首先需要确定要收购的资产标的，包括公司、股权、项目或资产等。这一步需要对标的进行全面的尽职调查，以确
保收购的合法性、合规性和盈利性。
2.编制收购方案：确定收购标的后，上市公司需要编制详细的收购方案，包括收购方式、收购价格、交易结构等。该方案需要经过公司董事会
和股东大会的审议和批准。
3.公告披露：根据相关法律法规和监管要求，上市公司需在指定媒体上公告收购意向，并对相关信息进行披露。这一步是为了保障投资者的
知情权和市场的公平性。
4.审批申请：上市公司需要向有关监管部门递交收购申请，包括证监会、
交易所等。申请材料需要包括收购方案、公司章程变更等，并需经过严格审查和批准。
5.股东投票：上市公司应召开股东大会，就收购方案进行投票表决。根据公司章程和相关法律法规，股东投票结果将决定收购行为的最终结果。
6.发行股份：如果收购申请获得批准，上市公司将通过发行股份的方式来完成资产收购。这一过程需要向监管部门进行备案，并需要严格遵循股份发行的程序和规定。
7.完成交割：发行股份后，上市公司即可完成资产收购交割，将所购资产纳入公司财务报表和资产管理范围。
8.公告披露：完成收购交割后，上市公司需在指定媒体上公告交易完成的信息，并进行相关披露。这一步是为了及时通知市场和投资者收购行为的结果。
上市公司现金收购资产 交易所审核流程
上市公司现金收购资产交易所审核流程
上市公司现金收购资产的交易所审核流程一般如下：
1. 提交申请：上市公司向交易所提交收购资产的申请，并提供相关的文件和资料，包括收购方案、财务报表、法律文件等。
2. 交易所初步审核：交易所对提交的申请进行初步审核，包括对收购方案的合规性、资金来源的合法性等方面进行评估。
3. 信息披露：上市公司按照交易所的要求进行信息披露，包括向投资者公开披露收购方案、相关交易的主要条款和条件、收购目标的财务状况等。
4. 交易所审核委员会审核：交易所的审核委员会对收购申请进行详细审查，包括对收购方案、资金来源、交易对价等方面进行深入评估。
5. 交易所决策：交易所根据审核委员会的意见，综合考虑收购交易的合规性、市场影响等因素，做出是否批准收购的决策。
6. 公告和公示：交易所在决策后，向上市公司发出批准或者驳回的通知，并在交易所网站上公示相关信息。
7. 履行后续程序：如果交易所批准了收购申请，上市公司需要按照相关规定履行后续程序，包括签订正式的收购协议、履行披露义务等。
需要注意的是，不同的交易所可能会有一些细微的差异和要求，上市公司在进行现金收购资产之前，应该详细了解相关交易所的审核流程和规定，并确保符合相应的要求。
上市公司收购资产
学习改变命运,知 识创造未来
上市公司收购资产
第四章 法律法规问题
n 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或 者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细 披露报批的进展情况和尚需呈报批准的程序
（1）发行股份购买资产 （2）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上 （3）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产 （4）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形 （5）自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额， 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的比例达到100%以上 n 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金超过交易金额 25%的，一并提交发行部发行审核委员会审核。
学习改变命运,知 识创造未来
上市公司收购资产
向非关联方定向增发收购资产流程
学习改变命运,知 识创造未来
上市公司重大资产重组管理办法2011
上市公司重大资产重组管理办法（2011年）
中国证券监督管理委员会令第73号
(2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订)
第一章总则
第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核
准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
上市公司收购管理办法全文
上市公司收购管理办法全文
引言：
上市公司收购是指通过交易行为，通过收购股权或资产的方式，实
现对目标公司的控制权或实际控制权的转移。为了规范上市公司收购
行为，中国证监会于2016年12月发布了《上市公司收购管理办法》。
一、收购行为的适用范围
《上市公司收购管理办法》适用于所有上市公司收购行为，包括股
权收购和资产收购。其中，股权收购是指通过购买股份的方式实现对
目标公司的控制权转移；资产收购是指通过购买目标公司的重要资产
或业务，实现对目标公司实际控制权的转移。
二、收购方式及审批程序
根据《上市公司收购管理办法》，上市公司收购可以通过现金收购、股份交换、债务置换等方式进行。具体的收购方式需经过相关审批程序，包括提交收购报告、召开股东大会或董事会审议，并得到中国证
监会的批准。
三、收购标的的选择与评估
上市公司在进行收购前，需要对潜在的标的公司进行选择和评估。
选择标的公司时，上市公司应当充分考虑市场前景、行业地位、财务
状况等因素。在评估过程中，则需要进行财务审计、业务尽职调查等
工作，确保收购的合理性和可行性。
四、收购价格确定与支付方式
上市公司在确定收购价格时，可以参考标的公司的市场价格、净资
产价值、未来收益预期等因素。同时，也需根据相关法律法规的规定，遵循公平、公正、公开的原则。而在支付方式上，则可以采取现金支付、股份交换、债务转移等方式。
五、信息披露与保密义务
上市公司在进行收购行为时，需要遵守信息披露的相关规定。特别
是对于收购行为的决策、进展、结果等，都需要及时进行公告。同时，在收购过程中，上市公司还应当保护标的公司的商业秘密和保密信息，确保收购的顺利进行。
上市公司现金收购重大资产的流程
上市公司现金收购重大资产的流程
上市公司现金收购重大资产的流程
一、引言
随着市场的竞争愈发激烈，上市公司为了寻求业务增长和扩大市场份额，常常通过现金收购重大资产来实现战略布局。本文档将详细介绍上市公司现金收购重大资产的流程，以作为参考。
二、前期准备
1、确定收购目标：上市公司需要明确收购的资产类型、规模和地区等要求，以及收购的目的和战略意义。
2、进行尽职调查：上市公司应该通过专业机构对收购目标进行尽职调查，包括调查其财务状况、法律风险、竞争优势等，以评估收购的可行性和风险。
3、制定收购方案：上市公司需要制定详细的收购方案，包括收购方式、定价、支付方式等，并获得董事会和股东的批准。
4、与目标公司洽谈：上市公司与目标公司进行洽谈，就收购事项进行详细商讨，包括交易结构、价格确定等。
三、交易执行
1、签署意向书：上市公司与目标公司签署意向书，明确双方的
意向和主要条款，为后续交易的正式协议的制定奠定基础。
2、制定并签署正式合同：上市公司与目标公司在意向书的基础上，制定并签署正式合同，明确交易的各项细节，包括收购结构、
价款支付安排、过渡期安排等。
3、公告与审批：上市公司需向证监会提交必要的文件，包括申
请文件、相关财务报表等，并按规定公告交易信息。若涉及反垄断
审批，则需向国家市场监督管理总局提出申请，获得相关批准文件。
四、股东大会与监管批准
1、召开股东大会：上市公司需召开股东大会，就收购方案进行
表决，获得股东的支持。
2、监管批准：上市公司需要获得证监会的批准，以及其他相关
监管机构的批准。
五、交割与过渡期
上市公司重大资产重组管理办法(2020年3月20日修订)
上市公司重大资产重组管理办法
（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）
第一章总则
第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公
司及其股东的合法权益。
第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
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上市公司现金收购重大资产的程序
一、流程
1.公司股票停牌（一般不超过30日）
（1）申请时间：交易日15时至17时之间；
（2）办理首次停牌申请事宜后5个交易日内向交易所递交《内幕信息知情人员登记表》及以及重大资产重组交易进程备忘录；
2.在停牌5个工作日内标的公司履行内部决策程序。
3.上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。
4.召开董事会，董事会作出决议，独立董事发表意见，向交易所递交并公告重大资产重组预案，独立财务顾问发表核查意见。
（若重大资产重组预案已经董事会审议通过，但与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。则上市公司在相关审计、评估完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露）。
5.在承诺的最晚复牌日五个交易日前向交易所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应当不少于纸质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。
6.股票复牌；
7.股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。
8.发出股东大会召开通知；
9.召开股东大会，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，上
市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。(除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露)。
10.股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会。
11.审议，并及时公告相关文件。
12.股东大会决议公告
13.实施重组方案
14.上市公司应于重大资产重组方案实施完毕之日起 3 个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告
15.独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、需聘请的中介机构及各机构需出具的文件
1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，需聘请的中介机构有：
（1）独立财务顾问（牵头人、预案核查、独立财务顾问报告、实施的核查）；
（2）律师事务所（重组报告书法律意见书、实施法律意见书）；
（3）具有相关证券业务资格的会计师事务所（审计报告等）；
（4）资产评估师（如需）。
2.公司需出具的文件：
（1）重组预案；
（2）重大资产重组报告书；
（3）重大资产重组的董事会决议和股东大会决议；
（4）上市公司独立董事意见；
（5）公告的其他相关信息披露文件。
3.中介机构需出具的文件
（1）独立财务顾问报告；
（2）法律意见书；
（3）重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。
4.其它需准备的财务文件
（1）本次重大资产重组涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）；
（2）本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明；
（3）根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告；
（4）上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见；
（6）交易对方最近一年的财务报告和审计报告；
5.需准备的相关协议、决议
（1）重大资产重组的协议或合同及涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同；
（2）交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议；
（3）交易标的涉及特殊行业的，还需主管部门的批复文件。
6.其它文件：
（1）交易对方的营业执照复印件；
（2）拟购买资产的权属证明文件；
（3）与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件；
（4）上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
（5）独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书；
（6）独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件；
（7）上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录；
（8）上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案首次决议前6个月至重大资产重组报告书公告之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件；
（9）本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见。
三、公告的文件
1.策划阶段
（1）上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披