上市公司要约收购制度的一般规定

上市公司要约收购制度的一般规定（P245）（2015年重大调整）

（一）要约收购的类型

1.部分要约与全面要约

2.自愿要约与强制要约

（二）对收购要约的实体内容的要求

1.预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。

2.价格

（1）收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票支付的最高价格。

（2）收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的所有股东。

【相关链接】上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提起不同的收购条件。

3.支付方式

上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。

4.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但出现竞争要约的除外。

（三）要约收购的基本程序

1.提示性公告（2015年调整）

以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约报告书摘要作出提示性公告。

【解释】《上市公司收购管理办法（2014年修订）》取消了对收购人事先向中国证监会、证券交易所报告的要求。

2.公告要约收购报告书（2015年调整）

收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。

3.自行取消收购计划

（1）收购人在公告要约收购报告书之前可以自行取消收购计划，但应公告原因。（2015年调整）

【解释】《上市公司收购管理办法（2014年修订）》不再要求事先向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明。

（2）自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

4.撤销

在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约。

5.变更

（1）在收购要约确定的承诺期内，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。（2015年调整）

【解释】《上市公司收购管理办法（2014年修订）》不再要求事先向中国证监会提出书面报告并经其批准。

（2）在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。

6.竞争要约

（1）发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据规定履行报告、公告义务。

（2）出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。

7.要约收购期间各参与方的义务

（1）收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

（2）在要约收购期间，被收购公司的董事（不包括监事、高级管理人员）不得辞职。

（3）在收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决定外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

8.预受要约的撤回

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续；在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

9.要约期限届满后的处理

（1）股份的购买

①收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例（拟收购的数量/预受股份的数量）收购预受要约的股份。

②以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；触及强制要约收购义务，而未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。

（2）股份锁定

收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让；但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受前述12个月的限制。

（3）报告义务（2015年调整）

收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

【解释】《上市公司收购管理办法（2014年修订）》取消了向中国证监会派出机构报告、通知被收购公司的要求。