要约收购案例——南钢股份要约收购案
中国上市公司收购大案例
中国上市公司收购50大案例一、1990年至1998年未规范的上市公司收购1. 宝延风波——中国上市公司收购第一案1993年9月13日, 深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票;9月29日, 上述3家公司已经分别持有延中实业%、%和%的股份, 合计持有%;由此, 延中实业的股票价格从9月13日的元涨至元;9月30日, 宝安继续增持延中实业的股票, 持股比例达到%;至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票, 在一切准备就绪的情况下, 向延中实业公开宣战;这是1993年国庆节的前夕;1993年的宝延事件, 深圳宝安集团通过二级市场购买延中股票达%, 而成为公司第一大股东;由此开辟了中国证券市场收购与兼并的先河, 成为中国证券市场首例通过二级市场收购达到成功控制一家上市公司的案例;后来, 1998年, 方正入住延中, 延中改名为方正科技,后来有发生长虹、裕兴争夺控制权的收购事件;宝延风波是中国大陆第一例股权转移事件, 标志股份制改革和证券市场发展迈出具有历史意义的一步;其后万科参股申华、恒通控股棱光、康恩贝吃掉凤凰、辽国发拨弄爱使、恒丰举牌兴业、一汽买金杯等一系列事件,都可说是宝延事件激起的千层波浪,同时也催生了中国股市挖掘不尽的题材板块--资产重组;涉及要点: 信息披露的程序; 公告、反收购2. 申华竞购案1993年11月10日, 宝延风波平息没多久, 深万科000002发布公告, 深万科及其子公司合计持有申华实业5%股份;1994年3月31日, 中国证券报在第四版上刊登万科4家A股股东授权万科B股股东之一君安证券所作改革倡议——告万科企业股份有限公司全体股东书, 其中对万科参股申华大加指责;王石虽对此并不认同, 但其实在1993年末万科就已经开始减持申华的股票;1993年底, 申华工贸持股%, 依然是第一大股东, 万科持股比例已经降为%;在后来的两年中, 万科继续减持, 直至1995年从申华前10大股东名单中退出;同年, 申华工贸及瞿建国等与上海太阳海设备有限公司发生股权纠纷, 申华工贸退出但太阳海也没有进入申华实业, 而1995年瞿建国以%的持股比例, 俨然位居第一大股东之列;此时申华实业的股权分散的程度已经到达历史最低点;在1996年底, 金融大厦即将封顶之时, 广州三新公司在二级市场大量买进该公司股票, 接连二次“举牌”公告, 并引发“申华”公司董事会的内部决裂;七名董事要求接纳“三新”公司的四名新董事, 并与董事长反目;在此关键时刻, 作为国内最大的证券公司之一——“君安证券”公司登场入驻, 先后持流通股15％, 成为无法抗争的第一大股东君安入住申华后, 派来年富力强的年轻管理人员, 瞿建国仍是董事长, 但离开管理第一线;1998年7月, 君安高层出事后, 瞿建国在管理层的一致要求下, 重新掌控申华;但瞿建国在收购江西省最大的民营科技集团江西科环集团时与君安产生分歧, 临时股东大会上该项收购提案未被通过, 最后瞿通过分拆收购的方式得以实现;1999年, 君安投资与瞿建国反目, 以瞿建国“侵权和非法投资”为由, 将其告上法庭, 这也创下了中国资本市场第一例大股东状告公司董事长的例子;一时间, 君申之争成了市场竞相关注的焦点;1999年3月17日, 申华董事会会议一致同意以亿元收购华晨在美国纽约股市上的51%的股权未能实施;同时, 为了排除大股东君安的阻力, 包括瞿建国在内的7名董事决定以集体辞职为条件, 同时, 董事会推举9名主要来自华晨的新董事候选人;而华晨通过收购君安投资成为申华实业的控股股东;1999年4月, 仰融当选为申华实业董事长; 1999年8月, 申华实业以其持有上海申华商务大酒店90%的股权与珠海华晨持有的铁岭华晨橡塑制品有限公司95%的股权进行置换, 其中的差价万元由本公司以现金向珠海华晨支付; 1994年10月, 申华实业更名为华晨集团;2001年, 华晨集团再次更名, 变为申华控股;涉及要点: 二级市场收购、反收购、公司诉讼、资产置换3. 爱使股份收购: 股权变动最频繁爱使股份这只盘子最小的全流通股票, 以控制权五易其手的纪录创下之最, 更留下大炒家风云际会的历史写真;上海爱使电子设备有限公司, 1985年面向社会公开发起成立, 并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一;由于其全流通的特质, 爱使股份资讯行情论坛股权相当分散, 股权控制最不稳定;仅在上市后的10年内便五易其主, 自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业600601、天津大港油田、明天系相关企业先后入主爱使股份;爱使股份最初以电子产品为单一主业, 随着控股股东数次更迭, 其主业也是频繁变换;由电子产品到客运等第三产业再到石油制品和饮用水, 以至今天的煤炭和计算机软件, 爱使股份早已物非人非;如今, 爱使股份惟一保持不变的恐怕就只有它的证券简称和代码了;涉及要点: 自然人控股、二级市场举牌收购、反收购4.恒通入主棱光——开国家股受让之先河1994、1995年, 中国证券市场接连发生两起颇不平常的企业收购交易: 交易之一: 1994年4月29日珠海恒通集团股份有限公司简称恒通集团或恒通, 下同斥资5160万元, 以每股元的价格收购上海建材集团总公司简称建材集团, 下同持有的上海棱光实业股份有限公司简称棱光公司或棱光, 下同1200 万股国家股, 占总股本的％, 成为棱光公司第一大股东;这次收购首开国有股协议转让的先河, 引起新闻界的广泛关注, 被称为恒棱事件;交易之二: 1995年12月22日, 恒通集团将其属下全资于公司恒通电能仪表有限公司简称恒通电表, 下同, 以16亿元的价格转让给棱光公司;显然, 两起交易的策划者是恒通集团, 由于交易之二中的卖主——恒通同时又是买主——棱光的控股股东, 使得交易之二构成明显的关联交易, 两起交易合在一起, 又构成买壳上市;所谓买壳上市, 是指非上市公司通过收购并控股上市公司来取得上市地位, 然后再通过反向收购的方式注入自己有关业务和资产;涉及要点: 国有股协议转让、买壳上市、反向收购、关联交易5. 北旅事件1995年7月5日, 日本五十铃自动车株式会社和伊藤商式会社, 一次性购买北京北旅法人股4002万股, 占该公司总股本的25％, 旋即成为轰动一时的“首例外资收购案”;可是, 由于北旅公司长期亏损, 几乎没有股权利润分成, 公司经营管理不力, 重组进展不顺, 伊藤商式会社1995年以每股2元买进股权, 现在只剩下元左右, 此外2000多万元的债权, 只换回200万元的现金;“北旅事件”发生后, 为防止外资一窝蜂地无序占有上市公司股权, 1995年9月23日, 国务院办公厅颁布48号文, 规定: “在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法颁布之前, 任何单位一律不准向外商转让上市公司的国家股和法人股”;涉及要点: 外资收购、国有股法人股转让6. 中远收购众城实业1997年我国资本市场资产重组风起云涌之际, 证券市场上发生一起着名的“登陆”案件: 中远置业、上海建行及上国投三方上海建行与上国投是众城实业四大股东之二在进行了多次谈判后, 于1997年5月27日签署协议, 中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共万股, 每股转让价格为元为净资产的倍, 总共耗资亿元;7月17日, 众城实业召开第三届第五次董事会, 改选、调整了董事、监事和总经理;8月18日, 众城实业召开股东大会, 至此中远掌握众城的实质经营权;此举达到了中远在中国大陆地区买壳上市的目的, 在此前中远已在香港有两家大的上市公司, 其一直想在中国沿海地区发展房地产业以支持其日益发展的海上运输事业;这次收购是上海市房地产业第一起“买壳上市”案, 同时也为大中型国有企业利用证券资本市场发展壮大自己探索了一条成功道路;中远入主众城董事会后, 在财务顾问上海亚洲商务投资咨询公司的协助下制订出慎密、切实可行的资产重组方案和众城实业中长期业绩及股本增长规划方案;经过两个多月的运作, 众城的经营状况明显改善, 在这种情况下, 中远置业作出增持众城股份的决定;因为众城基本面好转, 第二次股权收购的成本也相应高于首次收购成本;经过多项谈判, 中远置业、陆家嘴和中房上海公司签署协议, 中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共万股, 每股转让价格为元, 共耗资亿元;至此, 中远置业以%的众城股份持有量成为其绝对控股方;这两次收购均获得了证监会有关豁免其全面收购义务的批准;涉及要点: 买壳上市、资产重组7. 福特收购江铃汽车1995年8月,福特以4000万美元的价格认购江铃汽车发行的约亿股B股,其约占江铃汽车此次发行B股总额的80%,占发行后总股本的20%;认购价格略高于江铃汽车每股净资产;同时,福特提名3人进入江铃汽车的9人董事会;1998年10月,江铃汽车增发B股亿股,福特以每股美元认购了亿股;涉及要点: 外资收购、定向增发B股8. 上房集团整体置换嘉丰股份1997年10月15日上海房地集团公司以下简称上房集团与上海纺织控股集团公司以下简称纺织控股签署股份转让协议, 纺织控股以每股元一次性向上房集团转让其所持有的上海嘉丰股份有限公司以下简称嘉丰股份国家股万股, 占总股本的%;经国家国资局国资企发〖1997〗328号、上海市国有资产管理办公室批准, 并经中国证监会证监函〖1997〗54号文批准, 同意豁免上房集团向嘉丰股份其他股东发出全面收购要约的义务;1997年12月26日, 股份转让协议正式生效;上房集团成为嘉丰股份的绝对控股股东, 本次股权转让后, 嘉丰股份总股本及股本结构不变;转让各方就此于1997年12月31日在中国证券报和上海证券报发布公告;嘉丰股份金丰投资董事长徐林宝在对原嘉丰股份进行资产置换后表示, 公司将尽快改善经营业绩, 恢复公司配股筹资能力, 并为广大投资者带来丰厚回报;至此, 历时8月有余的上房集团并购嘉丰股份暂告一段落, 上房集团成功实现了买壳上市;涉及要点: 资产置换、买壳上市二、1998年至2005年有监管的上市公司收购1. 中关村替代琼民源1998年11月20日, 北京市政府批准将民源海南公司持有的琼民源%国有法人股无偿划拨给北京住总集团;这一安排使北京住总集团代替民源海南公司成为琼民源的第一大股东, 既保证了住总集团有权对琼民源的资产进行重组, 又使中关村公司与琼民源的资产、债务并不发生直接的关系;由北京住总为主发起人, 联合市国资经营公司、市新技术产业发展服务中心、实创高科、联想集团、北大方正、四通集团等六家发起人, 于1999年6月8日发起设立“中关村”公司;1999年6月19-28日, 中关村公司向北京住总集团定向增发万股, 住总集团以经评估确认后的万元净资产按1:1的比例认购股票, 不足部分由住总集团以现金支付;通过定向增发, 中关村公司的股本增至48742万股;经中国证监会同意, 住总集团将自己拥有的中关村公司定向增发的股票与琼民源的社会公众股股东按1:1的比例实施换股, 即琼民源的社会公众股股东可以将自己持有的琼民源股票换成中关村公司的股票, 后者的股票将于1999年7月12日在深交所挂牌交易;这意味着中关村公司的亿股票中有亿股票是流通股, 这也意味着持有琼民源流通股的投资人有机会在股市中交易并解套;1999年7月7日, 琼民源公司董事会与深交所同时发布公告, 宣布根据公司法第158条和深圳证券交易所股票上市规则的有关规定, 经中国证监会批准, 自1999年7月12日起, 琼民源股票终止上市;1999年6月, 北京住总以高科技为号召设立中关村公司, 与停牌已久的琼民源换股, 一举实现新公司借壳上市与旧股票恢复交易两大目标, 获得了各方的好评, 亦得到了投资者的认可;涉及要点: 资产重组、借壳上市2. 阿尔卡特收购上海贝岭2001年10月,上海贝岭第二大股东上海贝尔有限公司的中方股东与外资股东阿尔卡特公司签署备忘录,将原上海贝尔有限公司由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司,更名为上海贝尔阿尔卡特有限公司;阿尔卡特公司占"50%＋1股",中方股东占"50%-1股";外资阿尔卡特公司通过绝对控股的上海贝尔间接持有上海贝岭%的股份;涉及要点: 外资收购、间接控股3. 南钢联合要约收购南钢股份第一例要约收购2003年3月12日, 复星集团及其关联企业与南钢股份控股股东南钢集团合资设立南钢联合有限公司;南钢集团以其持有的南钢股份600282％股权及其他资产作为出资, 复星集团及其关联公司以现金出资6亿元, 共持有南钢联合60％的股权, 实现了对南钢股份的收购;从而引发中国证券市场上的第一例要约收购, 涉及金额达亿多元;2003年３月１２日, 南钢股份控股股东南钢集团公司, 与复星集团、复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司联合组建南京钢铁联合有限公司;合资经营合同约定: 南钢联合公司注册资本为亿元;其中, 南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股占总股本的%及其它部分资产、负债合计11亿元出资, 占注册资本的40%; 复星集团公司以现金亿元出资, 占南钢联合公司注册资本的30%; 复星产业投资以现金亿元出资, 占南钢联合公司注册资本的20%; 广信科技以现金亿元出资, 占南钢联合公司注册资本的10%;由于南钢集团公司以所持南钢股份的股权出资尚须取得财政部、中国证监会等有关部门的批准, 合资各方在合资经营合同中约定对南钢联合采取“先设立, 后增资”的方案: 即先行按前述出资比例设立注册资本为人民币10亿元的南京钢铁联合有限公司, 其中南钢集团以需取得财政部、证监会等有关部门批准方可投入的资产以外的其他经营性资产合计净值人民币4亿元出资, 而复星集团等另三方仍以现金出资; 待南钢联合成立且有关各方履行完相关审批手续后再行由合营各方对南钢联合进行同比例增资, 南钢集团以其持有的南钢股份国有股权及其他经营性资产包括负债出资, 复星集团、复星产业投资、广信科技仍按前述出资比例以现金出资, 以使南钢联合的注册资本达到亿元;后三者的实际控制人是以郭广昌为首的四个自然人;3月27日, 财政部批准了南钢集团公司以其持有的南钢国有股份出资成立南钢联合;这实质上构成了上市公司收购行为, 且收购的股份超过南钢股份已发行总股本的30%, 依法已触发要约收购义务;根据上市公司收购管理办法中要约收购义务豁免的申请条件, 南钢股份此次要约收购不符合此条件, 所以南钢联合将根据有关规定履行要约收购义务, 向南钢股份法人股和流通股股东发出全面收购要约;意义: 作为首例要约收购, 南钢股份要约收购的案例, 将促进证券市场兼并收购业务的开展;上市公司的收购行为, 要完全符合上市公司收购管理办法所明示的可以申请豁免要约收购义务的情况的, 其实很少;有不少企业有意收购证券市场上的好公司, 但存在种种顾虑, 尤其是在操作细则出台以前, 以致于收购几乎成了ST板块的专利;复星-南钢的合作模式如果成功, 将会给市场一个参考, 被许多潜在的收购者所复制, 真正意义上的收购重组行为将更趋活跃, 甚至可能会出现竞争要约收购的情况;涉及要点: 要约收购、要约收购义务的豁免、资产重组、信息披露、大宗交易;4. 三联重组郑百文1996年4月, 郑百文成为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司;郑百文的前身是一个国有百货文化用品批发站;郑百文曾经自称: 1986到1996年的10年间, 它的销售收入增长45倍, 1996年实现年销售收入41亿元人民币约8亿5400万新元, 1997年它主营规模和资产收益率等指标在深圳和上海上市的所有商业公司中都排序第一, 进入了中国国内上市企业100强;郑百文上市后红极一时, 成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型;然而, 在被推举为改革典型的第二年, 郑百文就在中国股市创下每股净亏元人民币约5角2分新元的最高纪录, 而上一年它还宣称每股盈利元人民币;1999年, 郑百文一年亏掉人民币亿元, 再创上海和深圳股市亏损之最;郑百文上市后募集的资金数以亿计地被公司领导以投资、合作为名拆借、挪用出去, 总计10多家公司拆借的近人民币2亿元资金不仅至今有去无归, 还使郑百文陷入了一桩又一桩追款讨债的官司中; 1998年下半年起, 郑百文设在中国各地的几十家分公司在弹尽粮绝之后相继关门歇业;数以亿计的货款要么直接装进了个人的腰包, 要么成为无法回收的呆坏帐;按中国公司法规定, 企业不能清偿债务就应该破产;但郑百文却至今没有进入破产程序;1999年12月, 在有关方面的斡旋下, 郑百文欠建设银行的人民币20多亿元债务被转移到中国信达资产管理公司;就在郑百文生死未卜的时候, 作为山东省政府重点培植的8大骨干企业之一的三联集团宣布, 将对郑百文进行战略重组;根据重组方案, 三联集团将以人民币3亿元的价格购买郑百文所欠中国信达公司的部分债务约人民币15亿元, 实现“借壳上市”;2000年12月1日, 郑州百文股份有限公司宣布了决定其前途命运的资产重组方案;按照这一方案, 山东三联集团将作为战略投资人进入郑百文;意义: 山东三联集团成功入主郑百文成为继琼民源、PT红光之后又一家起死回生的上市公司, 是我国证券市场上最大的一次借壳上市事件;涉及要点: 资产重组、上市公司破产、流通股股东利益的保护、借壳上市、退市5. "新桥"控股深发展2004年10月4日, 新桥投资收购价为每股5元人民币, 超过深发展年报的元及调整后的元, 斥资15亿元购买深发展15%的股份, 从而成为深发展第一大股东, 控股深发展;这是中国首例外资收购国内银行;这是国际收购基金在中国的第一起重大案例, 也产生了第一家被国际收购基金控制的中国商业银行;深发展是上市银行;意义: 深发展成中国首家外资控股上市银行首先, 在股权转让比例方面, 刷新了中资银行转让单个境外金融机构股权的新高;根据2003年12月31日开始施行的境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法, 境外金融机构向中资金融机构的入股比例有明确限制: 单个外资参股中资金融机构的入股比例上限为20%;此次%的被转让股权数量, 刷新了迄今为止中资银行股权对单个境外金融机构转让的新高, 此前新桥投资刚刚入股民生银行的比例为%, 而花旗银行参股浦发银行的比例也仅为%;即使是上海银行、南京市商业银行和西安市商业银行等城市商业银行, 单个外资持股比例也均未超过15％;尤为突出的是, 此次在四家国有股东转让之后, 新桥投资已经成为深发展的第一大股东, 这是中国首个外资控股中资银行的案例, 也是中国银行业逐步开放的一个新的里程碑;其次, 为国内其他股份制银行、城市商业银行引入境外金融机构投资入股提供了一个极为成功的案例;此次收购深发展的主角新桥投资, 是一家战略金融投资机构, 公司主要股东是世界银行、通用电气、美国加州退休基金和新加坡政府投资公司等机构;在1999年9月, 新桥投资曾收购当时濒临破产的韩国第八大银行韩一银行51％股权, 成为韩国向外国出售大型商业银行的首例;涉及要点: 银行上市公司收购、外资收购、外资控股6. 香港恒生银行收购福建兴业银行2004年, 汇丰银行HSBC的子公司恒生银行Hang Seng Bank出资17亿元人民币收购兴业银行%的股权, 使得汇丰紧随福建省政府之后, 成为福建兴业银行的第二大股东;恒生此次入股兴业已创下外资银行入股内地银行两项历史新高: 收购涉及金额最大以及外资持股比例最高;在此之前, 以国际金融公司IFC所持南京市商业银行15％股权视为最高;月初, 中国银监会宣布将单一外资银行入股内地银行的投资比例, 由原来规定的15％提高至20％;“恒生是首家突破入股内地银行超过原15％上限的外资银行, 恒生也由此成为兴业银行第二大股东;”高玉桂说;福建省政府是兴业银行最大股东, 持有该行34％股权;除恒生外, 兴业本次增资扩股还包括另外2个外方投资者: 新加坡政府直接投资有限公司及世界银行集团成员之一的国际金融公司;两家机构将分别购入兴业经扩大股本的5％及4％股权;意义: 收购涉及金额最大以及外资持股比例最高;涉及要点: 外资收购、金融开放、国有股转让7. 苏格兰皇家银行收购中国银行10%股权2005年8月18日, 苏格兰皇家银行集团宣布与中国银行签订战略性投资与合作协议;苏格兰皇家银行牵头的财团决定收购中国银行10％的股权, 此项收购耗资31亿美元, 是目前银行业内单笔并购额最大的一例;意义: 银行业上市前引进的最大战略投资者, 也是中国银行业开放的标志性事件;8. 英国汇丰银行入股交通银行2004年8月6日, 汇丰银行宣布以"香港上海汇丰银行"名义与交通银行签署入股协议;汇丰银行以每股元入股, 持有亿股交行股份, 占该行增资扩股后％, 共计人民币亿元, 折合亿美元;入股后汇丰将成为继财政部之后交行第二大股东;。
南钢联要约南钢股份收购案例
南钢联合要约收购南钢股份一．案例简介2003年3月12日，南钢股份的控股股东——东南钢集团公司与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同签署合资经营合同，决定设立注册资本为27. 5亿元的南钢联合有限公司。
其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股（占总股本的70.95 %）及其它部分资产负债合计11亿元出自，占总注册资本的40%；复星集团公司以现金8.25亿元出资，占其总注册资本的30%；复星产业投资以现金5.5亿元出资，占其总注册资本的20%；广信科技以现金2.75亿元出资，占其注册资本的10%。
后三者的实际控制人是以郭广昌为首的四个自然人。
2003年3月27日，财政部批准了南钢集团公司以其持有的南钢国有股份出资成立《南岗联合》。
2003年4月7日，南钢联合有限公司召开股东会通过决议：同意南钢集团公司以其所持有的南钢股份35760万股国有股（占南钢股份总股本的70.95%）以及其他资产负债，对南钢联合有限公司进行增资；鉴于接受南钢集团公司以其所持有的南钢股份国有股35760万股（占南钢股份总股本的70.95%，即超过南钢股份已发行总股本的30%）作为出资投入，其实质为上市公司收购行为，依法已触发要约收购义务，因此，南钢联合有限公司将按照《证券法》和中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定，履行要约收购义务，向南钢股份除南钢集团公司以外的所有股东发出全面收购要约。
2003年4月9日，是南钢股份的一个不寻常的日子。
这一天，南岗联合有限公司，对南钢股份的法人股和流通股股东发出要约收购。
它以沪深股市首例要约收购案的身份引起业界一片哗然，几乎成了国内所有财经媒体的焦点。
2003年7月12日，南钢股份要约收购期满，根据预售要约结果，南钢股份股东无人接受本公司发出的收购要约，即成功履行了要约收购义务。
2003年8月8日，南钢股份新的大股东《南钢联合有限公司》正式挂牌，这意味着上海复星集团16亿元大股本的全新进入，南钢股份的东家成功实现了由国有独资企业向非国有控股企业的转变。
财务管理教学案例013要约收购案例—南钢股份要约收购案
• 本次要约收购的目的
• 是履行因接受南京钢铁集团公司将 持有的南京钢铁股份有限公司70.95 ％股权作为对南京钢铁联合有限公 司的增资而触发的要约收购义务。
• 本次要约收购涉及的股份情况如下表： 名称 要约价格 要约收购数量 比例
• 法人股3.81元/股 240万股
0.48％
流通股5.86元/股 14400万股 28.57％
70.95%
•
法人股240万股
0.48%
•
流通股14400万股
28.57%
•
合计50400万股
100%
• 收购人基本情况
• 收购人名称：南京钢铁联合有限公司
• 收购人设立于2003年3月12日，南钢集团 公司、复星集团公司、复星产业投资、 广信科技签署了共同设立南钢联合公司 的《合资经营合同》。约定：南钢联合 公司注册资本为27.5亿元，南钢集团公 司以其持有的南钢股份国有股35760万股 （占南钢股份总股本的70.95%）及其他 部分资产、负债合计11亿元净值出资， 占注册资本的40%；复星集团公司以现金 8.25亿元出资，占30%；复星产业投资以 现金5.5亿元出资，占20%；广信科技以 现金2.75亿元出资，占10%。
• 本次要约收购所需资金总额为85,298.4 万元，南京钢铁联合有限公司已经将 17,059.68万元（相当于收购资金总额的 20％）存入银行作为履约保证金。
• 根据《上市公司收购管理办法》确定的
原则，流通股收购价格是公告日前三十
个交易日南钢股份的每日加权平均价格
的算术平均值的百分之九十；法人股定
• 本次要约收购风险
• 南钢联合不得不面对要约收购的风险。 以公告收购价格计算，本次要约收购所 需资金总额高达8.5亿，更大的风险却是 收购有可能造成南钢股份终止上市交易。 《证券法》第八十六条规定，“收购要 约期限届满，收购人持有的被收购公司 的股份数达到该公司已发行的股份总数 的75%以上的，该上市公司的股票应当 在证券交易所终止上市交易。”
《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》阅读笔记
《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》阅读笔记一、收购报告书详细情况阅读资料：《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》资料来源：上海证券交易所官网（）资料页数：共43页阅读时间：最近两周。
二、收购报告书结构及要约收购核心内容（一）结构该收购报告书的结构包括：收购人介绍、要约收购方案、收购人持股情况以及前6个月内买卖挂牌交易股份的情况、收购人的资金来源、要约收购完成后的后续计划、收购人与南钢股份之间的重大关联交易、专业机构报告、财务资料、其他重大事项、备查文件、其他等相关内容。
（二）要约收购核心内容郭广昌控制的复兴集团打算收购南钢股份，又由于南钢股份70.95%的股权属于南钢集团公司，属于国有股一股独大的情形，所以首先要考虑的是这部分国有股，只有对这部分国有股实现收购，控制南钢股份才有可能。
在进行种种考虑之后，复星集团采用了与南钢集团合资，但同时要实现对南钢股份有控股权的方式进行收购。
2003年3月12日，南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同设立注册资本为27.5亿元的南钢联合有限公司，其中，南钢集团以持有的南钢股份国有股35760万股出资，占南钢联合注册资本的40%，复星集团公司以现金8.25亿元出资，占南钢联合注册资本的30%，复星集团的另外两家关联企业持有另外30%的股份。
2003年4月7日，南京钢铁联合有限公司发布公告称：其同意南京钢铁集团有限公司对南钢联合公司进行增资，具体增资方式是收购南钢股份240万社会法人股(占股份总额的0.48%)和1.44亿流通股(占股份总额的28.57%)。
这实质是上市公司收购行为，因此要履行要约收购义务。
这次要约收购涉及的股份情况如图2.南钢联合已经拥有南钢股份70.95%的股份，已经处于绝对控股地位，其他240万社会法人股(占股份总额的0.48%)和1.44亿流通股(占股份总额的28.57%)对南钢联合的控制权已经没有实质性的影响。
因此，此次收购最重要的是占股份总额的28.57%的1.44亿流通股对南钢联合要约的接受比例。
市场呼唤主动型的流通股要约收购(一)
市场呼唤主动型的流通股要约收购(一)主动型流通股要约收购指高于市场价的流通股要约收购，目的在于实际取得流通股份，属于实质性收购，在香港及国外很普遍。
中国证券市场首例要约收购案2003年6月12日，南钢股份（600282）新东家南京钢铁联合有限公司发布了《南京钢铁有限公司要约收购报告书》，中国证券市场首例要约收购案正式亮相。
在此之前，南京钢铁有限公司2003年4月9日曾在证券报上刊登《要约收购报告书摘要》。
收购人南京钢铁联合有限公司4月7日召开股东会通过决议：同意南京钢铁集团有限公司以其所持有的南钢股份35760万股国有股（占南钢股份总股本的70.95%）以及其他资产、负债对南钢联合公司进行增资。
鉴于接受南京钢铁集团有限公司以其所持有的南钢股份国有股35760万股（占南钢股份总股本的70.95%）作为出资投入，其实质为上市公司收购行为，且依法已触发要约收购义务，因此，南京钢铁联合有限公司将按照《证券法》和中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定，履行要约收购义务，向南钢股份除南京钢铁集团有限公司外的所有股东发出全面收购要约。
根据要约价格测算，如全部实施将动用资金85298.4万元。
在《要约收购报告书摘要》发出前，南京钢铁联合有限公司已经将17059.68万元（相当于收购资金总额的20%）存入指定银行作为履约保证金。
由于中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文于6月12日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》。
要约收购的有效期限为发布要约收购公告日（含公告当日）之后的30个自然日。
南钢联合4月14日刊登公告称，要约收购南钢股份，不以终止南钢股份上市为目的。
要约收购摘要公告前一日即4月8日，南钢股份的流通股价为7元，至4月16日收盘价已达9.32元，涨幅33.14%.南钢股份2002年底每股净资产为3.46元，每股净利润为0.48元。
法人股的要约收购价为3.81元，为每股净资产溢价10%.在确定该溢价比例时，很可能参考南钢股份非流通股的重置成本评估价。
率先实施中国资本市场首例要约收购
率先实施中国资本市场首例要约收购作者：徐林来源：《董事会》2020年第03期今年，恰逢南钢股份上市20周年。
从1999年公司改制设立起，我在董秘这个岗位上坚守至今。
一家公司、一份职业，20年初心不改，正所谓努力到无能为力、尽心到感动自己！我感激我骨子里的那份信念与执念、情怀与情结，将我的职业生涯与南钢股份的发展壮大紧密相连，陪伴并见证南钢股份的成长。
20年来，南钢股份坚持合规为本，搭建起公司治理体系，制定完善了与之配套的制度和规则，对推进上市公司的规范运作发挥了重要作用。
我们严格按照上市公司规范运作指引开展各项工作，获得了不少的荣誉和好评，算是对我这份坚守的肯定。
20年来，南钢股份利用资本市场创造性地工作实现价值。
多元化的资本运作持续进行，先后完成了IPO、要约收购、公开增发、非公开增发、整体上市、公司债、员工持股、股权激励、子公司分拆新三板挂牌、资产证券化等。
回顾20年董秘职业生涯，有这么几件事值得我回忆留念。
2003年3月，南钢集团公司引入复星集团公司作为战略投资人，进行混合所有制企业改革，共同设立南京钢铁联合有限公司。
在履行了必要的行政审批手续之后，南钢集团公司拟将其持有的全部南钢股份之股份，增资到南钢联合。
南钢股份控股股东和实际控制人都将发生变化，实质为上市公司收购行为，依法已触发要约收购义务。
南钢联合需要按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，履行要约收购义务，向南钢股份除南钢集团公司以外的所有股东发出全面收购要约。
《上市公司收购管理办法》2002年首次面世，彼时，相应的操作实施细则尚未配套，很多问题都不知所措，可想而知推进的难度有多大。
我们制订了详尽的工作计划：一是及时发布各阶段提示性公告，保持持续充分的信息披露并及时申请停牌;二是组织协调当事方和中介机构，商定要约条件、履约保证金、上市公司上市地位保持方案等重点事项;三是与交易所、证监会密切沟通，寻求指导。
2003年6月12日，《南钢股份要约收购报告书》披露，7月12日要约收购期满，结果以没有投资者接受要约的“零预受”“零撤回”情形完成。
2003年中国十大并购事件
2003年中国十大并购事件1、香港上市公司中国电信(0728.HK)以55.6亿美元收购六省市电信资产。
2、花旗集团从中国银行购入了面值18亿美元的不良资产。
3、纽约上市公司中海油以6.15亿美元收购里海油田8.33%股权。
4、TCL与法国汤姆逊公司成立净资产超过4.5亿欧元的新公司：新公司成为全球最大的电视机生产基地。
5、恒生银行、新加坡政府直接投资有限公司(GIC)、国际金融公司(IFC)以27亿元人民币共同持有兴业银行略低于25%的股份。
6、京东方以3.8亿美元的价格成功收购韩国现代显示技术株式会社的TFT-LCD业务：这是迄今为止我国金额最大的一宗高科技产业海外收购。
7、上海东方控股出资19亿元人民币收购高速公路经营权。
8、雅虎香港以1.2亿美元收购中国3721网络公司。
9、南钢联合要约收购南钢股份：南钢联合有限公司对南京钢铁股份有限公司的1.44亿股流通股和240万股法人股发出要约收购，总涉案金额达8.5亿多元人民币。
这是中国证券市场上的第一例要约收购案例。
10、美国柯达收购中国乐凯股权：乐凯集团分两次将其持有的乐凯胶片20%国有法人股转让给柯达。
柯达将向乐凯胶片投入约1亿美元现金及其他资产，并提供各项技术的支持。
点评:2003年的非典事件和持续的证券市场低迷未能抑制中国并购市场的巨大活力，在国内民营经济高速增长和全球公司在中国的强力扩张的压力下，中国大型国营企业改变了按部就班地在自身改制的圈子踟躇不前的状态，在年末突然发力宣告以重组并购为主要手段进行产业整合和建立核心竞争力。
中国的资本市场主体--并购市场正在摆脱证券市场长期的钳制破土而出，寻求在主流经济的突破。
而且，中国企业在并购领域、交易方式和定价基础等市场导向的并购操作层面上正在与全球并购的格局趋同，甚至影响全球并购的周期与走向。
2003年的中国十大并购事件从几个侧面反映了这一潮流。
构筑国家经济安全底线入世后，全球公司在发展中国家的经济竞争已经不仅是对市场资源、核心商品、制造能力的争夺，而是对一国经济命脉的控制和发展能力的掌握。
第六讲： 上市公司的要约收购 公司金融实务案例课件
2002年9月, 中国证监会发布《上市公司收购管理办法》, 同年12月1日 正式施行。
按照要约收购发生的时间顺序排列, 分别是南钢股份( 600282) 、江淮 动力( 000816) 、成商集团( 600828) 、亚星客车( 600213) 、长江股份 ( 600496) 、东华实业( 600393) 、美罗药业( 600297) 、山东临工 ( 600162) 、大厦股份( 600327) 、金晶科技( 600586) 和安源股份 ( 600397) 。
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案例分析二：流通股东的受约分析
要约收购过程中存在的最大风险就是市场价格低于要约价格, 所有流通股 东都接受要约, 则收购者将面临巨大的支付压力, 稍有不慎可能导致财务 危机。受约之后可能面接盘者, 也可能因为价格较低遭受损失, 从这个角 度来讲, 收购人具有护盘的愿望。如果收购人实施了护盘, 则流通股价格 必然偏离其价值, 存在一定程度的高估, 在此前提下, 如果我们用高估的流 通股价格作为基准来考察要约价格的高低, 其实是有失公允的。
英国是最早规定强制要约收购制度的国家,《收购与兼并城市法典》规 定: 任何人或一致行动人通过收购股份取得受要约公司股东大会30% 以上的投票权,必须向目标公司全体股东发出全面收购要约,按照要约 人或一致行动人在要约之前12个月内为购得该类股票所支付的最高价 格,收购目标公司所有发行在外的剩余股份。
➢ 衡量流动性主要从交易即时性、交易成本和交易影响等3 个方 面进行考虑, 常用的指标有市场宽度(价差) 、深度（最大成交量） 和即时性( 成交所需时间)等。
龙象之争：南钢股份将花落谁家？
BUSINESS龙象之争：南钢股份将花落谁家？复星集团转让南钢股份控制权，引发了诸多钢铁巨头的关注。
行业排名第三的沙钢集团在及时支付80亿元诚意金后，成为唯一一家意向受让方。
但在其报出135.8亿元的交易方案后，中信特钢股东中信股份，通过增资南钢股份控股股东南钢集团，获得南钢集团控股权，继而以行使优先购买权的方式，提出与沙钢集团基本相同的收购方案。
面对“巨龙”的进攻，“大象”沙钢集团继续竞价的可能性不大，但能否以“优先购买权是否成立”为由提出诉讼，值得关注。
沙钢集团未能在“抢先一步”的交易中设置较高的分手费比例，或是最大遗憾。
符胜斌/文商业 BUSINESS郭广昌与南钢股份（600282）的缘分，始于要约收购，也终于要约收购。
2003年3月，郭广昌发起了A股历史上第一次要约收购。
当时，郭广昌联合南京钢铁集团有限公司（简称“南钢集团”）共同设立南京钢铁联合公司（简称“南钢联合”）。
郭广昌以16.5亿元现金出资，持有南钢联合60%股权，南钢集团以所持南钢股份70.95%股份及其他资产出资，持有南钢联合40%股权。
郭广昌由此成为南钢股份的实际控制人。
二者的缘分由此开始。
因南钢股份的实际控制人发生变更，且股权变动比例超过30%，郭广昌及南钢联合发起了对南钢股份的全面要约收购。
20年过去了，南钢股份再一次走到要约收购的关口。
郭广昌与南钢股份的缘分也逐渐走到了终点。
“大象”的舞步郭广昌控制时代，南钢股份取得了长足的发展。
从2003年到2022年，南钢股份钢铁产量从183.49万吨增至984.43万吨，增长了约5.37倍，同期我国钢铁产量从2.22亿吨增至10.18亿吨，增长约4.59倍，南钢股份的增速高于行业增速。
同期，南钢股份的资产规模也从48.83亿元增长至746.75亿元、收入从68.27亿元增长至706.67亿元，在全国钢铁企业排在第22名，属于中上游水平。
2022年，郭广昌谋求退出南钢股份，引起诸多钢铁企业的兴趣。
企业兼并与收购案例-个人整理
企业兼并与收购案例目录企业兼并与收购案例 (1)案例一华润集团在中国房地产业的收购 (3)一、香港华创收购北京华远 (3)（一）并购背景 (3)(二)并购双方概况 (3)（三)并购的目的及经过 (4)（四）并购方的上市意图 (6)二、华润收购深万科 (6)（一）并购双方背景及并购动机 (7)(二)收购过程 (9)(三)收购深万科所带来的影响 (9)(四）同行评价 (10)(五）万科定向增发B股，华润增持“受挫" (10)三、“华远”退出华远 (11)案例二中国石油重组上市 (14)一、公司简介 (14)二、重组背景 (14)三、重组上市过程 (15)案例三中国上市公司要约收购案例 (16)一、南钢股份要约收购案例简介 (17)二、成商集团要约收购简介 (18)三、两起要约收购案例特征分析 (19)案例四发行垃圾债券为杠杆收购融资的案例 (21)一、美国Pantry Pride 公司收购Revlon化妆品公司 (21)(一）公司背景介绍 (21)（二) 收购过程 (22)二、KKR(Kohlberg Kravis Roberts)收购雷诺—纳比斯科（RJR Nabisco） (22)（一)公司背景介绍 (22)(二）收购过程 (23)三、垃圾债券筹资的分析 (23)案例五波音兼并麦道 (24)一、并购背景及动因 (24)(一）麦道 (25)（二)波音 (26)二、并购过程 (27)三、案例评述 (27)案例六戴姆勒—奔驰与克莱斯勒合并案 (28)一、合并过程 (28)二、合并背景 (29)三、戴姆勒—奔驰与克莱斯勒合并的价值评估与换股比例确定方法 (30)案例七思科公司的发展之道 (35)一、利用并购快速低成本扩张 (35)（一）并购策略 (35)（二)思科的典型并购 (35)案例八 AOL并购时代华纳 (37)一、并购背景 (38)二、并购过程 (38)案例九大通曼哈顿兼并JP摩根 (39)一、举世瞩目的银行兼并 (40)二、兼并背后的故事 (40)案例十惠普井购康柏 (43)一、合并过程 (44)二、背景分析 (45)（一）并购双方 (45)（二)并购动因 (45)（三)合并的利弊分析 (46)三、整合措施 (46)附件一:上市公司购并模式分析 (47)附件二：钢铁行业大并购 (51)本文案例分类索引（参考附件一）一、按并购双方的行业关系划分横向并购：华润集团在中国房地产业的收购戴姆勒—奔驰与克莱斯勒合并案波音兼并麦道大通曼哈顿兼并JP摩根惠普并购康柏混合并购：AOL并购时代华纳二、按是否通过证券交易所公开收购划分协议收购：以上都属于三、按并购后是否合并为新公司划分吸收合并：波音兼并麦道惠普并购康柏新设合并：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案AOL并购时代华纳大通曼哈顿兼并JP摩根四、按并购知识要点划分换股比例的确定：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案并购整合：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案思科公司的发展之道企业兼并与收购案例——东北总部业务部案例一华润集团在中国房地产业的收购20世纪90年代以来，香港华润集团有限公司十分引人注目：房地产业，收购深圳万科和北京华远;啤酒业，收购四川蓝剑和湖北东西湖；零售业，收购深圳万佳连锁超市；在电力和纺织行业，华润集团也有一连串举措。
国内外上市公司并购案例介绍
并购案例目录一、南钢股份要约收购 (4)二、辽通化工收购锦天化 (12)三、新潮吸并新牟股份 (21)四、上房集团整体置换嘉丰股份案例 (32)五、申能"瘦身消肿" (46)六、红色资本家抢滩港九；荣智健进军香港 (59)七、北京地产新擂主 (69)八、船王铁拳出击：包玉刚收购九龙仓 (74)九、香江龙虎斗：会德丰收购战 (82)十、争夺战略资源东盛集团并购潜江制药 (90)十一、民营企业如何更好地参与国有企业改组、改造 (96)十二、重组“永久”，重在振兴永久 (104)十三、京东方（000725、200725）海外收购TFT-LCD业务 (113)十四、网通低价入主亚洲环球电讯 (117)十五、鹏润收购京华自动化（493） (121)十六、三星康宁（马来西亚）控股赛格三星 (124)十七、联想收购汉普 (129)十八、宝安集团收购延中实业案例 (133)十九、鞍山一工的企业托管案例 (140)二十、南京钢铁联合有限公司要约收购南钢股份 (145)二十一、第一百货吸收合并华联商厦案例 (151)二十二、郑百文的资产重组案例(1) (159)二十三、中远"登陆"借壳众城实业案例(1) (168)二十四、四砂股份控制权争夺案例(1) (174)二十五、索芙特入主ST康达 (180)二十六、思科购并概念 (191)二十七、中国银行兼并重组第一浪 (197)二十八、香江龙虎斗：会德丰收购战 (202)二十九、红色资本家抢滩港九：荣智健进军香港 (209)三十、TCＬ：“王牌现象” (219)三十一、北京地产新擂主 (224)三十二、船王铁拳出击：包玉刚收购九龙仓 (229)三十三、石化工业大并购：BP并购莫科 (236)三十四、宝延风波：收购与反收购的情感 (243)三十五、第二例要约收购实施东银拟斥巨资收购江淮动力 (254)三十六、成商集团要约收购 (261)三十七、TCL巧取乐华品牌并购第一案 (265)三十八、德隆重组新疆屯河与天山股份 (271)三十九、力拼德隆收编红河光明步长“医药帝国”第一步 (276)四十、双良控股蜀都A (281)四十一、南京雨润收购哈肉联 (285)四十二、华强收购、重组桂糖风波 (288)四十三、佳通收购*ST桦林 (293)四十四、东英收购豫联，曲线入主中孚实业 (298)四十五、典型双MBO：特变电工管理层财技 (303)四十六、实达科技连环收购的“新内部人谜团 (311)四十七、东方商城管理层收购秀 (319)四十八、四川迪康产业控股集团股份有限公司要约收购成商集团(600828)的独立财务顾问报告 (324)四十九、惠普收购康柏---250亿美元“世纪豪赌” (346)五十、德国电信天价并购美国声流记实 (353)五十一、AOL收购时代华纳之后的阴云 (357)五十二、石化工业大并购：BP并购莫科 (363)五十三、跨国汽车新巨人的诞生 (371)五十四、通用汽车公司资产重组案例剖析 (378)五十五、英国两大生物技术公司合并案例分析 (384)五十六、杜邦公司出演“白马骑士” (392)一、南钢股份要约收购——试析中国证券市场首例要约收购案日前，沪深股市爆出首例要约收购案：南钢联合有限公司拟要约收购南钢股份。
控股溢价、流通溢价与上市公司要约收购：南钢股份案例研究
作者： 张人骥[1];刘春江[2]
作者机构： [1]上海国家会计学院;[2]上海财经大学会计学院
出版物刊名： 管理世界
页码： 123-133页
主题词： 控股溢价;流通溢价;要约收购
摘要：本文以南钢股份要约收购案例作为研究对象，从控股溢价和流通溢价两个角度分别对非流通股东和流通股东的要约收购行为和结果进行了深入分析。
研究发现，虽然非流通股东可以分享控股溢价，但是控股溢价偏低，对非流通股东不具有充分吸引力；如果非流通股东兑现利润退出，将承受较大的隐性损失。
而流通股东不能分享控股溢价，且其拥有的流通溢价遭受了折价的不公正待遇；如果流通股东受约退出，将承受较大的直接成本。
根据强制要约收购的法理判断，非流通股东和流通股东都朱获有效保护，中国的要约收购仅具有形式而非实质。
一场轻飘飘的过场戏·评南钢股份要约收购案(精)
案情的开始
南钢股份是2000年9月在上海证券交易所挂牌的上市公司（股票代码600282）。 2002年年报显示其总股本为5.04亿股，其中国有股为35,760万股，占南钢股份总 股本的70.95%。每股净资产3.457元，每股利润0.482元，净资产收益率13.95%。 2003年3月12日，南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同 签署了设立南京钢铁联合有限公司的《合资经营合同》。约定：南钢联合公司注 册资本为27.5亿元，南钢集团公司以其持有的南钢股份国有股35,760万股及其他 部分资产、负债合计11亿元净值出资，占南钢联合公司注册资本的40%；复星集 团公司以现金8.25亿元出资，占南钢联合公司注册资本的30%；复星产业投资以 现金5.5亿元出资，占南钢联合公司注册资本的20%；广信科技以现金2.75亿元出 资，占南钢联合公司注册资本的10%。 由于南钢集团公司以所持南钢股份的股权出资尚须取得财政部等有关政府部门的 批准,合资各方在《合资经营合同》中约定对南钢联合采取“先设立、后增资”的 方案：即先行按前述出资比例设立注册资本为人民币10亿元的南京钢铁联合有限 公司，其中南钢集团公司以需取得财政部等有关政府部门批准方可投入的资产以 外的其他经营性资产合计净值人民币4亿元出资，而复星集团公司等另外三方仍 以现金出资；待南钢联合成立且有关各方履行完相关审批手续后再行由合资各方 对南钢联合进行同比例增资，使南钢联合的注册资本达到27.5亿元。 南钢集团公司将其所持有的南钢股份公司35,760万股国家股股权作为出资投入南 钢联合公司的事宜于2003年3月14日经江苏省人民政府批准；2003年3月27日， 国家财政部批复同意南钢集团公司将其所持有的35,760万股国有股作为出资投入 南钢联合公司，股份性质变更为社会法人股法律规定1
民营企业是怎样吞掉国企的-三大收购案例剖析
民营企业是怎样吞掉国企的：三大收购案例剖析20RF年7月2日16:34 来源：［今日东方］收购南钢：踏上凶险的旅途是非要约收购4月9日，南钢股份的一则公告让沪深股市有史以来首例要约收购浮出水面。
刚刚组建的南钢联合宣布，对南钢股份（600282）240万股法人股、1.44亿股流通股分别以3.81元/股和5.84元/ 股公开进行要约收购。
而此前的4月8日南钢股份市场收盘价格为7元并因此停牌。
郭广昌开出的要约收购标的：法人股240万股，要约收购价每股3.81元，根据是公告前6个月的每股市值；流通股14400万股，要约收购价是5.84元，根据是公告前30个交易日的每日加权平均价格的90% 20RR年年报显示，南钢股份的总盘子是 5.04亿股，其中国有股为3.5760亿股，每股净资产3.457元，每股利润是0.482元，净资产收益率高达13.95%。
南钢联合控股70.95%，意味着一旦履行要约收购，最高的收购成本将达到8个亿左右，而南钢联合的总股本就达27.5亿，这点成本和南钢每年两个亿的利润比不算太大；但郭广昌面临的最大风险在于如果要约收购超过5%南钢就有可能退市，但是这种可能性现在看来小之又小。
据嘉实基金的分析师刘天君介绍，根据证监会颁布的《上市公司收购管理办法》，收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%寸，必须要约收购。
从南钢股份的收购方案来看，其从法律上已经构成了上市公司实际控制人的变更，形成了《管理办法》约定的上市公司收购。
虽然发起全面要约，但收购方实际上是有十足信心，即基本上不会有流通股股东接受要约。
因此，此次要约难免作秀之嫌。
”刘称，公告前一天的交易价是7元。
那么流通股的投资者凭什么要把自己的股票卖给收购者呢？”所以南钢联合”的要约收购在某种程度上是一种示威，如果你不卖，那么收购一旦超过了75%在理论上就存在退市”的可能，而一旦退市”，流通股就和法人股差不多了，到那时要约收购价就是 3.81元了。
一些并购案例
涉及要点: 外资收购、定向增发B股
8.南钢联合要约收购南钢股份(第一例要约收购)
在对并购议案的表决程序设计中, 启用独立董事向中小股东公开征集投票权、股东大会催告程序、控股股东回避制度以保证流通股股东充分行使投票权。不对TCL通讯股票实行长时间停牌, 以保证广大流通股股东的交易机会, 异议股东可以行使“用脚投票”权。
(3) 换股价格更加接近二级市场价格
过去我国上市公司的协议收购往往是以每股净资产作为定价基础, 而TCL集团换股收购TCL通讯的预案则综合考虑了并购后的盈利能力、发展前景、双方股东的利益平衡等因素。折股价格定为2001年1月1日到2003年9月26日间的最高股价21.15元, 与TCL通讯的停牌价格18.24元相比, 该换股价格很有吸引力。相应的, 使得换股比例也更加市场化、科学化。
还有分析人士认为, 此次转让在北京产权交易所的挂牌评估价值可能低估。记者在北京产权交易所网站上看到, 截至2005年底, 双汇集团净资产为5.71亿元, 评估结果为6.67亿元。分析人士认为, 按双汇发展2005年年报中每股3.52元的净资产计算, 双汇集团持有的18341.63万股股权折合6.46亿元, 这就意味着双汇集团持有的非上市资产的净价值基本上为零。然而, “就是这些基本上没有价值的非上市资产, 2005年完成的销售收入为68亿元, 净利润8833万元。”按照国际投行经常采用的PEG指标(市盈/增长率法)计算, 双汇发展的企业价值为86亿左右; 按照剩余股利贴现模型计算, 双汇发展的企业价值为82.5亿元; 按照现金流贴现模型估计, 双汇发展的企业估值为110亿左右(8.22%的年贴现率)。
涉及要点: 整体改制上市、资产置换
2.AB收购青岛啤酒
2002年青岛啤酒向美国AB公司发行1.82亿美元的定向可转换债, 约定在7年内分3次按约定价格强制性转为可流通H股, 从而开创了这一并购方式的先河。AB公司同青岛啤酒订立战略同盟之后, 2003年开始实施可转换债的协议。按照计划, 如双方的协议全部履行(期限为7年), 则AB公司即可持有青岛啤酒27%的股份, 从而成为青岛啤酒仅次于青岛市国资办(其持有青岛啤酒30.56%的股份)的第二大股东。2005年4月, 原本持有青岛啤酒14亿港元可转债,预计七年后全部完成换股的世界第一大啤酒集团美国AB公司(安海斯-布希国际控股有限公司), 突然提前三年完成全部换股, 使其所持有的股权比例由最初5%上升到27%, 与青岛啤酒第一大股东青岛市国资委所持有的股权比例30.56%只差3.56%。
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• 根据《上市公司收购管理办法》确定的
原则，流通股收购价格是公告日前三十
个交易日南钢股份的每日加权平均价格
的算术平均值的百分之九十；法人股定
价应为公告日前六个月内收购人取得被
收购公司未挂牌交易股票所支付的最高
价格或被收购公司最近一期经审计的每
股净资产值这两个数字中的较高者。南
钢股份2002年度经审计的每股净资产值
为3.46元；而南钢股份35760万股国家股
的价值经评估为136008万元（折合每股
为3.80336元），南钢集团拟按此评估价
格参股南钢联合公司，故本次法人股要
约收购价格确定为h3.81元。
8
• 本次要约收购的有效期限为发布要约收 购公告日（含公告当日）之后的30个自 然日 。
• 因为南钢股份此次要约收购不符合《上 市公司收购管理办法》中的豁免申请条 件，从而成为第一个“吃要约收购螃蟹” 的国内上市公司，南钢集团称其行为是 为了通过国有企业和民营企业的联合， 引进先进的管理机制和业务发展所需要 的资金，做大做强钢铁主业 。
按照《证券法》和中国证监会发布的
《上市公司收购管理办法》规定，履行
要约收购义务，向南钢股份除南京钢铁
集团有限公司外的所有股东发出全面收
购要约。
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5
• 本次要约收购的目的
• 是履行因接受南京钢铁集团公司将 持有的南京钢铁股份有限公司70.95 ％股权作为对南京钢铁联合有限公 司的增资而触发的要约收购义务。
• 结果：要约收购有价无市
• 问题：
• 同股不同价；
• 价格计算有问题：南钢公司2002年度每 股收益为0.48元，每股净资产为3.46元， 调整后的每股净资产为3.41元，如果按 15倍的市盈率计算的话，相关出价为7.2 元，大大高于每股5.82元的出价；按照 钢铁业未来的发展前景，完全可以采用 20倍来计算，这样的结果将是10元左右， 几乎是现在出价的两倍。
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9
• 本次要约收购风险
• 南钢联合不得不面对要约收购的风险。 以公告收购价格计算，本次要约收购所 需资金总额高达8.5亿，更大的风险却是 收购有可能造成南钢股份终止上市交易。 《证券法》第八十六条规定，“收购要 约期限届满，收购人持有的被收购公司 的股份数达到该公司已发行的股份总数 的75%以上的，该上市公司的股票应当 在证券交易所终止上市交易。”
要约收购案例
—南钢股份要约收购案
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1
• ２００３年４月９日，我国证券市 场诞生了首例要约收购案例。南京 钢铁股份有限公司发布了要约收购 报告书。
•
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2
• 被收购人基本情况
• 被收购公司名称：南京钢铁股份有限公 司股票简称：南钢股份股票代码600282
• 股本结构：股权类型 股数 所占比例
•
国家股35760万股
公司注册资本为27.5亿元，南钢集团公
司以其持有的南钢股份国有股35760万股
（占南钢股份总股本的70.95%）及其他
部分资产、负债合计11亿元净值出资，
占注册资本的40%；复星集团公司以现金
8.25亿元出资，占30%；复星产业投资以
现金5.5亿元出资，占20%；广信科技以
现金2.75亿元出资，占10%。
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10
• 持有南钢股份70.95％的南钢联合之所以 敢冒下市风险，发出收购要约，显然是 有备而来。国为本次要约收购价格是 《上市公司收购管理办法》规定的最低 要约价格。
• 据统计，今年以来，南钢股份总成交量 达747万手，换手率为51.9％，成交均价 是6.44元。从元月至今，在股价低于6元 的交易日，仅有1月8日、1月9日两天出 现放量，但总成交也只有180万股，换手 率还不到2％。而在要约收购公告前一天， 南钢股份收于7.00元。市场人士分析， 从持股成本与股价走势看，流通股股东 向收购人转让股份的h 可能性几乎没有 。11
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4
• 南钢联合于2003年4月7日召开股东会通
过决议：同意南京钢铁集团有限公司以
其所持有的南钢股份35760万股国有股
（占南钢股份总股本的70.95%）以及其
他资产负债对南钢联合公司进行增资；
鉴于接受南京钢铁集团有限公司以其所
持有的南钢股份作为出资投入，其实质
为上市公司收购行为，且依法已触发要
约收购义务，南京钢铁联合有限公司将
70.95%
•
法人股240万股
0.48%
•
流通股14400万股
28.57%
•
合计50400万股
100%
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3
• 收购人基本情况
• 收购人名称：南京钢铁联合有限公司
• 收购人设立于2003年3月12日，南钢集团
公司、复星集团公司、复星产业投资、
广信科技签署了共同设立南钢联合公司
的《合资经营合同》。约定：南钢联合
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12
• 思考题
• 公司一般在什么情况下实施要约收购？ 要约收购成功的关键因素是什么？
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6
• 本次要约收购涉及的股份情况如下表： 名称 要约价格 要约收购数量 比例
• 法人股3.81元/股 240万股
0.48％
流通股5.86元/股 14400万股 28.57％
• 本次要约收购所需资金总额为85,298.4 万元，南京钢铁联合有限公司已经将 17,059.68万元（相当于收购资金总额的 20％）存入银行作为履约保证。