要约收购案例——南钢股份要约收购案
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要约收购案例
—南钢股份要约收购案
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1
• ２００３年４月９日，我国证券市 场诞生了首例要约收购案例。南京 钢铁股份有限公司发布了要约收购 报告书。
•
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• 被收购人基本情况
• 被收购公司名称：南京钢铁股份有限公 司股票简称：南钢股份股票代码600282
• 股本结构：股权类型 股数 所占比例
•
国家股35760万股
• 结果：要约收购有价无市
• 问题：
• 同股不同价；
• 价格计算有问题：南钢公司2002年度每 股收益为0.48元，每股净资产为3.46元， 调整后的每股净资产为3.41元，如果按 15倍的市盈率计算的话，相关出价为7.2 元，大大高于每股5.82元的出价；按照 钢铁业未来的发展前景，完全可以采用 20倍来计算，这样的结果将是10元左右， 几乎是现在出价的两倍。
公司注册资本为27.5亿元，南钢集团公
司以其持有的南钢股份国有股35760万股
（占南钢股份总股本的70.95%）及其他
部分资产、负债合计11亿元净值出资，
占注册资本的40%；复星集团公司以现金
8.25亿元出资，占30%；复星产业投资以
现金5.5亿元出资，占20%；广信科技以
现金2.75亿元出资，占10%。
70.95%
•
法人股240万股
0.48%
•
流通股14400万股
28.57%
•
合计50400万股
100%
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3
• 收购人基本情况
• 收购人名称：南京钢铁联合有限公司
• 收购人设立于2003年3月12日，南钢集团
公司、复星集团公司、复星产业投资、
广信科技签署了共同设立南钢联合公司
的《合资经营合同》。约定：南钢联合
为3.46元；而南钢股份35760万股国家股
的价值经评估为136008万元（折合每股
为3.80336元），南钢集团拟按此评估价
格参股南钢联合公司，故本次法人股要
约收购价格确定为h3.81元。
8
• 本次要约收购的有效期限为发布要约收 购公告日（含公告当日）之后的30个自 然日 。
• 因为南钢股份此次要约收购不符合《上 市公司收购管理办法》中的豁免申请条 件，从而成为第一个“吃要约收购螃蟹” 的国内上市公司，南钢集团称其行为是 为了通过国有企业和民营企业的联合， 引进先进的管理机制和业务发展所需要 的资金，做大做强钢铁主业 。
按照《证券法》和中国证监会发布的
《上市公司收购管理办法》规定，履行
要约收购义务，向南钢股份除南京钢铁
集团有限公司外的所有股东发出全面收
购要约。
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5ຫໍສະໝຸດ Baidu
• 本次要约收购的目的
• 是履行因接受南京钢铁集团公司将 持有的南京钢铁股份有限公司70.95 ％股权作为对南京钢铁联合有限公 司的增资而触发的要约收购义务。
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12
• 思考题
• 公司一般在什么情况下实施要约收购？ 要约收购成功的关键因素是什么？
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• 本次要约收购风险
• 南钢联合不得不面对要约收购的风险。 以公告收购价格计算，本次要约收购所 需资金总额高达8.5亿，更大的风险却是 收购有可能造成南钢股份终止上市交易。 《证券法》第八十六条规定，“收购要 约期限届满，收购人持有的被收购公司 的股份数达到该公司已发行的股份总数 的75%以上的，该上市公司的股票应当 在证券交易所终止上市交易。”
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4
• 南钢联合于2003年4月7日召开股东会通
过决议：同意南京钢铁集团有限公司以
其所持有的南钢股份35760万股国有股
（占南钢股份总股本的70.95%）以及其
他资产负债对南钢联合公司进行增资；
鉴于接受南京钢铁集团有限公司以其所
持有的南钢股份作为出资投入，其实质
为上市公司收购行为，且依法已触发要
约收购义务，南京钢铁联合有限公司将
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• 本次要约收购涉及的股份情况如下表： 名称 要约价格 要约收购数量 比例
• 法人股3.81元/股 240万股
0.48％
流通股5.86元/股 14400万股 28.57％
• 本次要约收购所需资金总额为85,298.4 万元，南京钢铁联合有限公司已经将 17,059.68万元（相当于收购资金总额的 20％）存入银行作为履约保证金。
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7
• 根据《上市公司收购管理办法》确定的
原则，流通股收购价格是公告日前三十
个交易日南钢股份的每日加权平均价格
的算术平均值的百分之九十；法人股定
价应为公告日前六个月内收购人取得被
收购公司未挂牌交易股票所支付的最高
价格或被收购公司最近一期经审计的每
股净资产值这两个数字中的较高者。南
钢股份2002年度经审计的每股净资产值
h
10
• 持有南钢股份70.95％的南钢联合之所以 敢冒下市风险，发出收购要约，显然是 有备而来。国为本次要约收购价格是 《上市公司收购管理办法》规定的最低 要约价格。
• 据统计，今年以来，南钢股份总成交量 达747万手，换手率为51.9％，成交均价 是6.44元。从元月至今，在股价低于6元 的交易日，仅有1月8日、1月9日两天出 现放量，但总成交也只有180万股，换手 率还不到2％。而在要约收购公告前一天， 南钢股份收于7.00元。市场人士分析， 从持股成本与股价走势看，流通股股东 向收购人转让股份的h 可能性几乎没有 。11
—南钢股份要约收购案
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• ２００３年４月９日，我国证券市 场诞生了首例要约收购案例。南京 钢铁股份有限公司发布了要约收购 报告书。
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• 被收购人基本情况
• 被收购公司名称：南京钢铁股份有限公 司股票简称：南钢股份股票代码600282
• 股本结构：股权类型 股数 所占比例
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国家股35760万股
• 结果：要约收购有价无市
• 问题：
• 同股不同价；
• 价格计算有问题：南钢公司2002年度每 股收益为0.48元，每股净资产为3.46元， 调整后的每股净资产为3.41元，如果按 15倍的市盈率计算的话，相关出价为7.2 元，大大高于每股5.82元的出价；按照 钢铁业未来的发展前景，完全可以采用 20倍来计算，这样的结果将是10元左右， 几乎是现在出价的两倍。
公司注册资本为27.5亿元，南钢集团公
司以其持有的南钢股份国有股35760万股
（占南钢股份总股本的70.95%）及其他
部分资产、负债合计11亿元净值出资，
占注册资本的40%；复星集团公司以现金
8.25亿元出资，占30%；复星产业投资以
现金5.5亿元出资，占20%；广信科技以
现金2.75亿元出资，占10%。
70.95%
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法人股240万股
0.48%
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流通股14400万股
28.57%
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合计50400万股
100%
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• 收购人基本情况
• 收购人名称：南京钢铁联合有限公司
• 收购人设立于2003年3月12日，南钢集团
公司、复星集团公司、复星产业投资、
广信科技签署了共同设立南钢联合公司
的《合资经营合同》。约定：南钢联合
为3.46元；而南钢股份35760万股国家股
的价值经评估为136008万元（折合每股
为3.80336元），南钢集团拟按此评估价
格参股南钢联合公司，故本次法人股要
约收购价格确定为h3.81元。
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• 本次要约收购的有效期限为发布要约收 购公告日（含公告当日）之后的30个自 然日 。
• 因为南钢股份此次要约收购不符合《上 市公司收购管理办法》中的豁免申请条 件，从而成为第一个“吃要约收购螃蟹” 的国内上市公司，南钢集团称其行为是 为了通过国有企业和民营企业的联合， 引进先进的管理机制和业务发展所需要 的资金，做大做强钢铁主业 。
按照《证券法》和中国证监会发布的
《上市公司收购管理办法》规定，履行
要约收购义务，向南钢股份除南京钢铁
集团有限公司外的所有股东发出全面收
购要约。
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• 本次要约收购的目的
• 是履行因接受南京钢铁集团公司将 持有的南京钢铁股份有限公司70.95 ％股权作为对南京钢铁联合有限公 司的增资而触发的要约收购义务。
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• 思考题
• 公司一般在什么情况下实施要约收购？ 要约收购成功的关键因素是什么？
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• 本次要约收购风险
• 南钢联合不得不面对要约收购的风险。 以公告收购价格计算，本次要约收购所 需资金总额高达8.5亿，更大的风险却是 收购有可能造成南钢股份终止上市交易。 《证券法》第八十六条规定，“收购要 约期限届满，收购人持有的被收购公司 的股份数达到该公司已发行的股份总数 的75%以上的，该上市公司的股票应当 在证券交易所终止上市交易。”
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• 南钢联合于2003年4月7日召开股东会通
过决议：同意南京钢铁集团有限公司以
其所持有的南钢股份35760万股国有股
（占南钢股份总股本的70.95%）以及其
他资产负债对南钢联合公司进行增资；
鉴于接受南京钢铁集团有限公司以其所
持有的南钢股份作为出资投入，其实质
为上市公司收购行为，且依法已触发要
约收购义务，南京钢铁联合有限公司将
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• 本次要约收购涉及的股份情况如下表： 名称 要约价格 要约收购数量 比例
• 法人股3.81元/股 240万股
0.48％
流通股5.86元/股 14400万股 28.57％
• 本次要约收购所需资金总额为85,298.4 万元，南京钢铁联合有限公司已经将 17,059.68万元（相当于收购资金总额的 20％）存入银行作为履约保证金。
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• 根据《上市公司收购管理办法》确定的
原则，流通股收购价格是公告日前三十
个交易日南钢股份的每日加权平均价格
的算术平均值的百分之九十；法人股定
价应为公告日前六个月内收购人取得被
收购公司未挂牌交易股票所支付的最高
价格或被收购公司最近一期经审计的每
股净资产值这两个数字中的较高者。南
钢股份2002年度经审计的每股净资产值
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• 持有南钢股份70.95％的南钢联合之所以 敢冒下市风险，发出收购要约，显然是 有备而来。国为本次要约收购价格是 《上市公司收购管理办法》规定的最低 要约价格。
• 据统计，今年以来，南钢股份总成交量 达747万手，换手率为51.9％，成交均价 是6.44元。从元月至今，在股价低于6元 的交易日，仅有1月8日、1月9日两天出 现放量，但总成交也只有180万股，换手 率还不到2％。而在要约收购公告前一天， 南钢股份收于7.00元。市场人士分析， 从持股成本与股价走势看，流通股股东 向收购人转让股份的h 可能性几乎没有 。11