公司控制权理论概述
12大财务理论的出处及核心思想
现代公司控制理论：出处：Berle and Mean s （伯利和米恩斯）1932年在《现代公司与私有财产》中掀开了控制权和所有权分离的讨论，成为研究现代公司治理的理论先导，奠定了现代公司控制理论的基础。
核心思想：他们通过对20世纪30年代初期美国最大的200家公司的实证研究得出结论，公司的所有权和经营权发生了分离，现代公司由“所有者控制”转变为“经营者控制”,他们的主张主要有：（1）所谓与企业所有权相分离的控制权，是指无论通过行使法定权利(right)还是通过施加压力，在事实上所拥有的选择董事会成员或其多数成员的权力，即对大部分董事有实际的选择权。
（2）指出很多公司【美国大公司】的所有权分散在众多的小股东手中,这种所有权结构导致了现代公司控制权和所有权分离，不可避免的会使企业管理权从私人资产所有者转移到有管理技术的人手中。
这种“股权分散”的理论在信息不对称的条件下，逐步发展了委托—代理理论（代理成本）。
（3）随着公司财富的所有权变得更加广为分散，对这些财富的所有权与控制权已经变得越来越少集中于同一个人之手。
对行业财富的控制可以而且正在被以最少的所有权利益来完成，财富所有权没有相应的控制权,而财富的控制权没有相应的所有权。
（4）现代公司的组织形式不仅让职业经理能够发挥专业特长,同时也能让股东运用资本市场的保险机制分散化风险。
决策功能的分离和对职业经理的依赖(源于分工的专业化优势)迫使股东必然要给予经理更大的管理选择权。
管理决策的自由一方面可以发挥专业化分工的比较优势,另一方面也导致了分散化股东与职业经理之间的利益冲突。
这一理论为公司治理基本理论—代理理论奠定了基石。
代理理论认为,当委托人为获取某种服务而雇佣代理人、并对另外一方提供相应的报酬时,代理关系就产生了。
股东与经理之间是典型的委托代理关系,股东是委托人,将企业的资产和经营委托给经理管理,经理是代理人,为股东经营并领取报酬。
股东和经理作为两个利益主体,各有其目标和激励,股东追求企业利润和价值最大化,经理则追求个人效用最大化。
两权分离理论
两权分离理论
理论学术语
01 定义
03 主要内容
目录
02 发展 04 指导意义
两权分离理论即公司所有权与控制权分离理论，它随着股份公司产生而产生，代表人物是贝利、米恩斯和钱 德勒等。贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中，对美国200家大公司进行了分析，发现 在这些大公司中相当比例的是由并未握有公司股权的高级管理人员控制的。由此得出结论：现代公司已经发生了 “所有与控制的分离”，公司实际已由职业经理组成的“控制者集团”所控制。钱德勒认为，股权分散的加剧和 管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权，导致“两权 分离”。
第三，经营权中缺乏收益权，与企业作为经济实体的地位是不相符的企业享有经营权的目的就是自主经营， 享有收益，以转换经营机制和增加企业活力。这种没有收益权的经营权显然毫无意义。
第一，承包基数的确定和调整有很大的主观性和随意性。在承包基数的确定上讨价还价成为普遍现象而难以 规范。
第二，企业行为短期化。在承包过程中；庄往发生资产过度利用，资产增值困难和资产挪用侵占等企业行为 短期化现象。
公司控制权市场的理论评介与重构-最新文档
公司控制权市场的理论评介与重构一、公司控制权市场理论的缘起与现实困境公司控制权市场理论肇始于亨利?曼尼(Benry Manne)于1965年完成的两篇具有开创意义的论文，其中集中阐述了公司控制权市场的作用机理。
这一理论的提出为现代企业治理难题提供了另一条解决思路。
曼尼认为，公司收购就是一个公司控制权市场，在这个市场中，缺乏效率的公司经营者会因公司经营不善导致股东接受收购者的报价而被撤换。
该理论假设存在一个有效的资本市场，公司的经营效率因此会真实地反应在股票的价格上。
若经营者没有采取切实可行的经营行为使公司财产达到最有效的运用，也即意味着未使公司的股价达到最大化，则经营者必定缺乏经营效率，股价不能反应公司的真正潜力。
这就为公司的收购者创造了一个控制机会，公司收购者可以通过收购该公司的股份获得其控制权，并指定新的经营者更换现任董事会，以恢复经营效率，使股价最大化。
由此，公司的收购使因所有权与控制权的分离而产生的治理问题得到有效解决，控制权又重归所有者手中。
概而言之，公司控制权市场理论着眼于资本市场对公司的治理效应，强调股东退出公司对经营者的惩戒作用，“用脚投票”以更换不满意的经营人员。
该理论尤其强调敌意收购对经营者的监督与约束作用，即越过目标公司的经营层而直接收购目标公司股东所持股份以达到控制目标公司目的的收购形式。
在倾向于外部监督治理模式的英美，对收购尤其是敌意收购多给予较高的评价，并主张放松对公司收购的管制，限制目标公司的反收购行为。
这种对收购倍加推崇并相应排斥政府干预和规制的论点构成了公司控制权市场主流理论的核心主张。
然而，收购并未像公司控制权市场理论所信奉的那样对公司治理问题的解决产生持续、稳定、积极的效应，公司控制权市场理论面临无法回避的现实困境，即经营者短视、社会资源被浪费、成本高昂等弊端，使之不仅面临市场监督作用有效性的质疑。
而且因敌意收购的肆意进行，股东之外的与企业有着利害关系、为企业创造财富同样作出贡献的其他利益相关者，受到了严重的影响――他们在收购完成后，往往被削减工资或解雇，其应有的福利被转移变成了对收购交易双方有利的收入。
公司控制权理论概述
公司控制权理论概述部分一、公司控制权词源在现代汉语词典里，控制，已经成为一个固定用法的组合词，是控与制两者所组成的关联。
控‘“掌握；操纵。
”制，“管束；约束。
”从现代汉语的用法来看“控”与“制”具有不可分离性。
其表达了一个主体对他的相对对象进行某种支配的观念。
控制，“掌握、支配，使不越出一定范围。
”“从控制的内容上看，公司控制是指所行使的控制力作用于什么事情或什么事务”是指对一个公司的经营者或方针政策具有决定性的影响力，这种影响力可以决定一个董事会的选任，决定公司的财务和经营者管理活动，甚至使该公司成为某种特定目的的工具。
二、公司控制权概念解析如果将公司控制理解为一种与公司有关的相关“控制”，即一种更宽泛的“控制”理解，那么上述的“公司控制”定义也可以说是一种公司内部控制的定义。
相对于这种内部控制而言就会产生外部控制的理解，即公司作为一个即存物与外部发生联系时产生之控制内容，“控制还可以从公司之间的关系来考察。
”换言之，公司控制还应包括，公司之间的控股关系产生的控制，以及“除了控股一种因素或方式之外，并不排除其他因素和方式也可以形成”之控制——公司之间的控制所形成母子公司关系或控制从属公司形成企业集团或关系企业关系。
从严格意义上讲，控制权并不是像“所有权”或“股东权”一样有着明确权利内涵的概念，控制权更多的是一种事实状态，一种对公司资源的实际控制，其实质的股东权与法人财产权相互博弈的一个过程。
本文认为。
公司控制权，是指股东、管理层或其他利益相关者在事实状态下，拥有对公司经营决策、日常管理以及财务政策制定等的可能性与现实性结合，是一种权力与权利观念的结合，即制度化了的影响公司财务决策和经营决策的能力与暗含于私权观念下的“意思自治”的“权利”观念的结合。
三、公司控制权与所有权和经营管理权三者之间的概念辨析本文中将公司控制权与所有权和经营管理权三者的关系界定为：公司控制权是指对公司的所有可供支配和利用资源的控制和管理的权利，它与剩余索取权一起构成所有权，公司控制权源于公司所有权，公司所有权是公司控制权的基础。
公司金融基本理论2之资本结构理论
第四节 资本结构理论一、资本结构的定义合理的资本结构对于任何一个企业组织来说都是至关重要的。
资本结构是指企业各种资金来源的构成及其比例关系，由负债和权益两部分构成。
广义的资本结构是指企业全部资金的构成及其比例关系，不仅包括权益资本、长期债务资金，还包括短期债务资金。
狭义的资本结构仅指长期债务资金与权益资本的比例关系，不包括短期债务资金。
最佳的资本结构，是指企业在一定时期内，使加权平均资金成本最低、企业价值最大时的资本结构。
二、资本结构理论的发展历程早期关于企业资本结构的研究仅是对事实的简单陈述和一些零散观点，没有用典型的经济学方法和技术进行分析，更谈不上一个完整的理论体系。
1958年，美国学者莫迪利亚尼（Modigliani ）与米勒（Miller ）首次将市场均衡理论用于研究企业资本结构问题，提出了著名的MM 理论，为资本结构的研究开辟了先河，标志着现代资本结构理论的建立。
此后经过了近五十年的研究历程，人们对于资本结构的认识已经取得了重大的理论突破。
纵观西方资本结构理论的演进历程，大致可划分为四个阶段：早期资本结构理论阶段（1958年以前）、现代资本结构理论阶段（1958年至20世纪70年代后期）、新资本结构理论阶段（20世纪70年代末至目前）和后资本结构理论阶段（20世纪80年代中期至目前）。
（一）早期的资本结构理论早期资本结构理论主要是指20世纪50年代之前的资本结构理论。
早期的资本结构理论可以追溯到1946年希克斯在著名的《价值与资本》专著中找到资本结构踪迹。
美国经济学家大卫·杜兰特(David Durand)是这一时期的集大成者。
他把当时对资本结构的见解划分为三种：净收益理论(Net Income Theory)、净营业收益理论（Net Operating Income Theory ）和介于两者之间的传统折中理论(The traditional theory)。
1、净收益理论该理论是建立在如下假设基础之上的：（1）投资者对企业的期望报酬率K s （即股东资本成本）是固定不变的。
【《双层股权结构中超级表决权理论发展背景综述》4100字】
双层股权结构中超级表决权理论发展背景综述目录双层股权结构中超级表决权理论发展背景综述 (1)一、公司控制权理论的演进与突破 (1)（一）公司控制权理论的演进 (1)（二）控制权强化机制的突破 (3)二、公司治理平衡的理论认知 (4)（一）平衡股东特质愿景与外部投资者保护 (4)（二）监管强度与投资者博弈能力相匹配 (5)一、公司控制权理论的演进与突破（一）公司控制权理论的演进公司控制权是对公司经营计划、方针、财务和人事等事务的决定权，在现代公司中，公司股东的所有权与公司控制权相分离已是不争的事实，公司控制权在很大程度上掌握在不拥有或者仅拥有微不足道的股份的公司股东或者管理层手指。
超级表决权的产生就是非常典型的公司控制权演进结果。
公司治理结构中突出的特点是所有权与控制权分离程度越来越大，内部人控制现象愈演愈烈。
一方面，完善我国双层股权结构公司中的治理机制，解决因超级表决权产生的代理问题不可避免的要同时借助直接和间接的控制机制；另一方面，问题本身并不重要，重要的是看到问题产生的根源，并对此进行深入剖析。
对比国外的资本市场来看，我国资本市场的现状关于企业内部治理问题，深刻地反映了企业内部治理问题和由此产生一系列的与公司治理有关的问题。
因此，为找准公司治理问题，精准施策，从公司控制权的有效性出发，对已发生的因表决权控制产生的不当经营事件进行客观评价，进一步尝试发现公司的内部治理问题产生的原因，对于理论的丰富和现实的实践的指导具有重要作用。
1.现代公司控制权的安排现代公司治理结构中，公司控制权的配置是最核心的问题。
1想要从股票市场寻求额外资本的公司控制者面临的困境是向公众发行股票通常意味着稀释其控制权。
尽管公司对资本的需求很大，但公司控制是如此重要，以至于几乎所有公司控制人都不愿公开出售。
控制的价值可能来自公司控制者可以通过挖掘公司资源来获取的“不良”私人利益。
但是，即使法律提供了足够的股东保护，使得几乎没有股东被剥夺的可能性，控制权对于公司控制者仍然是极其宝贵的，因为在许多情况下，控制权对于他们来说是获得他们公司所产生的“良好”私人利益的必要条件。
公司控制权理论..
的数目 Si,j 表示第i层次公司的非
控制股东(i =1,2,…m , j =1,2,…n) A 表示实际控制人
2、控制权的计量
郎咸平(2002) ，控制权比例等于所有控 制链上最弱的投票权相加之和。 计算公式为 ：
VR 表示最终控制权 αi1 αi2 ……αit为第i条控制链的所有链间控股比例
2010年11月2日
一、控制权及相关理论概述
Berle and Means（1932），无论是通过行使 法定权利，还是施加压力，选择董事会成员或 其多数成员的实际权力。 Demsetz和Alchian(1972)，现代企业的控制 权是股东和经营者相互分享所有权和利益相互 协调的制度。 Grossman和Hart(1988)，企业的控制权是企 业产权契约规定的特定控制权之外的剩余控制 权，它的实质是对企业物资资产的控制权。 Michael Jensen（1992），对高层经理人员 的聘用、开除和确定高层经理工资的权力。
中小股东所遭受的损失。
2010年11月2日
2、交叉持股结构
交叉持股是指企业集团内部横向和垂 直的所有权连接关系，通过这种关系加 强和提高了核心控制者的控制能力。交 叉持股结构的终极控制股东往往通过多 条控制链来实现对公司的控制权。
2010年11月2日
2、交叉持股结构
交叉持股结构图
2010年11月2日
2010年11月2日
3、双重股权
双重股权就是通过公司章程等手段实 现差别投票权，进而实现现金流权与控 制权的分离。
2010年11月2日
四、我国上市公司现金流权与控制权分离现状
（1）家族上市公司现金流权与控制权分离程度的国际比较
【《企业双层股权结构体制研究的国内外文献综述》3200字】
企业双层股权结构体制研究的国内外文献综述目录企业双层股权结构体制研究的国内外文献综述 (1)（一）公司控制权理论演进 (1)（二）双层股权结构的研究现状 (1)1.国外双层股权制度研究 (1)2.国内研究现状 (2)（三）双层股权结构中超级表决权的研究现状 (3)参考文献 (3)一、专著类 (3)二、期刊类 (4)（一）公司控制权理论演进控制权作为现代公司法律制度中的一个重要的概念，也是理论研究与实践操作中一个重点课题。
俞雷在《论公司控制权及其性质》一文中认为，一方面，从形式上来看，认为公司控制权包括公司经营权、决策权、参与权和任免公司最高执行机关董事会成员；另一方面，从制度的功能来看，公司控制权是对影响控制人享有可支配公司的所有权和可利用资源的专有权力，是控制人对公司全部资源享有的利益的总和。
佐哈·戈申、阿瑟夫·哈姆达尼、林少伟、许瀛彪在《公司控制权与特质愿景》中指出，20世纪以来，“企业家特质愿景理论”与“被代理人成本理论”现代公司控制权更迭出两种新的理论观点。
第一种理论，按创始人特质愿景的理论所传达的观点，企业家之所以重视企业控制权是因为他们所追求特质愿景，是通过长期掌握公司的控制权来获得最大的利益。
第二种理论，根据被代理人成本理论，在双层股权结构模式的安排下，大股东等管理团队都是公司股权的代理人，而中小股东将其股权委托大股东、董事及高管。
在此种安排之下一个或更多的人（被代理人）让另外的代理人履行某些职能，这要求将做出决策的授权交给代理人，处于关系中的每一方被假定为理性的，这一治理结构能使理性人行使控制权时产生的被代理人收益效应最大化，使制度结果实现效率优先的前提下兼顾公平。
（二）双层股权结构的研究现状1.国外双层股权制度研究双层股权结构兴起于美国，其后一直备受资本市场的关注。
CollenA.DunlavySocial Conceptions of the Corporation：Insights from the History of Shareholder V oting Rights认为，单一股权结构的局限之处在于股东在股份平等方面可以得到保障，而不能完全实现股权平等。
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公司控制权理论概述 Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022
公司控制权理论概述部分
一、公司控制权词源
在现代汉语词典里，控制，已经成为一个固定用法的组合词，是控与制两者所组成的关联。
控‘“掌握；操纵。
”制，“管束；约束。
”从现代汉语的用法来看“控”与“制”具有不可分离性。
其表达了一个主体对他的相对对象进行某种支配的观念。
控制，“掌握、支配，使不越出一定范围。
”
“从控制的内容上看，公司控制是指所行使的控制力作用于什么事情或什么事务”是指对一个公司的经营者或方针政策具有决定性的影响力，这种影响力可以决定一个董事会的选任，决定公司的财务和经营者管理活动，甚至使该公司成为某种特定目的的工具。
二、公司控制权概念解析
如果将公司控制理解为一种与公司有关的相关“控制”，即一种更宽泛的“控制”理解，那么上述的“公司控制”定义也可以说是一种公司内部控制的定义。
相对于这种内部控制而言就会产生外部控制的理解，即公司作为一个即存物与外部发生联系时产生之控制内容，“控制还可以从公司之间的关系来考察。
”换言之，公司控制还应包括，公司之间的控股关系产生的控制，以及“除了控股一种因素或方式之外，并不排除其他因素和方式也可以形成”之控制——公司之间的控制所形成母子公司关系或控制从属公司形成企业集团或关系企业关系。
从严格意义上讲，控制权并不是像“所有权”或“股东权”一样有着明确权利内涵的概念，控制权更多的是一种事实状态，一种对公司资源的实际控制，其实质的股东权与法人财产权相互博弈的一个过程。
本文认为。
公司控制权，是指股东、管理层或其他利益相关者在事实状态下，拥有对公司经营决策、日常管理以及财务政策制定等的可能性与现实性结合，是一种权力与权利观念的结合，即制度化了的影响公司财务决策和经营决策的能力与暗含于私权观念下的“意思自治”的“权利”观念的结合。
三、公司控制权与所有权和经营管理权三者之间的概念辨析
本文中将公司控制权与所有权和经营管理权三者的关系界定为：公司控制权是指对公司的所有可供支配和利用资源的控制和管理的权利，它与剩余索取权一起构成所有权，公司控制权源于公司所有权，公司所有权是公司控制权的基础。
公司控制权派生出投票权、决策权等经营管理权，但以上派生权利并非控制权的全部。
下面就以上观点进行如下论述：首先企业所有权的核心是剩余索取权，全部的所有权拥有合同权利之外的剩余控制权，而控制权从属于所有权，控制权由所有权派生。
即是说，经营管理权出自于控制权且受制于控制权，但同时经营管理权又是控制权赖以实现的重要途径，因为所有权与控制权存在分离的倾向，控股股东只有通过股东会选举出代表自己的董事会，才能真正实施对公司的控制。
因此，公司控制权虽然与所有权、经营管理权在内容上存在交叉，但是控制权已经超越了所有权的边界，经营管理权也只是公司控制权派生出来的一种实现公司控制权的权利。
法学中的权利不仅包括法律明确规定的具体法律制度，还包括实体法未明确规定的权利。
在此我们可以论证控制权实际上是一种法律权利，主要体现在以下几方面：首先，公司控制权是公司实践中实际存在的一种为实现公司制度的正常运行发挥基础功能的权利状态。
公司权利体系形成、发展和完善内在逻辑，并为社会资源的优化组合的确立奠定制度基础；其次，公司控制权是指控制者支配公司全部资源的权利，并享有其利益的排他性权利的总和。
即控制者依据自己的意志实现对公司全部财产的利用和处置，且通过权利的工具性运用获得排他性的控制权利益；可见，公司控制权是一组权利并非单一的权利。
由此，我们可以发现，尽管控制权没有所有权和经营管理权一样明确的内涵，但却无法否认控制权的法律属性。
四、公司控制权的背景介绍
公司控制或者控制权问题涵盖了非常丰富的制度内容，代表着公司决策的形成过程和外化效力，是近100年来研究公司行为或者公司组织领域的核心问题。
在实践领域，随着公司规模的不断扩大，公司组织体力量的逐渐成长公司对世界的影响不亚于一个强大的国家和政权。
在公司领域，法学和经济学共同关注的就是公司治理问题，因为公司如何治理决定着一个公司的成长方式及最终形态。
随着公司的力量不断延伸世界各个领域基
本达成一个共识：公司控制权是公司治理的关键问题。
而公司治理的实质就是公司控制权的安排和设计。
立足中国本身，公司尤其是上市公司，控制股东的恣意妄为、肆无忌惮地侵害少数股东利益的现象频繁发生，使得围绕公司控制权设计的讨论具有迫切性及重要意义。
虽然公司控制权这个概念已被公司法学界广泛使用，但其内涵却仍处于变动不定中，其具体含义也似乎并不十分清楚，并且不符合法律上权利的要件规定，如权利有明确的主体、内容和客体，并产生于法律的明确规定或合法的契约约定。
它在某种程度上仍然是一个较新的概念，并且是一个比较难理解的概念。
其行使主体，即控制人可能是股东，也可能不是股东，通常包括股东控制、经理人控制和生产者控制三种。
控制股东转让其股权一方面是因为控制权本身的权利属性、财产属性和可交易性，另一方面则在控制权转让中往往能获得高额的控制权溢价。
因此研究控制权的真实原因在于控制概念的公司法化一定程度上填补了控制人责任追究的公司法空白。
目前为止，还没有一个国家的法律明确过控制权的定义。
我们比较熟悉的国外与”控制权“这个概念有关的命题，最初是由美国学者伯利（Adolf ,JR.）和米恩斯（Gardiner ）在其《现代公司与私有财产》一书中，提出的“所有权与控制权相分离”（separation of ownership and control)命题。
同样，目前我国《公司法》也没有关于公司控制权的概念阐述，但第四条、第十二条、第二十一条和第二百一十七条等已经揭示了公司控制权的内容和规则。
同时，很多关于公司法的规范性文件已经多次使用公司控制权这一概念：2001年3月28日施行的《上市公司新股发行管理办法》第九条使用了公司控制权的概念；中国证监会2004年1月7日专门发布的《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》和深圳证券交易所2007年5月17日发布实施的《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》规定了善意使用控制权的法定义务。
中国证监会2006年《上市公司收购管理办法》第84条明确指出了拥有上市公司控制权的五种情形。
五、公司控制权的存在形态及概念分类
关于公司控制权的分类，本文比较赞同的是詹森Jensen(1993)的公司控制权系统划分思想，即可以把公司控制系统划分为两个大的方面：公司内部控制系统和公司外部控制系统。
内部控制系统包括公司内部管理者之间的竞争，董事会的控制功能，大股东的监督以及激励的契约设计在这当中董事会的构成了内部控制系统的核心。
公司外部控制系统则包含了产品市场和要素市场、以资本市场为特征的公司控制权市场以及政府和法律管制体系。
与此相似，本文对公司控制权的分类情况亦建立在詹森Jensen的思想上结合我国目前的实际情况对公司控制权作如下分类：
公司对内控制权包含：人事管理（普通员工及董监高）、股权设计、日常经营管理、财务制度完善管理与风险控制以及公司资产（含动产、不动产及对外债权债务）制度完善；公司对外的合同风险控制及投资、融资方案设计和公司结构变更设计。
外部控制系统
内部控制
由于公司控制权问题涵盖了非常丰富的制度内容，代表着公司决策的形成过程和外化效力，是近100年来研究公司行为或者公司组织领域的核心问题。
在探讨该问题之前弄清公司控制权的研究意义是十分必要的，概括来说表现为以下；公司控制权的正当行使，对公司企业的产生和发展发挥了关键的推动作用，有利于建立股东之间的信任基础，有利于提高公司运行的效率。
它是一种表征公司运行状态的评价体系，其真正价值就是平衡地维护各方相关主体的现实利益和合理的期望利益。
那么落脚中国，无论是中小企业还是上市公司，控制股东滥用权利侵害少数股东利益成为了公司控制权治理的重中之重。
也正是基于此，对公司控制权滥用所展开的讨论，在司法实践中有着非同寻常的意义。