2018年中国并购基金行业分析报告
11-并购基金的现状、模式与风险
并购基金的现状、模式与风险一、并购基金的含义及特点（一）并购基金的含义与特点并购基金是指通过股权收购取得目标企业的控制权，并以资产重组等方式提升企业的质量与营运水平，然后再以溢价出售的方式获取收益的基金，简而言之，并购基金是通过融资杠杆对标的企业进行控股、重组以获取收益的基金，其基本的投资流程如下图所示。
在并购基金成立以后，其管理机构会开始寻找目标企业或项目，然后进行杠杆收购并对收购对象进行管理，待企业经营改善之后择机退出，以达到资金使用效率最大化。
在收购标的企业的选择上并购基金与VC/PE基金不同，基金的投资一般发生在企业初创期或成长期，而并购基金选择的对象是成熟企业，目标在于获得企业的控制权和管理权。
（二）并购基金的运作流程并购基金在运作上一般是以通过杠杆融资收购标的企业的方式为主，与国外相比，由于我国资本市场还不成熟，资金运用上并不能大量使用高利息债券、夹层债券及次级债等诸多方式进行融资，因此在融资方式上以股权或债权融资为主。
需要注意的是，在上述运营流程中银行贷款作为一种流行的融资渠道，虽然放款速度快，但其必须以被收购公司的资产作为抵押，贷款额度也有限制。
一般而言，由于杠杆融资具有一定的风险，并购基金通常会以所收购目标的资产和未来现金流而不是以其本身为新公司所发行的债券提供担保。
二、中国并购基金的现状（一）中国并购基金的募资状况2000年之后并购基金在中国兴起，但起初的发展速度并不是很快，在2010年后并购基金才进入高速增长期。
目前并购基金在整个基金行业中的占比依然较低，以2015 年并购基金发展最为迅速的一年为例，2015年并购基金新募集基金数是185支，在私募股权市场新募集基金中的占比不足10%；而在欧美成熟的市场，PE基金中超过50% 的都是并购基金。
相较于西方发达国家，中国的并购基金还处于起步发展阶段。
另外并购基金的发展受政策引导及经济体制改革的影响较大，如2015年中国发布了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《商业银行并购贷款风险管理指引》及《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等政策，推动了并购市场的发展。
并购基金的操作模式和案例分析
并购基金的操作模式和案例分析温馨提示：并购基金属于私募股权投资的两种业务形态之一，对应于创业投资基金。
二者的区别主要在于风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业。
并购基金经常出现在MBO和MBI中。
以下推文详细介绍了并购基金的操作模式，并通过案例进行分析。
目录一、并购基金的两种运作模式(一)控股型并购基金(二)参股型并购基金二、【举例】四个并购基金的投资策略(一)弘毅投资(二)中信产业投资基金(三)建银国际(四)KKR公司三、并购基金的六种盈利模式(一)打包收购+并购转让(二)弘毅模式：整合上市(三)中信产业基金模式：协助产业资本并购，实现完整进入退出过程。
(四)建银国际模式：并购借壳。
(五)收购整合+换股转让(六)并购狙击模式四、并购基金的支付模式五、我国市场上活跃的并购基金六、并购基金之于物流行业【案例】中联重科、金融资本四方联合收购CIFA(一)案例的亮点(二)各方的背景(三)财团中金融资本方的作用(四)对价的资金来源(五)收购的具体过程(六)交易结果与各方收益1.对产业资本方的影响2.金融资本方的收益3.被收购方的收益(七)评述四方联合收购方式的优点一、并购基金的两种运作模式一般意义上，并购基金的运作模式一般是通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。
从并购基金的投资策略来看，并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。
控股型并购基金能最大限度地提高并购效率和资金使用效率，是美国并购基金的主流模式。
(一) 控股型并购基金控股型并购基金的运作模式强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。
控股型并购基金能最大限度地提高并购效率和资金使用效率，是美国并购基金的主流模式。
控股型并购基金具有三个重要特征：Ø以获得并购标的企业控制权为投资前提并购人较易获得目标企业的控制权，也才拥有实施并购后整合的决策力。
浅析上市公司产业并购基金结构及盈利模式
浅析上市公司产业并购基金结构及盈利模式作者：霍娟颖来源：《消费导刊》2018年第01期摘要：在我国经济缓慢复苏、产业结构调整加速的背景下，并购重组是产业结构调整和资源优化配置的重要投资手段。
并购基金在上市公司快速健康发展、转型升级过程中发挥了巨大的作用。
本文从并购基金含义入手，浅析了并购基金的典型结构及盈利模式。
以期为上市公司开展并购基金业务提供参考。
关键词：上市公司并购基金结构盈利模式一、上市公司并购基金典型结构（一）传统并购基金传统并购基金的运作模式，通过控股或较大比例参股标的企业，以改善经营管理和整合重组等方式，提升标的企业价值，并通过退出来实现投资收益。
运作方式与国际资本市场风格较为类似，着眼于产业长期投资。
（二）“PE+上市公司”并购基金“PE+上市公司”并购基金的运作模式，是PE与上市公司共同组建基金管理人，发起并购基金，并购方向围绕该上市公司战略发展产业链。
基金设立时，具有明确投资方向和退出渠道，投资周期相对较短。
上市公司与PE机构合作，双方形成优势互补，共同发挥资本运作整合能力。
（三）嵌入式并购基金嵌入式并购基金将其资金或资产嵌入上市公司的并购项目运作中，通过上市公司主业和利润的改善，实现所持有的上市公司股票和资产增值出售。
（四）PMA（A股并购基金）PMA（A股并购基金），主要运作方式是并购基金通过受让、二级市场交易等方式控制上市公司，重新规划上市公司的业务战略方向，注入受市场欢迎的新兴产业资产，改善上市公司，从而实现上市公司市值的提升。
通过注入新兴产业、新概念的资产，从而实现上市公司市值迅速增长，达到股权增值的目的。
（五）海外并购基金海外并购基金的主要运作模式，即首先由并购基金收购中国境外标的公司，将业务引入中国市场进行整合；继而境外上市公司私有化，回归A股上市。
（六）敌意收购并购基金通常敌意收购对象为上市公司，由于动用资金量较大，常常伴随着大量外部融资；目前国内敌意收购主要是以控制上市公司为目的的战略性投资。
产业并购基金模式与案例分析
产业并购基金模式与案例分析2016 年 1-3 月，共有超过 80 家上市公司参与发起设立 产业并购基金， 其中 30 家基金规模超 10 亿元， 基金总规模 超过 400 亿元。
近两年，多数 PE 私募管理人，都在积极推 进或已经落地与上市公司、政府产业引导基金成立产业并购 基金。
与以往的私募基金单纯参与定增获取被动 Alpha 或者 单方面募集资金发起并购基金辅助上市公司收购企业标的 获取并购套利收益不同的是，私募通过参与发起设立产业并 购基金，实现了定增基金的主动 Alpha 、解决并购基金募集 资金难问题而专注专心从事行业研究、标的筛选工作、投后公司制”产业并购基金 PE 私募管理人与上市公司成立并购基金管理公司作 GP ，上市公司做 LP 私募机构与上市公司直接成立并购基金管理公司，也被投行 圈俗称为“专属FA ”模式，上市公司在产业领域的投资、并购 多数直接委托该私募机构去尽调、筛选、投管。
该模式下的产业并购基金，对 PE 私募机构在该领域的投资经验、行业 并购基金，是以公司制设立的，之所以 PE 私募占股 51% 达 私募机构作为法人代表，产业并购基金管理公司仅仅是上市 公司的参股公司。
此外，在后续具体进行投资的合伙企业 （具 PE 资源实力、投后管理能力要求比较高。
此模式产业到控股比例，是因为在投资决策和对外投资过程中，由PE计划的投资顾问，收取投资顾问费。
此模式下，资管上市公司直接出资做 LP 。
PE 私募机构不以赚取短期的管理 费和业绩报酬为核心，而是通过产业并购基金管理公司与上 PE 私募管理人作管理人并募集 LP ，上市公司跟投做 PE 私募机构作为 GP 设立合伙企业， 并募集 LP 资金作为上 资各类股权标的或项目公司标的，并签署业绩对赌承诺，但 上市公司并不立即进行收购，一年后，标的企业完成业绩承 对投资标的进行收购。
该产业并购基金或直接获得溢价现金 实现退出，或者持有上市公司股票至未来上市公司用于支付 的定增股票限售解除后进行变现退出。
国内国企通过并购基金参与上市公司并购 案列
国内国企通过并购基金参与上市公司并购案列随着我国经济的不断发展和国内市场竞争的加剧，越来越多的国有企业开始借助并购基金参与上市公司的并购活动。
这种行为不仅反映了国有企业在资本市场的活跃度，也反映了国有企业在战略布局上的变革和升级。
在国内国企通过并购基金参与上市公司并购的案例中，我们可以看到不同行业、不同公司的并购策略和实践，进一步了解国有企业在并购活动中的思路和实施。
1. 背景介绍国内国企通过并购基金参与上市公司并购的背景是国有企业在面临市场竞争和行业变革的不断寻求新的增长机会和发展空间。
随着国内市场的不断开放和国际市场的不断变化，国有企业需要更加积极主动地拓展自己的经营范围和市场份额。
2. 案例分析a. 某国有企业A公司通过成立并购基金，参与了目标公司B的并购。
A公司通过并购基金的方式，灵活运用资本市场工具，加速实现了对B 公司的控股权收购，并进一步强化了自身在B行业领域的市场地位。
b. 另一家国有企业C公司也通过并购基金参与了目标公司D的并购。
C公司在并购过程中充分发挥了并购基金的资金优势和金融工具的灵活运用，使得并购交易更加顺利和高效，实现了对D公司的战略控制和产业整合。
c. 还有一些国有企业通过合作并购基金，参与了上市公司的并购活动。
这些国有企业在并购过程中，通过合作并购基金的方式，更好地整合了自身资源和外部资本，实现了对目标公司的战略控制和持续发展。
3. 分析总结通过以上案例可以看出，国内国企通过并购基金参与上市公司并购，不仅是对自身发展需要的追求，更是对市场机遇和竞争挑战的应对。
国有企业通过并购基金参与上市公司并购，不仅可以提高自身竞争力和盈利能力，还可以促进行业整合和效益提升。
在未来，国内国企通过并购基金参与上市公司并购的趋势将会更加明显。
国有企业需要更加积极主动地寻求并购机会，更加灵活和创新地运用并购基金工具，更加务实和专业地实施并购策略，以实现自身的跨越式发展和行业的高速增长。
并购基金 研究报告
并购基金研究报告
并购基金是指以投资并购为主要手段的一种专门基金产品。
其策略是通过购买上市公司的股份或者收购其业务来获取投资收益。
并购基金通常由投资机构或者专业基金公司设立，并由专业团队管理。
并购基金的投资目标是寻求并购项目，通过对上市公司进行重组、整合或者改造，实现投资收益的最大化。
并购基金的运作模式通常包括查找并购目标、尽职调查、谈判、交割等环节。
在并购基金的投资组合中，往往包括了多个并购项目，以分散风险和增加收益。
并购基金的优势在于能够利用专业的团队和资源来寻找和评估并购机会，从而降低了投资者的投资风险。
与此同时，还可以通过并购的方式，改善公司的管理、提高盈利能力，从而提高投资回报率。
然而，与其他投资产品相比，投资并购基金存在一些风险。
首先，由于并购涉及到复杂的法律和财务交易，投资者需要具备一定的专业知识和经验来评估并购项目。
其次，并购项目的成功与否取决于市场经济、公司经营等多种因素，存在一定的不确定性。
最后，由于并购基金通常需要较长的投资周期，投资者需要具备耐心和长期投资的意识。
总的来说，尽管并购基金存在一定的投资风险，但其通过专业的团队和资源，采取并购策略，可以有效降低风险并实现较高的投资收益。
因此，对于具备一定投资经验和风险承受能力的
投资者来说，选择适合自己的并购基金进行投资是一种值得考虑的投资方式。
2017年中国并购市场回顾与2018年展望报告
一、2017年并购市场整体情况—跨境并购情况
• 2017年中国以545起跨境并购交易超
跨境并购发展趋势
越美国成为跨境并购最活跃的买
家。截至2017年合计披露交易金额 总计高达2,095亿美元，超过2015全 年交易总额的100%。 • 跨境并购上半年爆发，后受外汇管 控影响，下半年出现明显回落
二、监管政策变化及影响
2017年中国并购市场回顾与 2018年展望
目录
一、2017年并购市场整体情况
二、监管政策变化及影响
三、并购重组业务创新情况 四、2018年并购业务展望 五、案例分析
一、2017年并购市场整体情况
根据CVSource投中数据终端显示，2017年共完成并购交易4010起，同比下降23.41%，在 2015年交易爆发后有所回落；其中披露交易金额案例2908起，同比下降28.85%；交易完成规
模2532.6亿美元，同比下降26.00%，平均单笔交易金额为8709.08万美元。
一、2017年并购市场整体情况—分行业情况
• 交易金额前五名分别为：金 融、能源及矿业、制造业、 互联分行业情况
45000 40000 500 35000 600
30000
25000
400
累计占比为56.26%。
• 交易笔数前五名分别为：互 联网、IT、制造业、金融和 综合，这五个行业的累计占 比为57.83%。
300 20000 15000 10000 100 5000 0 0 200
交易金额（百万美元）
交易笔数
一、2017年并购市场整体情况—估值情况
根据投中资本监测，2017年境内新经济领域交易估值(P/E)中位数为11.1X，高 于去年水平9.2X。新经济领域主要包括广告、游戏、旅游、教育、影视、服 装，软件和体育等。
中国并购基金行业发展现状及趋势分析
中国并购基金行业发展现状及趋势分析一、并购型基金的定义及分类并购基金是一类以投资经济回报为基础运营目标的私募股权投资基金，依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规以非公开方式向合格投资者募集，其基金份额的申购、交易与赎回均由基金管理人私下与投资者协商进行。
与创业投资基金不同，并购基金通常会对目标企业进行控股或大比例参股，并在此后深度影响企业运营，甚至是重组改造企业后再对股权进行出售以获取收益。
根据投资策略的不同，并购基金可以分为参股型并购基金与控股型并购基金。
按参与的交易金额计，参股型并购基金在近三年中国并购基金市场中的占比约70%。
并购型基金分类二、中国并购基金市场组织结构分析并购基金行业企业通过寻找合适标的并执行并购，为资金端的金融机构、主权基金企业投资者等提供资产管理及战略投资服务，三大类主体共同组成了中国并购基金市场。
中国并购基金的组织结构1、资产端分析以交易金额计，2015至2019年中国的并购交易主要集中在行业向头部企业加速集中的工业及材料行业，以及率先应用新型技术、代表中国经济增长新动能的信息技术、金融、可选消费行业，占比分别为19.1%、11.5%、15.7%、14.1%、、12.3%。
其中，可选消费行业指除了食品、饮料及家庭个人用品等基本生活用品（统称“主要消费品”）以外的消费品行业，包括服装、家电及汽车等。
2015-2019年中国并购交易所属行业交易金额占比2015-2019年可选消费行业细分领域并购交易金额占比2、并购基金分析参考历史数据，并购基金的盈利周期一般为5-10年，可接受的年化IRR在30%左右，或2-5倍的现金回报倍数。
并购基金行业存在多种盈利模式，其中资产重组、改制提升等模式是目前中国并购基金实现收益的典型模式，在收取不超过2%的管理费用后，并购基金通常采用北美或欧洲模式分配超额收益。
在北美模式下并购基金在每笔投资退出时都需要向普通合伙人（基金管理人）分配收益，以单笔投资的成本为参照，提取超额收益作为业绩奖励。
产业并购基金价值创造影响研究
产业并购基金价值创造影响研究（一）产业并购基金价值创造影响路径Tinunons（2005）认为产业并购基金的投资可以更好掌握上市公司的内部消息，比普通投资更具优势，这种投资可以降低由信息不对称带来的损失。
Kaplan( 1989)分析了美国上市公司的案例，基金机构会设置约束管理层和公司经营业绩之间的特殊条款，能够更好发挥并购基金创造价值的能力。
Trimuons （2005）认为产业并购基金的投资模式可以掌握更多上市公司内部消息，比普通投资的风险更小。
同时，开展投后管理时，基金机构和上市公司可以选择优秀的管理团队进行管理，多方运作，共同提高并购成功率。
陆正华，谢敏婷（2018）则通过爱尔眼科的案例分析，发现上市公司与PE基于趋同的目标，优势互补，围绕上市公司进行战略投资、成功提前整合和适时并入，是价值创造的关键过程。
上市公司通过在资本市场上进行信息披露，传递出激励信息，提振投资者信心，推动公司价值创造的实现。
许望伟（2020）认为产业并购基金价值创造的过程分为五个阶段，从价值发现、价值持有、价值提高、价值放大到价值兑现，PE 通过深入参与到被投资项目的管理工作中，从最初的财务控制、组织结构调整到后来的资源整合、产业链延伸等方面，最终得以实现投资价值。
这个过程与上市公司的业务发展产生契合，使得上市公司能够获取不易获取的资源，稳步做大做深产业链，逐步提高企业价值。
（二）产业并购基金对企业价值的影响评价通过查询文献资料可知，对于产业并购基金对企业价值的影响，学术界主要是通过两种方法来进行评估。
第一是通过定性分析的方法，借助上市公司应用产业并购基金开展并购的案例，分析这种模式下被投资企业与上市公司之间在管理、经营、财务和资源方面产生的协同效应及对企业价值的影响。
第二种方法是通过定量分析法，计算事件窗口期时上市公司累计超额收益率的变化，对比上市公司并购前后营运能力、盈利能力、偿债能力、发展能力等指标的变化，测算并购前后经济增加值（EVA）的变化以及该行为产生的经济后果。
2023-2024基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识基础知识手册
2023-2024基金从业资格证之私募股权投资基金基础知识基础知识手册1、非法吸收或者变相吸收公众存款，具有下列哪些情形，应当依法追究刑事责任。
（）A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ正确答案：B2、尽职调查的作用除了验证过去财务业绩的真实性外，更重要的在于预测企业未来的业务和财务数据，并在此基础上对企业进行（）。
A.估值B.分析C.调查D.研究正确答案：A3、对目标公司而言，其在融资过程中所知悉的股权投资基金的（ ）等信息通常均属于商业秘密。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：D4、私募基金管理人应当坚持（）符合专业化经营要求。
A.公开原则B.专业化管理原则C.公正原则D.公平原则正确答案：B5、(2017年)股权投资基金为被投资者提供增值服务的目的是（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、ⅡC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：D6、投资者风险识别能力和承担能力问卷及风险揭示书的内容与格式指引，由（）按照不同类别私募基金的特点制定。
A.中国证监会B.证券交易所C.基金管理人D.基金业协会正确答案：D7、息税前利润不包含（）。
A.所得税B.利息C.净利润D.折旧正确答案：D8、投资后阶段常用的监控指标不包括（ ）。
A.管理指标B.经营指标C.估值指标D.财务指标正确答案：C9、下列关于从事股权投资基金业务行为的说法中，正确的有（）。
A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、ⅡD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：D10、股权投资基金的分配通常采用（ ）A.基金管理人的业绩报酬B.瀑布式的收益分配体系C.门槛收益率D.回拨机制正确答案：B11、2014年8月21日，中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》明确了中国证券投资基金业协会对股权投资基金行业的职能包括（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正确答案：B12、关于股权投资基金管理人向行业自律组织提交基金管理人财务报告的描述，说法正确的是（ ）。
清科半年报：2018年上半年中国早期市场募冷投热,资金头部效应日益凸显
清科半年报：2018年上半年中国早期市场募冷投热，资金头部效应日益凸显清科研究中心付浩2018.07综述：大中华区著名创业投资与私募股权投资研究机构清科研究中心近日发布数据显示：2018年上半年中国早期投资市场发展稳定，TMT行业依旧是早期投资机构重点关注行业，早期平均投资额进一步提升。
根据清科旗下私募通统计，2018年上半年度中国早期投资机构新募集36支基金，共募得38.22亿元；投资方面，2018年上半年度国内共发生989起早期投资案例，披露投资金额约为75.51亿元；退出方面，2018年上半年度中国早期投资市场共发生25笔退出案例，其中股权转让发生12笔，并购退出4笔，新三板退出3笔，IPO退出1笔。
早期投资市场退出方式集中化，股权转让与并购退出案例数占比超六成。
《资管新规》落地，早期募资下降明显募资方面，早期募资市场受到4月27日《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称《资管新规》）正式落地的影响，同比大幅度下滑。
根据清科旗下私募通统计，2018年上半年中国早期投资机构新募集36支基金，披露募集金额为38.22亿元；其中，人民币基金为35支，披露总募集金额为36.96亿元；美元基金1支，募资金额1.26亿元人民币。
与2017年上半年数据对比，募集基金数同比下降41.9%，募资金额同比下降52.6%。
《资管新规》中关于限制银行理财业务投资私募基金、地方政府债务规范清理、提高个人LP门槛等条目对于私募市场整体的资金来源施行了一套严格的管控规范，控制了银行、资管行业乱象，收紧资金来源。
带有资金池业务属性的资管类产品是股权投资基金的重要资金来源之一，《资管新规》出台后，部分资管类产品将无法通过资金池进入股权投资市场，因此短期内股权投资市场募资难度加大，LP结构亟待调整。
另外，7月20日发布的《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（下称《<资管新规>实施细则》）中延长过渡期等细则在一定程度上松绑了之前《资管新规》的严格规定，缓解了VC/PE市场的部分压力，但未从根本上解决资金难募集的问题。
中国并购基金研究报告
中国并购基金研究报告中国并购基金研究报告一、市场背景及概述中国并购基金市场近年来快速发展，吸引了众多投资者的关注。
并购基金是一种专门投资于并购项目的基金，旨在通过购买目标公司的股权或资产，实现投资回报。
中国并购基金的兴起受到了政府扶持政策的推动，同时也受到了中国企业对海外市场的追逐以及国内企业重组整合的需求的推动。
二、发展趋势及机遇中国并购基金市场有着广阔的发展前景。
一方面，随着中国企业对海外市场的兴趣日益增加，海外并购项目的机会不断增加。
另一方面，国内企业面临着加快转型升级、实现规模扩张等诸多挑战，这为并购基金提供了丰富的投资机会。
此外，随着政府对并购基金市场的支持力度加大，将进一步提升市场的活跃度。
三、主要风险及挑战然而，中国并购基金市场也面临着一些风险和挑战。
首先，由于市场规模扩大快速，可能导致投资机会变少，竞争加剧。
其次，海外并购项目涉及到不同国家的法律、税务、文化等多重风险，需要投资者在决策过程中谨慎对待。
此外，由于并购项目往往涉及到大规模资金的投入，投资者需要具备充足的资金实力和资源优势，才能在竞争激烈的市场中立于不败之地。
四、发展建议为了促进中国并购基金市场的健康发展，提出以下几点建议：1.加强政府支持力度：政府应该进一步加大对并购基金市场的支持力度，包括推出相应的税收优惠政策、简化相关审批程序等措施，为投资者创造良好的投资环境。
2.加强行业监管：加强对并购基金市场的监管，加强市场的透明度，维护市场的公平竞争环境。
3.加强风险管理：鼓励并购基金在投资决策中充分考虑风险因素，建立健全的风险管理制度，确保资金的安全。
4.培育专业人才：加强对并购基金相关人才的培养和引进，提升市场的专业水平和竞争力。
五、结论中国并购基金市场虽面临着一些挑战和风险，但在政府扶持政策的推动下，市场仍具有较大的发展潜力。
投资者应密切关注市场动态，抓住机遇，同时在投资过程中注意风险管理，以获得更好的投资回报。
2018年资产评估行业青年研究项目评审结果(按项目名称拼
有限公司
重庆渝咨会计师事 务所有限责任公司
西南财经大学 中铭国际资产评估 （北京）有限责任公
司 福州大学经济与管
理学院
首都经济贸易大学 财政税务学院
中联资产评估集团 有限公司
中联资产评估集团 有限公司
上海立信资产评估 有限公司
坤元资产评估有限 公司
四川天健华衡资产 评估有限公司
天源资产评估有限 公司
11
估值及高业绩承诺现象 与业绩承诺可实现性的
实证研究
12
上市公司发行股份购买 资产定价合理性研究
13
商誉减值测试的实务操 作研究
14
生态环境损害的价值评 估及案例分析
李文 贺甜
陈骥
李立婷 徐庆
徐凯知
傅传锐
陈蕾 毛业梁 张晓慧 李业强 任喆 王孟艳 胡翔 吕昊阳 雒京
骆自玲
杨洋
章波
郑宁
史万强 高姓名
工作单位
丘开浪 厦门市大学资产评
魏静
估土地房地产估价 有限责任公司
周越 坤元资产评估有限
蒋梦莹
公司
徐兴宾 北京中同华资产评
张懿
估有限公司
王欣 上海东洲资产评估
刘观花
有限公司
黄庆华
徐杰
昆明理工大学
孙成军
二、通过项目名单
序号
项目名称
1
APT 模型在境外评估项 目中的应用研究
对不同行业上市公司经
角
22
资产评估机构青年人才 培养机制调查
23 足球俱乐部价值评估
吴栋栋 朱林旗 肖华 支晓娟 余炳文 何淼 董双欣
张世如
段龙 彭灿 祝子丽 吴春华 李永刚 李锐锋 孙立强 王慧 黄锦忠 陈健
并购基金在中国天楹跨国并购Urbaser中的应用案例研究
并购基金在中国天楹跨国并购Urbaser中的应用案例探究本文以中国天楹作为探究对象，通过对其与西班牙环保公司Urbaser的来往案例进行分析，探讨了并购基金在跨国并购过程中的应用。
在来往过程中，中国天楹的并购基金充分发挥了其资本、阅历、资源等优势，为公司的成功收购提供了强有力的支持。
文章分析了并购基金的主要作用和应用方式，从来往策略、资本结构、风险管理等多个角度分别探讨了并购基金的作用。
关键词：并购基金；天楹；Urbaser；来往；跨国并购正文：一、前言并购作为一种商业来往方式，在现代经济中发挥着越来越重要的作用。
对于大型企业而言，跨国并购成为其扩张国际市场、提升竞争力的重要方式。
与此同时，跨国并购所面临的风险和挑战也越来越多，为此，企业需要依靠各种资金和资源来增进并购成功。
并购基金作为一种金融工具，为企业提供了资金、阅历等资源，可以援助企业更好地完成并购来往。
在中国，虽然并购基金起步较晚，但近年来随着经济的进步，也呈现出了较快的增长趋势。
此外，跨国收购过程中也出现了不少并购基金的身影，尤其是在一些大型跨国来往中往往会有并购基金参与其中。
本文以中国天楹作为探究对象，分析了其与西班牙环保公司Urbaser的来往案例。
通过对来往过程、策略和资本结构的分析，探讨了并购基金在跨国并购过程中的应用。
二、背景中国天楹作为中国著名的投资公司，其在并购领域一直呈现出较强的实力。
2014年，天楹收购了全球最大的港口设备生产商——荷兰的立邦公司，使得天楹成为全球规模最大的港口设备生产商。
除此之外，天楹还在其他行业领域展开了并购行动。
2018年，天楹与西班牙环保公司Urbaser进行了一次涉及17个国家的全球来往，通过对Urbaser的股权投资，实现了跨国并购，为天楹的国际业务提供了重要支持。
三、分析1.来往历程2018年，天楹通过与来往Urbaser全部者经过长时间的商业谈判，成功取得Urbaser38%股权，并签署了投资协议。
民生证券#国资入股民营企业交易分析：地方国资主导，有利于化解股权质押风险
策略研究国资入股民营企业交易分析：地方国资主导，有利于化解股权质押风险民生FOCUS 2018年10月16日民生FOCUS报告摘要：●地方国资为国资入股民营上市公司的主要收购方。
根据中国并购库的统计，今年6月以来，共发生29起国资入股民营企业的案例，机械，有色金属，电子元器件为国企入股民营企业发生频次最高的行业。
地方国资为最活跃的买方，29个案例中25个买方为地方国资背景，其余4个为国务院国资委为背景的产业基金。
●国资取得民营上市公司控制权的成本较低。
29起国资入股民营企业案例中，15起发生控制权变更，比例远高于民营资本作为买方的收购。
国资收购民营企业控制权时，股权转让的平均比例仅为16%，也低于民营企业作为买方的交易。
国资入股民营企业的案例中，交易较二级市场折价高于民营企业作为买方时，且发生控制权变化的交易中，折价比例更高，与民营企业作为买方支付的超过20%控制权溢价形成鲜明对比。
●地方国资收购本地民营上市公司主要目的是化解股权质押风险。
地方国资委入股民营企业的案例中，控制权发生变更的案例主要为跨地区收购，控制权未变的案例以同省并购为主。
且同省并购中的标的公司股权质押比例更高，国资入股民营企业的交易标的股权质押比例高于民营企业作为买方的交易，其中控制权变化的国资入股交易中，股价距离估算平仓线较控制权未发生变化的交易更近。
●国资收购民营上市公司前后，标的公司表现均较差。
国资收购民营企业前的120个交易日，标的公司较中证500指数的超额收益率低于民营企业作为买方的并购，且控制权发生变化的国资入股标的市场表现更差。
收购公告后的20个交易日，国资收购民营企业的案例中，标的公司表现同样差于民营企业作为买方的交易，但控制权变化的国资入股标的表现较好。
●国资取得控制权时，标的民营公司基本面较好，估值较低。
国资收购民营企业的案例中，控制权发生变化的标的公司2017年以扣非净利润计算的ROE更高，且2017年扣非净利润增速更高，交易发生时的市盈率与市净率更低。
产业并购基金所涉及的结构化主体合并问题的实务分析
现代经济信息290产业并购基金所涉及的结构化主体合并问题的实务分析魏 倩 天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所摘要：判断上市公司是否应将其设立或参与投资的产业并购基金纳入合并财务报表范围是实务中一个较为重要的问题。
本文归纳总结了上市公司参与产业并购基金的方式，并依据企业会计准则相关规定分析了合并的判断思路以及其中涉及到的各关键点判断考虑因素。
关键词：产业并购基金；合并中图分类号：F830 文献识别码：A 文章编号：1001-828X(2018)022-0290-01笔者在实务工作中发现近年来上市公司在产业并购基金投资方面的行为逐渐增多。
究其原因，一方面上市公司投资于产业并购基金，可以为其闲置资金带来较为合理的收益；另一方面伴随着我国正积极推进供给侧改革、产业转型升级、国企混合所有制改革的大背景，配合监管配套政策的相应出台，上市公司通过设立或参与投资产业并购基金以达到完善其自身产业链布局的目的。
而上市公司设立或参与投资产业并购基金过程中一个较为突出的会计问题是判断是否需要合并该结构化主体(即该产业并购基金)，其结果将对上市公司的财务报表带来重大影响。
一、上市公司参与产业并购基金的方式笔者总结目前上市公司在产业并购基金中的主要参与方式如下：1.上市公司在产业并购基金的普通合伙人中持有股份；2.上市公司是产业并购基金的劣后级有限合伙人；3.上市公司在产业并购基金的投资决策委员会中委派代表；4.上市公司对基金的其它合伙人提供担保，比如：承诺回购优先级有限合伙人在基金中的份额，并对其预期收益承诺差额补足等；5.以上四种方式中任意几种方式组合。
二、关于合并的判断分析１．总体判断思路根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》(以下简称33号准则)，确定合并财务报表范围的基础——控制的三要素分别是：权力、可变回报、权力与可变回报的关系，33号准则第八条进一步给出了判断控制过程中需要综合考虑的六点事实和情况，实务中应参照上述规定予以分析判断。
近三年中国企业并购趋势总结
近三年中国企业并购趋势总结【摘要】近几年我国持续性行业整合推动我国企业并购也进入了新的发展阶段，从并购的规模、并购的类型和并购的成效来看都表现出了和以往不同的特征。
本文通过对2015年至2017年的并购形式的了解和呈现趋势的分析预计2018年我国并购活动的形式。
【关键词】并购；私募股权基金；上市公司一、近三年我国企业并购的形式2014年中国地区企业并购交易创历史新高，交易量激增，近七千宗；并购交易的金额超过4000 亿美元。
金融和一些高新技术行业成为并购交易的主要目标行业，同时房地产行业的并购成交额依然位列首位。
私募股权基金参与并购交易活动也在2014年较为活跃，并购交易的金额和规模均创歷史新高，环比增长一倍之多。
同时，我国国有企业和民营企业的并购行为也在快速增长，民营企业海外并购交易数量和规模均多于国有企业，民营企业侧重于科技和品牌型并购目标，而国有企业则仍重点置于能源型工业行业。
2015年仅在前三季度，民营企业在海外并购中交易数量就已经超过上年全年水平，较国有企业而言是其三倍水平，但国有企业自身和去年相比交易数量却增长百分之二十以上，交易规模较去年增长一倍之多。
2016年，中国并购交易总额较上年有所下降，但中国成为全球并购交易市场重要的组成部分，占全球并购交易市场达15%，在美国之后位列全球第二位。
我国投资者在海外并购交易近1000宗。
全球并购交易中与中国相关的并购行为占全球并购市场的四分之一。
2016年中国并购交易的减少源于中国经济当前迫切需要进行结构调整和产业的转型升级，而且中国证监会加强对上市公司的并购重组管理也是一个重要的原因。
总体来看，我国近三年的并购交易仍然呈增长趋势。
二、近三年中国并购金额及数量变动的原因（一）私募股权基金的参与由于私募股权基金参与并购交易使上市公司成为我国企业海外并购活动的主力军，使2015年海外并购交易金额和规模都有空前的增长。
2015年前三季度，我国的上市公司海外并购交易数量远远高于非上市公司。
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2018年并购基金行业
分析报告
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目录
一、并购基金的内涵 (3)
二、并购基金的基本运作模式 (3)
1.控股型并购基金 (3)
2.参股型并购基金 (4)
3.海外并购基金收购模式 (4)
三、我国并购基金盈利模式 (6)
1.参与国有企业改制重组及整体上市 (6)
2.参股拟借壳上市公司 (6)
3.实现被收购企业增值后转让退出 (6)
四、并购基金的政策环境 (6)
1.发展历史轨迹 (6)
2.政策环境分析 (7)
五、并购基金的市场环境分析 (9)
六、实业系并购基金分析 (11)
1.本土实业系集团密集成立并购基金 (11)
2.实业系产业背景成重要优势 (12)
七、券商系并购基金分析 (14)
1.市场现状： (14)
2.运营模式 (14)
八、本土并购基金-弘毅投资分析 (16)
一、并购基金的内涵
并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期实现企业增值后，再出售获益。
主要特点为：
（1）基金的资金来源于向少数投资机构或者个人的非公开方式募集，基金的赎回也是基金管理人与投资者协商进行；
（2）基金多采取权益型投资方式，较少涉及债权投资，基金管理人对。
被投资企业的决策管理享有一定的表决权；
（3）基金一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务；
（4）基金主要投资于具有规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别；
（5）并购基金属于主题投资范畴，投资策略以事件驱动策略为主；
（6）基金投资期限一般可达3至5年或更长，属于中长期投资；
（7）基金投资退出渠道多样化，有IPO、售出、兼并收购、标的公司管理层回购等等。
二、并购基金的基本运作模式
从并购基金的投资策略来看，并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。
1.控股型并购基金
控股型并购基金的运作模式强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。
控股型并购基金能最大限度地提高并购效率和资金使用效率，具有三个重要特征：
（1）以获得并购标的企业控制权为投资前提
投资者对标的企业的控制权的市场化意识非常强，如果标的企业控制权的流动性空间较大，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，投资者将较易获得目标企业的控制权，从而拥有实施并购后整合的决策力。
（2）以杠杆收购为并购投资的核心运作手段
控股型并购基金主要融资工具为次级债券、银行贷款等多样化的并购金融工具，收购杠杆率得以数倍甚至数十倍地释放，投资规模和收益率随之获得提升。
（3）以打造优秀整合能力的管理团队为安全保障
控股型并购意味着需要对标的企业可能进行全方位经营整合，因此需要具有资深经营经验和优秀整合能力的决策管理团队主导标的企业的一系列整合重组，提升企业经营效率和价值。
因此控股型并购基金的管理团队通常包括资深职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。
2.参股型并购基金
参股型并购基金并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组。
参股型并购基金虽然不能主导标的企业的整合，但可以小量资本为支点，借助增值服务和网络资源参与并购。
通常参与的方式包括以下两种：（1）为并购企业提供融资支持
并购基金根据对行业和并购双方整合价值的判断，以较商业银行并购贷款更为灵活的方式提供过桥贷款，以较低风险获得固定或浮动收益。
同时，可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。
（2）适当对标的企业进行股权投资
并购基金可以是已有并购企业的跟进投资者，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。
3.海外并购基金收购模式
（1）收购步骤
第一步，并购基金找到适合的项目后，通常会与管理团队共同成立壳公司（SPV,Special Purpose Vehicle），利用过桥贷款收购目标公司的股权；
第二步，以壳公司为主体向银行举债并以目标企业的未来现金流担保发行高收益债券,来替换收购过程中的负债，以降低财务费用；
杠杆收购--壳公司的设立
第三步，并购基金会将壳公司与已经收购的企业合并，形成单一主体，完成收购。
一般而言，除了成立壳公司时并购基金所进行的股权投资外，并购基金本身并不为新公司所发行的债券提供担保，完全以收购目标的资产和未来现金流作为融资担保。
（2）融资结构
进行杠杆并购的资金主要来自于三个渠道，分别为：
1.并购基金的自有股权投资；
2.通过商业银行取得的商业贷款；
3.以及通过公众市场行发的次级债。
举债是杠杆收购的核心部分。
次级债券（也被称为垃圾债券）直接推动了海外并购基金杠杆收购的高潮，成为敌意收购和杠杆收购的核心工具。
根据2000-2005年美国并购基金的运行数据显示，并购项目的债务融资比例占收购价格的59.4%～67.9%。
杠杆收购融资结构
三、我国并购基金盈利模式
1.参与国有企业改制重组及整体上市
我国众多国有企业选择资产分拆在A股上市。
国资委和证监会大力推动国有企业整体上市，并购基金有机会参与集团改制与整体上市，通过优质资产注入，二级市场股价提升获利。
2.参股拟借壳上市公司
作为IPO制度的补充，借壳上市能够实质性改变上市公司的财务和业务状况，并购基金参与借壳上市可以通过低价参股和二级市场股价提升两种方法获利。
3.实现被收购企业增值后转让退出
在获得被并购标的的股权后，收购方可以利用专业优势和行业资源整合被收购方，提升其盈利能力和企业价值，之后再通过股权转让等方式实现投资退出。
四、并购基金的政策环境
1.发展历史轨迹
（1）2003年，弘毅投资的成立标志着中国本土并购基金逐步崛起
20世纪末的国企改革为市场提供了大量收购目标，《外资企业法》等法规放宽了外资在中国的投资限制，受此影响2000年之后外资并购基金趁机涌入中国，寻求发展机会。
2003年，弘毅投资的成立标志着本土并购基金逐步崛起。
（2）2004年之后，并购基金在中国快速发展，并在2008年达到阶段高峰2004年6月，新桥投资以12.53亿元人民币，收购深圳发展银行17.89%的控股股权，成为并购基金在中国进行的第一起典型并购案例。
2005年10月，凯雷集团宣布将以3.75亿美元收购徐工机械85%的股份，虽然此项交易在3年后宣告失败，但其使并购基金在国内市场引起极大关注。
2007年12月，厚朴基金募集成立。
厚朴基金采用国际标准的合伙制模式，募得25亿美元，大幅超过原计划的20亿，基金定位于中国企业并购重组领域的收购。
2.政策环境分析
为了推动国内产业结构调整，加快企业兼并重组步伐，国家相关部门先后出台多项措施。
这些政策措施在不同方面对并购基金的发展起到了推动作用。