(完整版)公司治理学 第七章 高层管理者的激励与约束
公司治理 高级管理者激励机制设计共26页
1、最灵繁的人也看不见自己的背脊。——非洲 2、最困难的事情就是认识自己。——希腊 3、有勇气承担命运这才是英雄好汉。——黑塞 4、与肝胆人共事，无字句处读书。——周恩来 5、阅读使人充实，会谈使人敏捷，写作使人精确。——培根
公司治理 高级管理者激励机制设计
1、合法而稳定的权力在使用得当时很 少遇到 抵抗。 ——塞 ·约翰 逊 2、权力会使人渐渐失去温厚善良的美 德。— —伯克
3、最大限度地行使权力总是令人反感 ；权力 不易确 定之处 始终存 在着危 险。— —塞·约翰逊 4、权力会奴化一切。——塔西佗
5、虽然权力是一头固执的熊，可是金
公司治理学 第七章 高层管理者的激励与约束
在“59岁现象”刚浮出水面时，经济学家周其仁的“我们拥有世界上最昂贵 的公司制度和最便宜的企业家”这句话广为流传，人们认为造成“59岁现象”的 主要原因就是国有企业老总的激励和约束机制不足。于是，年薪制、期权、期股 等办法相继出台，就连国家国资委也概莫能外，从2004年起对中央公司老总实行 了年薪制。“新59岁现象”的出现证明，“钱”和“岗”不是一回事，靠激励和 约束不能全部解除国有企业老总的心病。 “新59岁现象”的出现有一定积极意义。改制后，出资人到位，公司必将建立 起一套完善的治理结构，公司高层管理者选择、投资决策等重大事项都将由治理 结构（董事会、股东大会）决定，这样中国的国有企业才能真正脱胎为规范的、 市场化的公司。 改制的核心不在于股权，而在于把高层管理者与公司的联系从一纸“红头文 件”变成了产权联系，这样就必将摒弃过去那种“人选择人”的做法，建立起一 种按市场化规则选择和决策的制度。 ----资料来源：朱霖:，2004年7月21日。
【复习思考题】
1. 当前为什么要建立高层管理者激励与约束机制？
2. 为何说高层管理者激励机制的理论依据是激励相容
性与信息显露性？
3. 谈谈公司高层管理者约束机制的基本原理和实施方 式。
4. 如何理解股票期权是激励约束机制的重要实现形式？
5.如何认识激励机制与约束机制之间的关系？
【案例讨论题】新59岁现象： 国有企业老总改制情结与新心病
三、我国培育高层管理者长效机制的建 议
（二）高层管理者激励的制度安排
1.报酬激励 2.控制权激励 3.声誉激励 4.市场竞争
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
（三）高层管理者约束的制度安排
公司治理机制与高管激励机制
公司治理机制与高管激励机制公司治理机制和高管激励机制是当今社会经济活动中的两个重要环节。
一个良好的公司治理机制可以提升公司的管理水平和效率，保护投资者权益，促进公司的可持续发展。
而高管激励机制则是指为了激励公司高级管理层，使他们更好地履行职责并促进企业的发展而设计的一系列激励措施。
首先，公司治理机制是企业长期稳定发展的基石。
一个高效的公司治理机制可以有效保护中小股东的权益，提高企业的透明度和公正性，增强市场信心，吸引更多资金投入，促进企业的发展。
公司治理机制包括企业的企业组织结构、股东权益保护机制、内部控制机制、信息披露制度等。
一个有效的公司治理结构应该包括一个独立的董事会和监事会，以及完善的风险管理制度和内部控制机制，以确保企业的决策合理性和有效性。
其次，高管激励机制是公司实现长期增长和利益最大化的重要手段。
高管激励机制旨在提供激励措施，以鼓励高级管理层做出积极决策，实现公司的长期战略目标。
这些激励措施可以包括股权激励计划、现金奖励、福利待遇等。
通过激励措施，可以使高级管理层产生强烈的责任心和紧迫感，促使他们更好地履行职责，提升企业的竞争力和价值。
在公司治理机制中，股东权益保护是一个重要的方面。
股东权益保护包括保护股东的合法权益，防止公司利害关系人滥用权力，保护股东的知情权和表决权，促进公司的公平竞争和长期发展。
为了保护股东权益，可以通过定期召开股东大会、建立独立的董事会和监事会、加强内部控制等措施来实施。
在高管激励机制中，股权激励计划是一种常见的激励手段。
股权激励计划通过向高级管理层提供公司股票或股票期权的形式，使他们成为公司的股东，与公司共担风险和收益。
股权激励计划可以促使高级管理层与公司的利益一致，激励他们为公司发展和股东利益最大化而努力工作。
此外，高级管理层的薪酬也是一种重要的激励手段。
通过合理设计的薪酬方案，可以根据高级管理层的表现和贡献，为其提供丰厚的薪酬待遇，以激励他们为公司的发展付出更多努力。
高层管理者的激励机制
高层管理者的激励机制公司高管的激励机制是我国公司越来越关注的热点话题，通过公司治理的探讨以及对我国国有企业公司的公司高管激励现状的分析，我们知道在目前我国国有企业对其高管的激励依然停留在较低层次，高管激励政策不能使高管的短期利益与企业的长期利益捆绑在一起，因此我们针对这些存在的问题提出了一种新的激励措施，努力使高管将自身的利益与公司经营业绩摆在一致的方向上，让他们认识到他们自己的个人财富依赖他们通过自己的服务为公司创造价值的能力。
1 我国高管激励现状分析1.1 传统的薪酬及奖金机制缺陷在我国，在多数企业中，尤其是国有企业，高层管理人员的薪酬一般是传统的三位一体的模式，即收入=工资+奖金+福利，这种简单的模式并不能充分体现企业中存在的委托与代理的关系，所有者既不能对经营者进行有效的监督控制，也不能对经营者起到有效的激励机制的作用。
而很多企业更是从来没有考虑一个长效的激励手段，只用很简单的短期激励方式对高层管理人员进行激励，这样的结果是高层管理人员不能充分调动积极性，而激励机制的不完善，使高管没有更多的使命感和责任感，不能使高管的短期利益与企业的长期利益捆绑在一起。
1.2 目标激励的持续性缺陷目标激励，就是确定适当的目标，诱发人的动机和行为，达到调动人的积极性的目的。
目标作为一种诱引，具有引发、导向和激励的作用。
一个人只有不断启发对高目标的追求，才能启发其奋而向上的内在动力。
每个人实际上除了金钱目标外，还有如权力目标或成就目标等。
管理者就是要将每个人内心深处的这种或隐或现的目标挖掘出来，并协助他们制定详细的实施步骤，在随后的工作中引导和帮助他们努力实现目标。
当每个人的目标强烈和迫切地需要实现时，他们就对企业的发展产生热切的关注，对工作产生强大的责任感，平时不用别人监督就能自觉地把工作搞好。
而高管的激励机制中，更需要长远而持续的目标激励做为前提，只有这样，才能让高管的激励机制形成有续系统，才能使这种机制发挥效用，使管理最大化，而目标激励的长远性和持续性则是目前最为缺乏的。
浅论公司治理中高层管理者激励与约束
浅论公司治理高层管理者激励与约束机制的构建[摘要]中高层管理者是企业经营管理的核心和骨干团队，企业对其激励约束的及时性、有效性、充分性，直接决定了企业经营管理的质量和效率。
本文通过对近年来公司高层管理者激励约束机制从理论和操作等进行了初步梳理，分析了其基本内容、框架和思路，并提出了一系列解决方案及意见建议，以达到当前改善公司治理中高层管理者激励与约束机制构建的目的。
[关键词]公司治理；高层管理者；激励与约束机制；构建在知识经济社会，高层管理者是公司的核心和灵魂公司的长远发展关键取决于高层管理者的素质。
高层管理者激励与约束机制是公司治理制度的关键所在，完善的激励机制是推进公司蓬勃持久发展的动力之源，而良好的越是机制则是确保公司健康有序的必要条件。
而这不能截然分离，只有彼此相互对称和和协调一致，所形成的机制才会高校执行。
为此必须建立健全科学合理、相互匹配的高层管理者激励约束机制。
一、目前我国公司高管激励约束机制的现状及分析1、高管激励约束现状。
2004 年初，国务院国有资产监督管理委员会正式规定，如果企业负责人完成经营目标，可拿到年度薪酬奖励和任期中长期激励，如果目标完成不了，就要根据具体情况进行扣减或延期发放薪酬，甚至对其不再任命、续聘。
对经营者的激励将综合运用年薪制、持有股权和股票期权等多种薪酬方式，这样使经历了多年激烈争论之后的公司的“年薪制”终于成为一项制度。
2、对该现状的分析。
在委托—代理关系中，由于代理人无法拥有公司的100%剩余收益，这意味着在其需要承担所有努力成本的同时，却无法获得全部收益，因而就存在着代理人在其经营过程中滥用职权，追求个人利益，而损害了委托人的利益的可能。
企业所有者为了确保其投资收益，就会利用资本结构的选择激励抑制高级管理层的机会主义行为，实现企业价值的最大化。
二、我国公司高管激励约束机制的现状的对策探析委托代理理论把委托代理关系看作是委托人设计出的一个契约，委托人用提供报酬吸引、激励代理人，并对代理人行为进行监督和约束，使其投入达到最佳水平，从而使委托人的效用目标达到最大化。
公司治理与激励约束机制的建立
公司治理与激励约束机制的建立公司治理与激励约束机制的建立1. 引言在现代商业环境中，公司治理是一个至关重要的议题。
有效的公司治理能够确保公司能够实现长期可持续发展，并为股东和其他利益相关者创造价值。
其中，激励约束机制在公司治理中起着至关重要的作用。
本文将深入探讨公司治理与激励约束机制的建立，以及其在提升公司绩效和管理者责任感方面的重要性。
2. 公司治理的基本概念公司治理是指公司内部和外部的一系列机制和规定，确保公司能够以负责任的方式运作并实现股东价值最大化。
在公司治理中，透明度、权责清晰、独立性和问责制度是关键要素。
一个良好的公司治理结构可以确保公司获得股东信任，并吸引外部投资者。
3. 激励约束机制的定义和作用激励约束机制是指通过建立适当的激励机制，来促使公司管理层行为与股东利益保持一致。
这些机制包括薪酬制度、股权激励计划和绩效评估等。
激励约束机制的目的是激励管理层为公司利益努力工作，并对他们的行为进行监督和约束，防止他们滥用职权。
4. 激励约束机制的重要性激励约束机制对公司的发展和长期成功至关重要。
它能够激发管理层的积极性和创造力，使他们更加专注于公司的长期利益而非个人利益。
激励约束机制能够提高公司的绩效，通过设定明确的目标和奖励制度，激励管理层不断提高公司业绩。
激励约束机制还可以提高公司的透明度和问责制度，通过公开披露绩效和薪酬情况，监督和约束管理层的行为。
5. 公司治理与激励约束机制的建立为确保公司治理与激励约束机制的有效建立，以下几个方面应予以重视。
5.1 独立董事和独立薪酬委员会的设立公司应设立独立董事和独立薪酬委员会，以实现对管理层的独立监督和薪酬制度的公正性。
独立董事能够提供中立的意见和建议，确保公司高层决策的公正性和透明度。
独立薪酬委员会能够制定薪酬政策和激励机制，确保薪酬与绩效挂钩，避免激励机制的滥用。
5.2 定期的绩效评估公司应建立定期的绩效评估机制，对管理层表现进行评估和监督。
人民大马连福+《公司治理》(第3版)+教学大纲
《公司治理》（第3版）教学大纲课程名称：公司治理英文课程名称：Corporate Governance课程类别：总学时数：适用专业：工商管理、财务管理等专业先修课：管理学、经济法、财务管理等一、课程性质和任务（地位和作用）《公司治理》课程是工商管理领域本科生和研究生的重要专业课程之一。
通过对公司治理的基础理论的学习，初探公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法，主要讲授包括公司制企业的基本特征、公司治理的基本理论、股权设计、董事会、监事会、高级管理层、公司治理模式和治理效果评价等内容。
本课程从治理实践出发，既介绍成熟的理论和方法，也引入一些前沿性问题，与管理学和财务管理等课程互为支撑，从而丰富专业课程体系、完善学生知识结构。
二、课程的教学目标通过课程学习，使学生比较全面、系统的掌握公司治理的基本理论、基本知识和方法，熟悉公司治理的结构和运作方式，提高认识和运用公司治理的一般理论、原则和规律正确解读甚至设计公司治理机制的能力，以便更好地适应现代公司治理工作的需要。
重点在于培养学生从治理的视角，融汇贯通经济学、管理学和法学等知识，分析分析和解决公司治理实际问题的能力。
三、课程教学内容、要求及学时分配第一章公司的力量教学内容：✧企业制度的演进✧公司制企业的基本特征与类型教学要求：✓了解公司产生的过程✓了解公司制企业与业主制企业、合伙制企业的不同✓掌握公司制企业的基本特征✓掌握有限责任公司与股份有限公司的异同点✓理解公司力量的源泉案例讨论：➢华为的选择第二章公司治理基础教学内容：✧公司治理产生的根源✧公司治理的界定✧良好的公司治理的意义与特征教学要求：✓了解公司治理产生的根源是公司的法人地位所衍生的三权分设✓理解所有权与经营权的分离及其导致的委托-代理问题✓掌握公司治理的含义及良好公司治理的特征✓理解公司治理与公司管理的区别案例讨论：➢你会投资绿龙公司吗第三章公司股权结构设计教学内容：✧股东权利与义务✧股权结构设计模式✧股东(大)会运行与股东(大)会表决机制设计✧投资者关系管理策略教学要求：✓了解股东、股份的含义以及股东的权利与义务✓掌握股权结构的设计✓学会运用机制设计解决所有权与经营权分离后的控制权问题✓掌握股东(大)会运行和表决机制的设计✓了解投资者关系管理的含义与内容案例讨论：➢谁动了我的“灯泡”? ———雷士照明控制权争夺始末第四章董事会决策机制设计教学内容：✧董事的选举与任免✧董事会的职能与构成✧董事会组织设计✧董事会会议运行与评价教学要求：✓了解董事的胜任条件以及权利与义务✓掌握董事会构成和组织设计的要素✓了解董事会会议运行机制和董事会评价标准案例讨论：➢波谲云诡的董事会战争第五章监事会监督机制设计教学内容：✧监事会的构成✧监事会的模式和职权✧监事会的运行机制教学要求：✓了解监事会的内涵、制度发展以及成员结构✓理解各国的监事会模式及监事会的职权✓理解监事会的议事机制与监事会监督的有效性案例讨论：➢三九集团的监事会为何失效?——赵某先获刑留下的问号第六章高级管理者激励机制设计教学内容：✧高级管理者的选任机制✧高层管理者激励与约束机制教学要求：✓了解高级管理者的界定、特征与选任✓掌握公司高级管理者的激励与约束机制的形式和特点案例讨论：➢汾酒股份中长期激励机制探索与实践第七章公司治理模式选择教学内容：✧股东至上的英美公司治理模式✧利益相关者至上的德日公司治理模式✧血缘关系至上的家族公司治理模式✧党组织嵌入的中国公司治理模式教学要求：✓了解英美公司治理模式、德日公司治理模式、家族公司治理模式、党组织嵌入的中国公司治理模式的产生背景和基本特点✓比较四种治理模式的优缺点以及未来发展趋势案例讨论：➢中国企业赴美上市第八章信息披露治理教学内容：✧信息披露与公司治理✧信息披露的原则和内容✧信息披露的方式教学要求：✓掌握信息披露的内涵和分类,理解信息披露的作用,进一步了解公司治理与信息披露之间的关系✓掌握信息披露的原则和内容✓了解信息披露的主要方式案例讨论：➢非上市公众公司信息披露违规第九章公司治理评价教学内容：✧公司治理需要评价✧公司治理评价流程✧公司治理评价内容教学要求：✓了解什么是公司治理评价,为何要进行公司治理评价✓了解什么是公司治理评价,为何要进行公司治理评价案例讨论：➢A药业上市公司治理评价四、课程教学的方法及要求教学环节包括课堂教学和课外习题。
高层管理者之激励与约束培训课件
2.长期激励方式
• 限制性股票 – 限制性股票激励是指公司为了实现某一个特定目标， 无偿将一定数量的限制性股票赠与或以较低价格售 予激励对象的一种长期激励方式。 – 公司经理人员在得到限制性股票以后，在规定期内 不得随意处置股票。 – 在限制期内，拥有限制性股票的经理人与公司的其 他股东一样可以获得股息，可以行使其表决权。
2.长期激励方式
• 长期绩效分享计划 – 是一种较先进的长期激励方式。它与前面提到的年 度奖金计划中的短期激励计划相类似，均是以奖金 的薪酬方式向经理人发放激励所得。但长期绩效分 享计划通常以3年或者5年的滚动平均累计业绩作为 绩效评价标准。 – 这种设计比年度奖金计划更加科学，既可以避免经 理人的短期行为，又可以减少管理人员流动的动机。
（一）短期激励制度 1.短期激励 • 短期激励制度是公司按照年度、季度或者月度作为考核时 间范围，对经理人的工作绩效进行评价后而实施不同程度 的激励措施的制度。 • 从实质上来讲，短期激励制度是公司对经理人员过去工作 的额外产出所给予的支付，一般采取现金的支付形式。经 理人员的额外产出越高，所获得的激励性的支付也就越多， 可见，短期激励制度的存在是为了使经理人个人的工作目 标与公司的经营目标实现趋同，从而加强经理人与股东之 间的委托-代理契约关系。
一、经理的定义和特征
• 根据经理工作的本质属性，我们将经理定义为： 经理是指对公司资产的保值和增值负有责任， 受雇于公司资产所有者，在公司日常运作中独 立地行使业务执行和管理权利的经营管理者， 是公司治理结构的核心组成部分。
一、经理的定义和特征
• 三层含义： – 一是从经理对公司肩负的责任上进行界定。使公司 资产保值并实现增值既是公司经理的核心职责，也 是经理工作的首要目标。公司所有者将经营权交给 经理，目的就是使公司规模扩大，业务得到发展， 公司价值得到提升，因此将所有者手中现有的资产 投入到公司进行运作，并产生增值效益，是公司经 理的“天职”。 – 二是经理和公司所有者之间存在雇佣关系，实际上 也就是“委托-代理”关系。这说明现代公司治理结 构中，“经理”产生的内在动力始终归结于“资产 所有权和经营权的分离”。在公司的日常运作中，经 理层负责公司具体的经营和管理工作，对董事会负 责；而董事会对经理层行使咨询和监督的智能，公 司董事会与经理层各司其职。
高层管理者的激励和约束培训
失败案例反思
01
案例二：某国有企业对高管的约束不力
02
该国有企业对高管的约束不力，导致高管滥用职权、贪污腐败等问题频发。
03
该国有企业在管理上存在漏洞，对高管的监督和约束不够严格。这导致了部分 高管滥用职权、贪污腐败等问题，严重损害了企业的声誉和利益。同时，这些 问题也影响了企业的稳定性和发展潜力。
强化监督和审计机制
建立有效的沟通机制
建立健全的监督和审计机制，对高层管理 者的决策和行为进行监督和评估，确保其 合规性和透明度。
加强高层管理者与员工、股东、投资者等 的沟通，提高信息披露和透明度，增强外 部约束力。
05
案例分析
成功案例分享
案例一：某大型跨国公司的高管激励计划
该计划通过设定明确的业绩目标，采用股权激励和奖金制度，成功地激励了高层管理者，提 高了公司业绩。
THANKS FOR WATCHING
感谢您的观看
06
总结与建议
对高层管理者的建议
自我认知
高层管理者应了解自己的优势和 不足，明确个人价值观和职业目 标，以便更好地发挥自身潜力。
持续学习
高层管理者应保持学习的态度， 不断更新知识和技能，以适应不 断变化的市场环境和企业需求。
领导力发展
高层管理者应注重领导力的培养 ，学会激发团队潜力，提高团队
凝聚力，以实现企业目标。
约束是防止高层管理者滥用权力的手段
通过制度、规定、监督等手段，限制高层管理者的行为，防止权力滥用和不当决 策。
激励与约束的平衡策略
《公司治理学》(第三版) 7-第七章
2021/8/2
22
《公司治理学》
二、买壳后的调整
1、10月31日召开临时股东会，修改公司章程。
2、重新调整了爱使股份经营机构，来自
大港油田的5名管理人员分别担任董事长、总
经理、副董事长、副总经理、董事会秘书职务。
3、12月2日，大港油田的港润石油高科技
有限公司以70%的股权置换爱使股份5192 .25
2021/8/2
25
本机制。
关键词 证券市场 控制权配置 市场监管 信息披露
2021/8/2
3
《公司治理学》
第一节股票价格、资本市场与控制权配置
一 、证券市场在控制权配置中的作用
概述 中国实践
2021/8/2
4
《公司治理学》
二、股票价格与公司业绩 内部改进 外部改进
2021/8/2
5
《公司治理学》
三、资本结构、资本市场与控制权配置
2021/8/2
6
《公司治理学》
第二节 公司并购与公司剥离
一、公司兼并与收购 （一）企业并购战略 （二）并购活动成功的保证 （三）公司防御与应变
2021/8/2
7
《公司治理学》
二、公司剥离 （一）公司剥离的方式 （二）公司剥离分析
2021/8/2
8
《公司治理学》
【案例7-1 】美国世通公司由内部审计牵出假账 大案
主要的并购战略？ 3. 企业有哪些防止敌意接管的策略？ 4. 我国应如何加强证券市场监管? 5. 怎样建立中国的强制性信息披露制度?
2021/8/2
20
《公司治理学》
案例讨论题：大港油田的买壳上市
2021/8/2
大港油田是一家隶属于中国石
(完整版)公司治理学 第七章 高层管理者的激励与约束
式。 4. 如何理解股票期权是激励约束机制的重要实现形式？ 5.如何认识激励机制与约束机制之间的关系？
【案例讨论题】新59岁现象： 国有企业老总改制情结与新心病
改制是国有企业老总最渴望的事，越是临近退休，改制的愿望越强烈。无 论是谢幕的长虹倪润峰，还是退休的三九集团总经理赵新先，都有一个难舍的情 结——渴望改制。这种现象可称为“新59岁现象”。有案例表明，一些国有企业 老总把改制当成“最后的晚餐”，既能以最少成本捞到可观的股权，又能保住自 己的位置。
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
一、西方国家在高层管理者激励与约束机 制方面的经验借鉴
（一）美国:发达完备的经理市场环境
经理人市场成熟 资本股票市场发达
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
（二）新加坡:卓有成效的国有企业监管方式
新加坡政府对国有企业管理 （500多家无一亏损）
Motorola公司 1993年提出了一个包括其CEO在内的高级管理人员最 小股票持有指引方案，该指引方案规定，如果CEO所拥有的股票少于其基本 工资的4倍，或者其他高级管理人员所拥有的股票少于其基本工资的3倍， 则这些高级管理人员必须保留50%从1993年12月起开始行权所获得的股票。 直到达到指引方案规定的最小持股标准。Motorola的最小持股标准为： elected officers所持有的股票不能少于5000股，而appointed vicepresidents则不少于1000股……
1.约束主体社会化:责任不明确 2.约束对象扩大化：范围太宽泛 3.约束原则绝对化：有悖常理 4.约束形式简单化：偏好对人的行政约束
【案例7-1】上海船用设备公司： 激励与约束机制的失衡
公司治理机制与高管激励机制
公司治理机制与高管激励机制公司治理机制与高管激励机制是确保公司有效运作和管理的重要工具。
实施良好的公司治理机制可促进公司的透明度、责任和效率，而高管激励机制则可以激励高级管理人员发挥其最佳水平和实现公司的长期目标。
本文将讨论公司治理机制和高管激励机制的重要性，并探讨它们之间的关系。
首先，公司治理机制是确保公司高级管理层和董事会有效行使其职责和权力的框架。
公司治理机制确保公司以公平和透明的方式进行运作，以实现股东、管理层和其他利益相关方的最佳利益。
良好的公司治理机制包括透明的决策制定程序、有效的内部控制和风险管理系统、高效的董事会运作以及适当的信息披露。
这些机制可以帮助公司减少管理不端行为、监督高级管理人员的行为，并保护小股东的权益。
与此同时，高管激励机制鼓励高级管理人员通过奖励和激励措施实现公司的目标和利益。
这些激励机制可以包括股权奖励、薪酬奖励、绩效奖金、期权计划等。
通过与公司绩效和股东利益紧密相关的激励机制，高级管理人员可以被激励表现出色，并为公司的长期增长和成功做出贡献。
此外，高级管理人员的薪酬和激励也应与公司治理机制紧密结合，以确保他们的奖励是公平、透明和与公司长期利益相一致的。
然而，公司治理机制和高管激励机制也存在一些问题和挑战。
例如，公司治理机制中可能存在董事会的独立性欠缺和决策过程的不透明性，这可能导致高级管理人员滥用权力和追求个人利益。
此外，激励机制中的奖励设计可能过于短期导向，缺乏对公司长期发展的考虑，从而可能导致激励措施与公司的长期利益不一致。
因此，公司应该努力改进公司治理机制和激励机制，确保其与公司的战略目标和股东利益相一致。
总之，公司治理机制和高管激励机制是确保公司有效运作和管理的重要工具。
通过良好的公司治理机制，可以确保公司以公平、透明和负责任的方式运作，并保护股东和其他利益相关方的权益。
同时，高管激励机制可以激励高级管理人员为公司的长期目标和持续增长做出贡献。
公司应该努力确保公司治理机制和高管激励机制的有效结合，以实现公司的长期利益和可持续发展。
公司高层管理者约束机制的基本原理(一)
公司高层管理者约束机制的基本原理(一)公司高层管理者约束机制的基本原理为了保证公司健康稳定发展，需要对公司高层管理者进行约束和监督。
以下是公司高层管理者约束机制的基本原理：1.权力分立公司中应当实现各级管理层之间的权力相互制衡，从而防止某些高层管理者过度集中权力，导致企业无法顺利运行。
权力分立的实现可以通过设置不同职责部门或者委员会来实现。
2.透明度公司高层管理者的决策和管理应当透明，通过公布相关信息来制约管理者决策的偏差和不当行为，同时增加公司与外界的沟通和信任，有利于公司合法合理运营。
3.内部监管公司应当建立健全的内部监管机制来有效地监督高层管理者的行为。
内部监管包括内部审计、内部控制等，通过组织内部的监督体系，监管管理者的行为和决策合法性和合理性。
4.董事会监督董事会是公司的最高决策机构，由不同层次的股东代表组成。
董事会将负责监督高层管理人员及所有公司管理层的行为，并制定公司的政策和目标，保证公司的长远发展。
5.外部监管公司应当遵守国家法律和规定，接受国家机构的监管和管理，加强对公司的监督，同时应当接受股东和投资者的监督，通过上市、公开合规、投资者关系活动等方式告知管理者、股东及投资者公司从事的每一项业务。
以上是关于公司高层管理者约束机制的基本原理，通过以上几个方面的约束与监管，可以保证公司高层管理者的合理行为，从而实现公司稳定发展的目标。
6.诚信约束公司高层管理者的诚信约束是公司运作中不可或缺的一环。
高层管理者应当以正确的价值观和道德标准为指导，保证自身行为合法合规、诚实守信，主动作为使公司获得最好的利益。
7.财务透明公司高层管理者应当正视公司的财务问题，遵守相关的财务法规和会计准则，将公司财务状况清晰公开。
公司应当通过透明的财务机制，将企业的经济运作情况展现给所有的管理者、股东以及相关投资者。
8.合理薪酬制度公司应当建立合理的薪酬制度，使公司高层管理者得到合理的报酬，同时保证高层管理者的利益与公司长远发展之间保持协调一致，避免追求短期利益而损害公司的长远利益。
第章高层管理者的激励和约束
同时最优激励程度也与管理层的边际生产率b成正比， 这表明管理层越有能力，股东应给予其较多的激励 性薪酬，固定工资则应适当较少。
第十二页，编辑于星期五：二十点 三十九分。
1.高层管理者的激励机制
高层管理者激励机制设计的影响因素
❖ 根据 2004 年1353家上市公司有关数据分析 可以看出，857家上市公司高管没有持股，963
家上市公司总经理没有持股；591家上市公司董
事没有持股，943家上市公司董事长没有持股。 ❖ 但自从2004年，高管和董事的持股数量呈现
出明显的提高趋势，各年度情况见下表。
第十九页，编辑于星期五：二十点 三十九分。
着一定的控制作用
家族模式
企业所有权或股权主 要由家族主要成员控
制，负债率较高
几乎不依赖外部市场 ，政府对企业影响较
大
家族内部协商解决， 法律体系尚不完善
经营者受到来自家族 利益和亲情的双重激 励约束，控制权在家
组成员间均衡分配
第二十八页，编辑于星期五：二十点 三十九分。
中国企业家调查系统2008年关于企业经理人任职方式的调查结果(%)
第二十五页，编辑于星期五：二十点 三十九分。
2008年高薪高管
第二十六页，编辑于星期五：二十点 三十九分。
控制权激励机制方面
控制权激励是指由于经营者获得特定控制权和 剩余控制权而对其行为产生的促进或推动作用。 控制权的激励作用体现在：
掌握控制权可以在一定程度上满足经营者施展才能、 体现“企业家精神”的自我实现需要；
管理层的净收入为
w C (bx ) 1 kx2
2
公司高层管理制度人员激励约束机制
14% 12% 10%
应 该 是 多 少 ？
8% 6% 4% 2% 0%
ê ¿¿ ¿ ¨¿ ò ¿¿
¿× ¿¿ ú ¿¿¿
资料来源：《中国企业家价值报告》、上市公司年报
2019/3/23 2002ZLZK-PM-KICKOFF 第 17页
今日议题
1、高层管理人员激励约束机制综述 2、国际国内的企业高层管理人员年薪介绍 3、国际国内的企业高层管理人员薪酬结构介绍 4、中联重科高层管理人员薪酬结构及年薪调查
超额奖励
年 薪 总 额
绩效年薪
基本年薪
2019/3/23
2002ZLZK-PM-KICKOFF
第 19页
跨国公司企业高层管理人员的收入，一大部分来自同业 绩挂钩的绩效年薪
100.00% 90.00% 80.00% 70.00% 60.00% 50.00% 40.00% 30.00% 20.00% 10.00% 0.00% ¿ ¿ ú ¿ ¿ ¨ ¿ ± ¨ ¿ ¿ ° ¿ · ¿ ¿ ¿ ¨ ¿ ì ¿ ¿ ù ± ¿ ¿¿ ê ¿
企业高层管理人员是企业的一项重要的资源，是企业 成败的关键因素
成功企业代表 张瑞敏
柳传志
“59岁”现象代表 褚时健 于志安 失败企业代表 史玉柱 吴炳新
所谓“成也萧何，败也萧何”。看到这些名字，想到这些故事，我们不得不 承认，经营者是企业中最稀缺的资源。对经营者的激励是企业中最重要的激 励。
2000, 2/3
资料来源：《Forbus》1998 2019/3/23 2002ZLZK-PM-KICKOFF 第 20页
平 均 比 例 35 %
¿ ¿ ¿ ¿
¿ ¿ ¿ á
¿ ¨ ¿ ¿ ¿
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
【案例7-1】上海船用设备公司： 激励与约束机制的失衡
上海船用设备公司有14个事业部，每个事业部分别从 事23个船用产品的生产与经营。该公司对各个事业部采用 利润分成的方式，激励各个事业部的发展，分成比例在最 后阶段达到50%，而同时关于业务管理等的各项制度却非 常粗略，合同管理、生产管理、采购管理等方面均缺乏实 质性的约束，属于典型的“强激励、弱约束”组合模式。 后来随着各事业部越来越熟悉了各种机会性的做法，导致 公司的业务量虽然在整体增加，但公司的利润率却越来越 低，以至于公司提存的利润总额不足于支付各项管理费 用………
第二节 高层管理者的约束机制
一、高层管理者约束机制建立的理论基础
(一) 现代公司理论：公司产权与委托代理中的利益冲 突、非对称信息
1.产权理论 2.委托代理理论 3.非对称信息理论
(二) 公司监督机制原理：内部权力的分立与制衡产权 理论
第二节 高层管理者的约束机制
二、当前我国高层管理者约束机制方面存 在的突出问题
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
一、西方国家在高层管理者激励与约束机 制方面的经验借鉴
（一）美国:发达完备的经理市场环境
经理人市场成熟 资本股票市场发达
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
（二）新加坡:卓有成效的国有企业监管方式
新加坡政府对国有企业管理 （500多家无一亏损）
第七章
高层管理者的激励与约束
学习目的 & 关键词 第一节 高层管理者的激励机制 第二节 高层管理者的约束机制 第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
复习思考题 案例讨论题：新59岁现象：
国有企业老总改制情结与新心病
第7章 高层管理者的激励与约束
学习目的
1.了解高层管理者的激励与约束机制理论依据、概念及 主要内容；
-----资料来源： 孙习祥、陈政华： “股票期权：企业家激励与约束手 段”，《宏观经济管理》，2001年第6期
第一节 高层管理者的激励机制
二、高层管理者激励机制的主要内容
(二)经营控制权激励机制
（三）剩余支配权激励机制
（四）声誉或荣誉激励机制
第一节 高层管理者的激励机制
（五）聘用与解雇激励机制 （六）知识激励制度
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
二、经理股票期权：高层管理者激励约束机制的重 要实现形式
（一）股票期权的涵义 经理股票期权（Executive Stock Option，简称ESO） 源于美国20世纪70年代公司最富有成效的激励制度， 是从员工持股计划中分离出来的，在国外取得了很大 的成功。 ESO作为金融衍生工具，是指买卖双方按约定的价格 在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利， 也是公司股东（或董事会）给予高级管理人员的一种 权利。
资料来源： 王岩诗：经营者持股网，《中经研究》， 2003年第7期。
第二节 高层管理者的约束机制
三、我国高层管理者行为约束机制的设计
（一）公司内部约束机制
1.组织制度约束 2.管理制度约束
第二节 高层管理者的约束机制
（二）公司外部约束机制
1.市场约束 2.债权人约束 3.法律法规约束
Motorola公司 1993年提出了一个包括其CEO在内的高级管理人员最 小股票持有指引方案，该指引方案规定，如果CEO所拥有的股票少于其基本 工资的4倍，或者其他高级管理人员所拥有的股票少于其基本工资的3倍， 则这些高级管理人员必须保留50%从1993年12月起开始行权所获得的股票。 直到达到指引方案规定的最小持股标准。Motorola的最小持股标准为： elected officers所持有的股票不能少于5000股，而appointed vicepresidents则不少于1000股……
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
（二）股票期权的好的方面
１．这种制度比现金方式的奖励有更大的激励作用，将 未来的收益与公司发展和股市紧密结合起来，有利于 激发公司高层管理者进行经营管理的能动性。
２．公司高层管理者在任期和行权期内比较重视优化决 策，减少短期行为，提高效率和创新，这种行为对公 司有正面作用，从而使激励显效，部分解决“59岁现 象”，有利于激励国有企业高层管理者的长期化行为。
第一节 高层管理者的激励机制
2.信息显露性原理
刺激一致性约束 个人理性约束
第一节 高层管理者的激励机制
二、高层管理者激励机制的主要内容
(一)报酬激励机制
1.年薪制 2.股票期权
网络链接 7-1：美国股票期权：有效的管
理者激励途径
股票期权始于上世纪70年代，是西方近二十年来兴起的一种用来激励经 理人员的报酬制度。以期权计划为代表的长期激励机制在美国已得到广泛 的推行，股票期权创造性的以股票升值所产生的差价作为对公司经营人员 人力资本的一种补偿，成功地将经营人员的个人目标与公司的长期利益结 合起来。
1.“检查一制衡”机制缺失：公司屡屡舞弊的根本原因 2.诚信教育与商业伦理：制度安排和公司治理的“守护
神” 3.激励机制：提高经营绩效与诱发财务舞弊的双重动因 4.财务报表重述制度：上市公司财务舞弊的“照妖镜” 5.职业道德：弥补制度先天缺陷必要性的非制度因素 6.外部监督：激励约束并重时更要借助外部监督
2.掌握激励机制与约束机制之间的关系；
3.把握国内高层管理者激励与约束机制的现状和对策；
4.尝试构建高层管理者激励约束长效机制设计的框架。
关键词
高层管理者
激励机制
约束机制
长效机制
股票期权
第一节 高层管理者的激励机制
一、高层管理者激励机制的理论依据
1.激励相容性原理
利益制约关系 财产的激励 利益的激励
一是按市场经济规范管理国有企业 二是公司有充分的经营自主权
（三）日本:富有特色的升级提干
以高层管理者等级晋升为主，而不以物质激励为主 法人相互持股、交叉持股为主体的公司产权制度
年功序列制 评价查定制
Байду номын сангаас
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
（四）欧美当代重大财务舞弊案例带来的重要警 示