交易结构 – 交易文件概述与起草技巧
交易结构范本
交易结构范本1.如何制定合理的交易结构根据财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）的规定，政府和社会资本合作模式项目的交易结构主要由四个因素决定，分别是项目参与者、项目投融资结构、回报机制和相关配套安排。
项目参与者指参与项目的各个主体，包括授权政府、项目实施机构、监管机构、出资机构等。
项目投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，项目资产的形成和转移等。
项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。
相关配套安排主要说明由项目以外相关机构提供的土地、水、电、气和道路等配套设施和项目所需的上下游服务。
2.交易结构设计中应该关注哪些问题在交易结构设计中，应当重点关注以下问题：（1）交易双方的需求及关注问题交易结构的设计本质上是为了更好地完成交易，最大化交易各方的利益，所以应当充分体现交易双方的需求，解决交易双方关注的问题。
例如，卖方如果更偏好现金方式的交易对价支付，则在交易结构设计时应当尽可能安排现金方式支付；买方认为标的资产的未来经营不确定性较大，风险较高，超出其可承受能力范围，则在交易结构设计时可能考虑分步购买；交易各方对交易价格及标的资产未来盈利能力有较大分歧，则在交易结构设计时可能安排估值调整内容；买方可能担心交易完成后标的资产核心人员的大量离职，则在交易结构设计时可考虑加入对标的资产核心人员离职比率的补偿性条款和竞业禁止性条款等。
（2）交易结构的合规性及可操作性在进行上市公司并购重组交易结构设计时，需要考虑《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的限制，如交易结构不具备合规性，则再好的交易结构设计也将是监管机构审核及交易实施的重大障碍。
另外，交易结构设计还需要充分考虑方案的可操作性，例如涉及重大资产剥离和人员安置时，就应当充分考虑资产剥离的难易程度、人员安置的可操作性等潜在风险。
投资并购法律服务案例(3篇)
第1篇一、案例背景随着我国经济的高速发展，企业间的并购活动日益频繁。
在此背景下，法律服务在投资并购过程中扮演着至关重要的角色。
本文将以XX科技有限公司收购YY有限责任公司为例，分析投资并购法律服务的过程及关键点。
二、案例概述XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）是一家专注于软件开发和销售的高新技术企业，近年来，公司业务发展迅速，市场占有率不断提高。
为了进一步扩大市场份额，提高企业竞争力，XX科技决定收购YY有限责任公司（以下简称“YY公司”），一家拥有丰富行业经验和优质客户资源的公司。
三、法律服务过程1. 尽职调查在收购过程中，XX科技聘请了专业律师团队对YY公司进行尽职调查。
尽职调查主要包括以下几个方面：（1）公司基本信息调查：包括公司注册信息、股东结构、经营范围、法定代表人等。
（2）财务状况调查：包括财务报表、审计报告、税务缴纳情况等。
（3）法律风险调查：包括公司是否存在诉讼、仲裁、行政处罚等法律纠纷，是否存在知识产权、劳动合同、合同纠纷等法律风险。
（4）经营状况调查：包括公司主营业务、市场份额、竞争对手、客户情况等。
2. 合同起草与谈判在尽职调查的基础上，律师团队协助XX科技与YY公司进行合同起草与谈判。
主要内容包括：（1）收购价格及支付方式：确定合理的收购价格，并约定支付方式，如现金支付、股权支付等。
（2）收购资产范围：明确收购的资产范围，包括固定资产、无形资产、知识产权等。
（3）过渡期安排：约定过渡期的起止时间，明确过渡期内的权利义务。
（4）违约责任：约定违约责任，包括违约金、赔偿金等。
（5）保密条款：约定双方在交易过程中的保密义务。
3. 股权转让登记在合同签订后，律师团队协助XX科技办理股权转让登记手续，确保股权转让的合法性和有效性。
4. 法律文件审核在收购过程中，律师团队对涉及的法律文件进行审核，包括但不限于股权转让协议、公司章程修正案、股东会决议等，确保文件内容符合法律法规要求。
外贸操作手册指南
外贸操作手册指南第1章外贸概述与政策环境 (4)1.1 外贸基本概念 (4)1.2 我国外贸政策环境 (4)1.3 国际贸易术语及惯例 (4)第2章外贸准备工作 (5)2.1 市场调研与分析 (5)2.2 选择目标市场 (5)2.3 产品认证与合规 (5)第3章外贸合同签订 (6)3.1 合同起草与审核 (6)3.1.1 起草合同 (6)3.1.2 审核合同 (6)3.2 价格条款谈判 (7)3.2.1 了解市场行情 (7)3.2.2 谈判策略 (7)3.3 支付方式与信用证 (7)3.3.1 支付方式 (7)3.3.2 信用证 (7)第4章国际货物运输 (7)4.1 货运方式与选择 (8)4.1.1 海运 (8)4.1.2 空运 (8)4.1.3 铁路运输 (8)4.1.4 公路运输 (8)4.1.5 多式联运 (8)4.2 货运单据制作 (8)4.2.1 货物托运单（Booking Note） (8)4.2.2 装货单（Bill of Lading，B/L） (8)4.2.3 航空运单（Air Waybill，AWB） (8)4.2.4 提单（Delivery Order，D/O） (9)4.2.5 货物装箱单（Packing List） (9)4.3 海关清关手续 (9)4.3.1 货物申报 (9)4.3.2 提交单据 (9)4.3.3 缴纳税费 (9)4.3.4 海关查验 (9)4.3.5 放行 (9)第5章国际结算与风险管理 (9)5.1 结算方式及选择 (9)5.1.1 汇付 (9)5.1.2 托收 (9)5.1.4 结算方式的选择 (10)5.2 汇率风险防范 (10)5.2.1 合同约定汇率 (10)5.2.2 远期外汇合约 (10)5.2.3 外汇期权 (10)5.2.4 多元化货币结算 (10)5.3 信用风险管理与保险 (10)5.3.1 信用评估 (11)5.3.2 信用保险 (11)5.3.3 预收定金与分期付款 (11)5.3.4 交易结构设计 (11)5.3.5 法律手段 (11)第6章外贸单证操作 (11)6.1 主要外贸单证概述 (11)6.1.1 商业发票（Commercial Invoice）：由出口商开具，列明货物的详细信息，如品名、数量、单价和总价等，作为买卖双方结算货款和报关的依据。
资产证券化交易结构简析
资产证券化交易结构简析资产证券化是一个系统的融资设计，需要多方的参与。
通用的结构包括三大部分，原始权益方、管理方、服务方。
一般情况下，在本文中，原始权益方指拥有贷款资产或资产池（即基础资产）的银行及类似金融机构。
管理方指充当特殊目的载体（SpecialPurposeVehicle，SPV）的信托及相关机构（包括投行等）。
而服务方则包括为资产证券化提供相关服务的资产托管方、资产评估机构、律师事务所、信用评级机构、担保方、会计师事务所等相关中介服务机构。
下面我们将依次介绍这些机构在整个资产证券化中的作用以及对于改善资产证券化融资所能做的改善措施。
1、原始权益人首先，原始权益方又可以充当发起人，他们通常是资产证券化业务的直接需求者。
一般情况下表现为商业银行、国家政策性银行、消费金融机构、资产管理公司等。
这些机构本身具有大量的信贷资产，同时也有流动性的需求，因此便有了资产证券化的动机。
同时，当面对着部分不良资产暂时的无法收回以及监管机构对于其资本金严格要求的问题的同时，资产证券化就能很好地解决他们面临的问题。
这些机构对于资产证券化业务的要求是：尽可能实现不良资产的出售，从而降低自身风险；尽可能实现不良资产的表外化，从而节约资本金，使其各项指标符合监管要求；获得的对价尽可能高，即对于基础资产的现金流尽量高估；尽可能减少资产证券化的成本，使其尽量低于其他融资手段；所发行证券期限要足够长，从而也起到节省成本的作用等等。
对于原始权益人构成以及企图的分析我们整合于图2。
但是，通过对于现有资产证券化业务的分析可以知道，我们原始权益人的意图在很大程度上并没有完全实现。
举例来说，信贷资产证券化的一个目的是要实现不良信贷资产的出售，以期达到转移风险的目的，但是就现在存在的资产证券化业务而言，很大程度上是优质资产的出售，就成本收益而言，优质资产如果放在银行的账户上不进行证券化，其收益而是十分可观的，而证券化的过程恰恰是凭空增加了很多结构设计的有形或无形的成本，这显然是不合理的。
律师承办公司收购业务指导
01 Chapter公司收购的定义和类型公司收购的法律框架和法规反垄断法规定了公司收购不得违反反垄断原则，防止市场垄断行为。
证券法规定了上市公司收购的信息披露要求，保护投资者的合法权益。
公司法规定了公司收购的基本程序和规则，如股权转让、公司合并等。
相关法规律师在公司收购中的角色和职责职责参与谈判和起草收购协议，确保协议的合法性和公平性。
处理收购过程中可能出现的法律纠纷和问题，保障公司的合法权益。
角色：律师在公司收购中担任法律顾问的角色，为公司提供法律建议和支持。
对目标公司进行法律尽职调查，了解其法律状况和风险。
协助公司履行信息披露义务，确保收购活动的合规性。
01020304050602 Chapter目标公司的初步调查与评估030201尽职调查的内容与方法法律尽职调查财务尽职调查商业尽职调查方法与手段法律风险的识别与评估01020304合同风险法规遵循风险知识产权风险劳动法律风险03 Chapter常见的公司收购交易结构收购价格的确定与支付方式参考同行业上市公司的市值、市盈率等指标，结合目标公司的财务状况和市场地位，确定收购价格。
市场价格法收益法资产基础法支付方式基于目标公司未来预期的盈利能力，通过折现现金流等方法计算收购价格。
以目标公司的净资产值为基础，结合目标公司的核心资产评估值，确定收购价格。
可以采用现金支付、股权支付或者混合支付等方式，具体取决于双方谈判结果和收购方的资金实力。
收购协议的关键条款与谈判策略陈述与保证条款过渡期安排条款收购价格和支付方式条款违约责任条款约定双方违反收购协议应承担的违约责任，如支付违约金、赔偿损失等。
谈判策略律师应协助收购方在谈判中保持冷静和理性，把握谈判节奏和主动权，同时灵活运用各种谈判技巧，争取达成最有利的收购协议。
在谈判过程中，律师还应提醒收购方注意风险控制和合规问题，确保收购业务的顺利进行。
收购协议的关键条款与谈判策略04 Chapter收购意向书的起草与审查明确收购意向合法合规性审查保密义务意向书法律效力收购协议的起草与审查协议结构主交易条款法律尽职调查结果的反映违约责任与救济措施其他相关文件的起草与审查监管审批文件股东协议知识产权相关文件劳动与人力资源文件律师需要审查目标公司的劳动合同、员工手册等人力资源文件，确保收购05 Chapter收购交易的审批与备案流程审批程序解释收购交易完成后需向哪些机构备案，如公司登记机关、证券监管机构等，并描述备案所需材料和时间。
交易结构设计
控制权 时机选择
其他
乐观以及股价可能被低估的信号。 股价可能被高估或管理层偏好更 34 为保守的融资策略信号。
深思熟虑的并购者应该把关注的重点较少 放在近年来最普遍的支付形式上，而更多地 考虑理解驱动这些选择的基本面因素。
35
6、融资原则
（1）首选在目标公司并购地融资 （2）优先考虑股票作为支付手段 （3）向优先贷款人筹资 （4）其他股权投资者融资 （5）尽可能用混合融资工具 （6）保持财务弹性，以应对必要的债 务重组及营运所需的资金。
继续谈判 解决问题
同意
不同意
7
2、特别路径 (1)竞价收购（拍卖）
(2)财务重组实现收购: ①债转股收购 ②承债式收购 ③抵押式收购 ④破产重组收购 ⑤法院判决收购
8
（3）资产重组实现收购 ①资产重组—收购 ②收购—资产重组 （4）分阶段控制，实现收购 ①租赁---收购 由银行或其他出资人购买目标企业的资产， 并作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为 承租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。 ②托管---收购
100%控股
AA
现金出资， 持股
现金出资， 持股 资产转让 支付对价 现金出资， 持股
aay
持股
Aa
a
持股
aa
21
（4）资产交易——境外合资后收购的交易结构 AAAA
持股
AAA
100%控股 持股
AA
100%控股 资产转让 支付对价
aay
持股
Aa
a
持股
aa
持股
22
（5）股权收购——“境内-境内”结构 AAAA
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三、交易组织结构
（一）交易选择的五项关键因素
5资产证券化
二、资产证券化的产生和发展 表：资产证券化的发展阶段
发展阶段 开始时期 资产类型 住宅抵押贷款证券化 20世纪60年代末 住房抵押贷款 银行信贷资产证券化 20世纪80年代中期 汽车贷款、信用卡应 收款、计算机贷款、 其他商业贷款 公司应收账款证券化 20世纪90年代初 基础设施收费（如电 力、公路、铁路、电 讯等）、贸易公司应 收账款（如能源、有 色金属等）、服务公 司应收账款（如航空 公司、海运公司等） 消费品分期付款、版 权专利权收费 发达国家和部分新兴 市场
关键环节
基础资产现金流的考虑
2006~2011 XX电站历史发电量情况
万千瓦时 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 一月 24,150 19,089 24,901 24,205 24,173 37,883 二月 20,134 15,461 19,769 20,020 13,033 31,181 三月 23,396 17,651 25,896 23,005 19,816 44,532 四月 24,654 29,062 34,188 31,301 36,704 45,443 五月 42,218 50,254 61,305 34,093 55,702 68,430 六月 78,442 51,342 80,874 51,884 59,953 76,015 七月 82,539 78,763 96,108 64,341 90,989 75,691 八月 60,102 94,803 100,907 88,165 84,616 92,048 九月 66,595 95,091 97,817 84,249 108,385 71,955 十月 59,552 80,729 79,855 59,063 80,338 十一月 十二月 全年合计 33,369 44,116 48,417 33,766 51,891 24,482 28,894 30,111 30,327 37,152 539,633 605,254 700,146 544,419 662,751 543,179
专题5 并购的交易结构
3、附带经营条件的或有支付方式
买方先支付一个较低的前端价格， 买方先支付一个较低的前端价格，若企业经 营达到约定的盈利状态， 营达到约定的盈利状态，买方将另外支付约 定的金额。 定的金额。 其中一种特殊的方式为利润分享方式。 其中一种特殊的方式为利润分享方式。即买 方先支付一个较低的前端价格， 方先支付一个较低的前端价格，并购后按照 约定的方式，以未来实现的利润作为偿还。 约定的方式，以未来实现的利润作为偿还。
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规模收购。 （5）规模收购。大规模收购因资金需求量大较多采 用股票支付或现金与股票混合的支付方式。 用股票支付或现金与股票混合的支付方式。 融资成本和税收因素。 （6）融资成本和税收因素。当资金回报率高于利息 率时，负债经营比用自有资金经营更为合算。 率时，负债经营比用自有资金经营更为合算。通 过债务融资进行的收购因增加财务杠杆， 过债务融资进行的收购因增加财务杠杆，可以抵 扣一部分税务负担。 扣一部分税务负担。 （7）法律规范。收购支付还会受到当地法律制度与 法律规范。 政策的影响与制约。 政策的影响与制约。 信息不对称程度。 （8）信息不对称程度。当主并公司对目标公司缺乏 足够了解时，套式换股可缓解信息不对称的负面 足够了解时， 影响，对主并公司有一定保护作用。 影响，对主并公司有一定保护作用。
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或有支付方式的优势
对卖方而言，如果能实现预定的盈利状况， 对卖方而言，如果能实现预定的盈利状况，一般可 获得一定的溢价 对买方而言 — 保持目标公司中主要人员的积极性和主动性 — 并购当时所需的资金压力较小
或有支付方式的风险
对卖方而言， 对卖方而言，可能由于买方经营不善造成无偿债能 力，而使延期支付方式落空 对买方而言，预定的盈利状况受众多的因素影响： 对买方而言，预定的盈利状况受众多的因素影响： 包括目标企业被出售或与他人合作、 包括目标企业被出售或与他人合作、改变生产和经 营方式、改变会计政策和资本结构。 营方式、改变会计政策和资本结构。
深度剖析资产证券化的交易结构
深度剖析资产证券化的交易结构来源 | 摘选自《资产证券化深度研究报告：流程、架构设计及历史》作者 | 上海证券分析师应楠殊一、资产证券化的基本流程狭义的传统资产证券化交易结构主要包括了四个主要的设计交易程序。
1、构建基础资产池。
资产证券化的发起人将未来能够产生现金流的资产进行剥离、整合，形成资产池。
在这一步中，基础资产的原始持有人需要挑选合适的债权项目作为资产证券化的基础资产。
2、是组建SPV，即特殊目的机构。
然后将基础债权资产转移或者是出售给特殊目的载体（SPV）；SPV 将基础资产进行重新组合配置。
3、是发售并支付，即SPV在中介机构（一般为投资银行或证券公司）的帮助下发行债券，向债券投资者进行融资活动。
一般来说，资产证券化产品可采用公开发售或者私募的方式，过程类似于IPO。
等到销售完成之后，SPV 把发行所得按照约定好的价格支付给发起人，同时支付整个过程中产生的服务费用。
4、是对资产池实施续存期间的管理和到期清偿结算工作。
资产证券化成功之后，SPV 聘请专业机构对资产池进行管理，主要工作包括收取资产池的现金流，账户之间的资金划拨以及相关税务和行政事务。
同时到了到期结算日，SPV 根据约定进行分次偿还和收益兑现。
在全部偿付之后，如果仍有现金流剩余，将返还给发起人。
一般在实践中，为了保证债券投资者能够及时的获得证券化债券的本息支付，在资产证券化交易中都会有专门的资产服务机构来负责从债务人处收取本息的工作，目前全球最为常见的安排是由债权资产的原始持有人来承担此项职责。
特别值得一提的是，在第三个步骤中，除了投资银行或证券公司的参与之外，在发达金融市场中一般还有各种类型的外部服务机构参与其中，例如信用评级机构、信用增信机构、承销机构及其他中介服务机构。
这些机构虽然不在资产证券化交易结构中起到核心作用，但他们往往决定了资产化证券在上市后的市场接受度及流动性，所以也是整个发行过程中至关重要的一环。
中介外部职能图二、SPV的定义及功能特殊目的载体（SPV,Special Purpose Vehicle）是资产证券化过程中的核心组成部分。
知识产权交易流程及操作规则
知识产权交易流程及操作规则知识产权交易流程及操作规则本文档旨在提供知识产权交易的详细流程和操作规则，以便参与方在进行知识产权交易时能够明确相关步骤和要求。
以下为该流程的细化内容：________1.前期准备阶段1.1 确定交易目标：________确定所需购买或出售的知识产权类型和范围。
1.2 评估知识产权价值：________进行知识产权评估，确定其市场价值和潜在收益。
1.3 安排交易团队：________成立专门的交易团队，包括律师、会计师、评估师等专业人员。
1.4 准备交易文件：________起草相关合同、协议和文件，包括不竞争条款、保密协议等。
2.信息交流与尽调阶段2.1 签署保密协议：________确保交易中的敏感信息得到保护。
2.2 提供信息：________买方提供所需的信息，卖方提供知识产权相关的文件和信息。
2.3 进行尽职调查：________买方对知识产权进行尽职调查，包括法律、商业、技术等方面的分析。
3.交易谈判阶段3.1 确定交易结构：________商定交易的结构、方式和条件，包括价格、付款方式以及附加条款等。
3.2 商议条款和条件：________就交易的细节进行谈判，包括权利转让、使用许可、违约责任等。
3.3 达成一致意见：________买卖双方就交易条款和条件达成一致，并签署正式的协议文件。
4.交易执行阶段4.1 履行协议：________按照协议的约定履行各自的权利和义务。
4.2 完成交割手续：________买方支付购买款项，卖方交付知识产权相关的文件和信息。
4.3 过户登记：________根据相关法律法规，在知识产权局进行过户登记手续。
4.4 其他事项：________根据具体交易情况，完成其他相关事项，如知识产权权属转移通知等。
5.后期管理与维权阶段5.1 知识产权管理：________买方对所购买的知识产权进行有效管理和维护。
5.2 维权和争议解决：________如发生知识产权侵权或争议，买卖双方按照协议约定解决。
第10章 交易结构
第十章交易结构创业者获得资源的一个关键方面是与资源拥有者达成一项实际交易。
创业者一般需要各种资源，包括美元、人员以及外部实践经验。
不管什么情况下，试图拥有和利用这些资源的人必须放弃一些东西。
既然创业者的特点是白手起家，他就会以对未来价值的让步来换取目前使用资源的能力。
创业者可能以商业信用、短期或长期债务，权益或风险资本等形式获得资金。
本章主要研究创业者在从投资者那里融资时的交易结构和条款。
融资是所有创业者必须面对的一个普遍问题，因而本章的中心是融资来源。
什么是交易通常说来，交易是指两个团体或个体之间进行交换的条款，创业者在满怀希望的创业历程中需要资金，而一些机构和个人则希望以风险投资的方式获取收益。
创业者的关键任务是使整体的价值大于各部分相加之和。
也就是说，应把创业可能带来的经济利益分割成小块，以满足特定资本持有者的需要。
创业者在以可能的最高价格出售这些小块的同时，自己的收益也得到最大化。
也就是说，这些小块被出售给了那些预期收益最低的投资者，这些预期收益最低的投资者往往也只愿承受最低的风险。
交易为了构造一个使自己获利最大的交易，创业者应当：·了解创业的基本经济特性·了解金融家的需要以及对风险和收益的理解·了解自身的需要或要求了解创业创业者首先应当评价创业本身的基本经济特性。
许多创业计划依靠一整套经济学理论来确立以下内容：·所需资本数量—绝对数量—资本需求的时机·创业风险—绝对风险水平—决定风险的因素·收益的时机和可能数量重要的是要记住创业本身并不必然有一套固有的经济规律。
在创业者对创业做出决策时，他决定了基本的经济方面。
当然，其中的一些经济特征是产业和环境的函数，创业者一般要受其引导。
例如，一个有关遗传工程的公司的创业就具备完全不同于房地产交易的特性。
遗传公司可能在最初几年需要大笔的投资，随后是几年的零现金流，然后才是获得多年的巨额利润。
中介机构在收购中提供的服务内容
中介机构在收购中提供的服务内容下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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资产证券化交易结构简析共30页
46、我们若已接受最坏的，就再没有什么损失。——卡耐基 47、书到用时方恨少、事非经过不知难。——陆游 48、书籍把我们引入最美好的社会，使我们认识各个时代的伟大智者。——史美尔斯 49、熟读唐诗三百首，不会作诗也会吟。——孙洙 50、谁和我一样用功，谁就会和我一样成功。——莫扎特
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
资产证券化交易结构简析
6、法律的基础有两个，而且只有两个……公平和实用。——伯克 7、有两种和平的暴力，那就是法律和礼节。——歌德
8、法律就是秩序，有好的法律才有好的秩序。——亚里士多德 9、上帝把法律和公平凑合在一起，可是人类却把它拆开。——查·科尔顿 10、一切法律都是无用的，因为好人用不着它们，而坏人又不会因为它们而变得规矩起来。——德谟耶克斯
交易结构 – 交易文件概述与起草技巧
INTERPRETATION 解释 SALE OF THE TARGET BVI SHARES AND PRICE 目标BVI股份的出售和价格 CONDITIONS PRECEDENT 先决条件 PRE-COMPLETION UNDERTAKINGS 完成前承诺 COMPLETION 完成 POST-COMPLETION UNDERTAKINGS 完成后承诺 WARRANTIES 保证 LIMITATIONS ON CLAIMS 索赔限额 PURCHASER‘S RIGHTS TO RESCISSION 买方解除权 WITHHOLDING TAX AND GROSSING UP 代扣所得税和包税 ENTIRE AGREEMENT 全部协议 VARIATION 修改 ASSIGNMENT 转让 ANNOUNCEMENTS 声明 COSTS 成本 CONFIDENTIALITY 保密 SEVERABILITY 可分割性 COUNTERPARTS 副本 WAIVER 弃权 FURTHER ASSURANCE 进一步保证 NOTICES 通知 GOVERNING LAW, JURISDICTION AND SERVICE OF PROCESS 适用法律，管辖和送达
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（二）交易结构
〈例三〉中移动银团贷款协议
SYNDICATED LOAN AGREEMENT 银团贷款协议 RMB 7,500,000,000
（续）
BANK OF COMMUNICATIONS 交通银行 HONG KONG & SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD. 香港汇丰银行 CHINA MERCHANTS BANK 中国商业银行 (Acting as "Managers") 作为“经理行 经理行” 经理行
资产证券化产品及其交易结构
资产证券化产品及其交易结构（一）资产证券化交易结构一．信托结构、债权融资结构和股权融资结构资产证券化通过构建一个严谨、有效的交易结构来保证资产支持证券发行成功，实现融资目标。
根据证券化交易所发行的资产支持证券的法律性质，可将证券化交易结构分为三大类：信托结构、债权融资结构和股权融资结构。
在信托结构中，SPV将其以信托方式持有的支持资产的收益权分成若干相等的份额，并将每一细分的权利份额以信托受益凭证的形式发售给投资者，每一份信托受益凭证都代表对支持资产的等额的收益权。
历史上最早发行的资产支持证券——抵押参与证（Mortgage Participation Certificates）和现在主流的资产支持证券品种之一的过手证券（Pass-through Securities）均属于信托受益凭证。
债权融资结构是指SPV以支持资产为担保向投资者发行相应规模的债权凭证进行融资的交易结构。
SPV系投资者的债务人，其所持有的支持资产的收入应优先用于清偿债权凭证。
债权凭证类资产支持证券主要品种有转付证券（Pay-through Securities）和资产支持债券(Asset Backed Obligation)等。
股权融资结构，顾名思义就是SPV所发行的资产支持证券为股票，主要是优先股股票。
在股权融资结构中，SPV向投资者发行优先股股票，所募得的资金作为支持资产转移对价支付给发起人，实现发起人的融资目的。
优先股股票的股息率、赎回期等都根据支持资产收入实现情况而确定，交易通常还设计了对优先股股息的担保措施。
由于投资者享有股息需经历双重所得税收，交易的综合成本较高，因此，除非SPV享有税收优惠，证券化交易一般较少采用股权融资结构。
二．单一交易交易结构和循环交易结构根据支持资产发起方式的区别，资产证券化交易结构又可分为单一交易交易结构和循环交易结构。
单一交易结构是指发起人一次性发起支持资产转移给SPV以供发行资产支持证券的证券化交易结构，为大多数证券化交易所采用。
交易结构和交易流程
如何设计并购的交易结构（一）诺贝尔经济学奖获得者、美国经济学家斯蒂格勒曾经说过：纵观世界上著名的大企业、大公司，几乎没有一家不是在某个时候以某种方式通过并购发展起来的。
并购是发展的大势所趋；并购是进入新行业、新市场的首选方式；并购是进行产业结构转型的重要手段。
在并购的过程中，法律问题贯穿始终。
从并购决策前的法律尽职调查，到并购程序中的法律审查、并购后的法律问题的处理，都需要紧密联系当前国家的法律法规，运用法律思维进行分析研究。
中国上市公司的并购重组日益成为全社会关注的热点问题之一，而在并购重组中如何设计交易结构的问题也成为学术界研究的重要方向。
交易结构不恰当，可能导致很多问题，如法律纠纷、税收过高、溢价过多等。
好的交易结构能使许多大并购节约时间、资金、获得税收减免、价格公允等。
第一部分：交易结构——主要的挑战一、国内外企业的并购形势20世纪90年代以来,全球猛然掀起一股企业跨国并购浪潮.跨国并购额从1991年的1866亿美元增加到2000年的1.1万亿美元,跨国并购额占全球直接投资的比重从1995年的57%上升到2000年的85%.尽管2001年跨国并购总额仅为5940亿美元,比2000年有相当大的下降,但跨国并购在国际直接投资中的主体地位并未动摇.我国的企业并购是在改革开放之后才出现的,真正意义上的并购不过十几年的历史。
1993年9月政府宣布法人股东可以进入二级市场,此后不久发生的“宝延事件”第一次揭开了并购的面纱。
随后便“忽如一夜春风来,千树万树梨花开”,我国的并购就此如火如荼的展开。
但是,并购真正成为我国资本市场运行中的重要组成部分还是从1997年开始的。
这一阶段的并购呈现出了很多不同于以往的特点,企业并购的规模扩大、金额多、产权交易市场普遍兴起、上市公司股权收购成为重要形式、中国并购开始与国际接轨。
仅1997年,全国企业并购就有3000多起。
近年来，联想收购IBM的PC业务，明基收购西门子手机业务，盛大收购新浪，美国银行积极入股建行，这些重大并购事件折射出中国企业新一轮资源整合与重新配置的力度在急剧加速。
简单交易结构讲解（转）
简单交易结构讲解（转）我们讨论了关于交易核心的问题，依靠什么赚钱，下面不管我们依靠什么赚钱，是短是长是投机还是投资等等，总之我们默认人人手持武器了。
那么手持武器就可以进入战场猎杀金钱了吗？还远远不够。
一个合格的战士还需要什么？长期的坚持训练、实战总结和严格的纪律。
当我们把盈利核心、长期坚持、实战记录总结以及纪律放在一起，就是一个最基础的金融市场交易系统，通用于金融市场。
一．先易后难、先通后固的交易结构这里要讲解的内容并不属于图表技术内容，但我认为，他是金融投机中最重要的内容，是决定成败的内容，有效的结构配合简单的技术可以积累非凡的财富，精巧的技术没有结构很难取得成功。
构建结构的原则是先易后难、先通后固，先使用简单的技术、生活、纪律等规则构件出一个简略而完整的循环结构，而后通过结构本身的循环，不断完善进步。
1.结构与纪律在建立结构前，有必要讲解什么是结构，这个成功交易的根基。
概括的讲结构是做一件事情的步骤规范，因为投机本身涉及到人的参与的原因，所以这个投机规范就显得更加庞大复杂一些，涉及到人本身的世界观、生活规律、精神状态等。
投机结构也可以称之为交易系统，这个交易系统包括：生活作息、资金管理策略、投机策略分析制定、策略执行、执行记录和反馈、自我超越。
做事情没有步骤是效率低下而难以长久的，进行投机交易没有结构或者说没有交易系统也是万万不可的，而贯穿始终的是坚持严格的几十年如一日的遵守系统纪律认真循环超越自我。
在结构面前，任何投机技术方面的内容都显得微不足道，就好像在战争中，任何士兵本身的杀人技巧都不重要，重要的是战争机器的严密结构和准确执行。
为什么说服从纪律是军人的天职，这是为了保证战争机器这个结构或者说系统准确的执行并循环，取得战争胜利。
为了保证投机事业的进行，需要完整的结构和贯彻投机生涯的坚定的纪律。
2.从简单开始坚持下去建立交易结构亦或说交易系统要从简单开始，并且以年为单位的坚持下去。
在交易初期，可以以生活作息、身体锻炼计划、资金管理策略、月分析策略、周交易策略、周交易计划、周交易记录、周交易反馈作为交易系统循环进行下去，可以使用简单的支撑阻力与形态突破作为技术手段。
项目交易结构课件
详细描述
委托代理型项目交易结构是指业主委托专业 机构或个人代为管理和运营项目，受托方负 责项目的日常管理和决策，并向业主报告和 负责。这种交易结构适用于业主缺乏项目管 理经验和能力的情况，可以借助受托方的专 业知识和经验，提高项目的管理水平和效益
。
05
项目交易结构的决策因素
项目风险与回报的权衡
风险与回报的权衡
项目交易结构课件
目录
• 项目交易结构概述 • 股权型项目交易结构 • 债权型项目交易结构 • 其他项目交易结构类型 • 项目交易结构的决策因素 • 项目交易结构的案例分析
01
项目交易结构概述
定义与特点
定义
项目交易结构是指项目参与方之 间的合作方式、利益分配、风险 分担等关系的安排。
特点
根据项目的具体情况和参与方的 需求，交易结构具有多样性、灵 活性、复杂性和动态性等特点。
股权型项目交易结构案例
总结词
股权型项目交易结构是指投资者通过购买项目公司的股权，从而获得项目资产 的所有权和经营权。
详细描述
一个股权型项目交易结构的案例是某风电项目。投资者通过购买风电项目公司 的股权，获得了风电项目的所有权益，包括风电机组的运营和维护。这种交易 结构适用于需要长期稳定收益的项目。
配置和高效利用。
常见的项目交易结构类型
合作型交易结构
各方共同出资、共同经营、共 担风险和共享收益。
联盟型交易结构
通过建立联盟关系，实现资源 共享和优势互补。
股权型交易结构
以股权为基础，通过股权合作 的方式实现项目合作。
契约型交易结构
以契约为基础，约定各方权利 义务，实现合作共赢。
其他类型
根据项目实际情况和参与方需 求，还可以设计其他类型的交 易结构。
执业7年，关于合同审查起草，她分享了这些心得
执业7年，关于合同审查起草，她分享了这些心得吴律师具有扎实的法学理论基础知识和丰富的法律事务操作经验，擅长房地产、建设工程、民间借贷，贸易合同，婚姻继承等领域涉及法律事务工作，尤其擅长诉讼业务。
长期担任重庆某知名广告公司、重庆某交通建设公司常年法律顾问，并被重庆市区级人民政府聘为智囊团成员，为客户提供高效有力的法律服务。
以下内容，为吴律师心得汇总。
1. 律师应尽量促成交易，而不是「挖坑」。
律师接受客户委托，为客户起草审查合同，这一行为本身就是一种交易。
从此角度出发，律师在尽量促成客户商业合同达成的同时，实际也完成了向客户提供法律服务的交易。
所以，合同法律师尽力促成客户商业合同交易，从某种意义上来说，也就是在实现自身的经济价值。
客户从律师提供服务中实际获得的收益（不仅仅是金钱）与客户委托律师时期望获得的收益之间的差别，就是客户对律师提供这次法律服务的满意度。
商业活动中存在的风险和不确定性，赋予了律师存在的必要和价值。
律师不是普通人，对商业活动不应过于乐观和自信。
见惯了战场般的商场，领教了各色商人的尔虞我诈，律师要有作最坏打算的心理准备以及应对方案。
正如没有救济措施的权利容易被侵犯，仅有救济措施而没有突破僵局的处理方案亦会在发生争议后让客户如鲠在喉，因此，合同各方权利义务一环扣一环并与责任相扣合是合同法律师要掌握的必修课。
此外，律师还应是个“戏精”，在起草审查合同时，对商业交易中涉及的各方角色（包括但不限于合同方），以及交易发生争议后可能加入的裁判角色，都需要提前有所预演，以此多角度考量合同。
最后需要强调的是，律师作为法律工作者，在提供服务时除了考量合法性以外，同时要有独立性。
对于客户不成熟甚至是不合法的商业意图既要有怼客户的底气，更要有怼客户的勇气。
（标准合同课第2日「合同法律师的思考重点」课后有感）2. 关于交易结构交易结构的设置是一种宏观安排，如同我们念书时写作文，需要先思考全文架构，进行立论，接着罗列提纲，只有先知道自己要写什么，才可能下笔行云流水。
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（二）交易结构
〈例三〉中移动银团贷款协议
Article 第七条 Article 第八条 Article 第九条 Article Seven Eight Nine Ten Tax 税收 Fees and Expenses 费用和开支 Payment and Proof of Debt 付款和债务证明 The Relations Among Banks, Rights and Obligations, and Responsibilities 银行间关系，权利、义务和责任 Borrower's Representations and Warranties 借款人陈述和保证 Borrower's Covenants 借款人承诺
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第十条 Article Eleven 第十一条 Article Twelve 第十二条
（二）交易结构
〈例三〉中移动银团贷款协议
Article Thirteen Lending Banks' Warranties 第十三条 贷款银行保证 Article Fourteen Events of Default and Other Similar Events 第十四条 违约事件和其他类似事件 Article Fifteen Default Interest and Compensation 第十五条 罚息和赔偿 Article Sixteen Transfer 第十六条 转让 Article Seventeen Notices 第十七条 通知 Article Eighteen Governing Law and Jurisdiction 第十八条 适用法律和管辖
2. 实质个案的要求
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（一）交易合同内容
3. 内地合同文化（？）
除了符合法律要求外，律师在合同谈判和起草过程中要为客 户利益最大化服务 合同履行流程的可行性、责任风险、承诺、保证、完成交易 清单等 内地企业对合同细则的要求是否有别外商的文化？ 谁是决定的一方 – 外商或内商？ 律师服务的增值价值在哪里？
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INTERPRETATION 解释 SALE OF THE TARGET BVI SHARES AND PRICE 目标BVI股份的出售和价格 CONDITIONS PRECEDENT 先决条件 PRE-COMPLETION UNDERTAKINGS 完成前承诺 COMPLETION 完成 POST-COMPLETION UNDERTAKINGS 完成后承诺 WARRANTIES 保证 LIMITATIONS ON CLAIMS 索赔限额 PURCHASER‘S RIGHTS TO RESCISSION 买方解除权 WITHHOLDING TAX AND GROSSING UP 代扣所得税和包税 ENTIRE AGREEMENT 全部协议 VARIATION 修改 ASSIGNMENT 转让 ANNOUNCEMENTS 声明 COSTS 成本 CONFIDENTIALITY 保密 SEVERABILITY 可分割性 COUNTERPARTS 副本 WAIVER 弃权 FURTHER ASSURANCE 进一步保证 NOTICES 通知 GOVERNING LAW, JURISDICTION AND SERVICE OF PROCESS 适用法律，管辖和送达
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（二）交易结构
〈例三〉中移动银团贷款协议
SYNDICATED LOAN AGREEMENT 银团贷款协议 RMB 7,500,000,000
（续）
STATE DEVELOPMENT BANK 国家开发银行 AGRICULTURE BANK OF CHINA 中国农业银行 INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA 中国工商银行 (Acting as "Co-Lead Managers") 作为“副牵头银行 副牵头银行” 副牵头银行
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（二）交易结构
〈例三〉中移动银团贷款协议
SYNDICATED LOAN AGREEMENT 银团贷款协议 RMB 7,500,000,000
（续）
BANK OF COMMUNICATIONS 交通银行 HONG KONG & SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD. 香港汇丰银行 CHINA MERCHANTS BANK 中国商业银行 (Acting as "Managers") 作为“经理行 经理行” 经理行
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（二）交易结构
〈例三〉中移动银团贷款协议
Article Nineteen 第十九条 Article Twenty 第二十条 Schedule One 附录一 Schedule Two 附录二 Schedule Three 附录三 Schedule Four 附录四 Schedule Five 附录五 Insurance 保险 Other Stipulations 其他约定 Lending Banks and the Credit Amount Undertaken 贷款银行和承担的金额 List of Guarantors 担保人名单 Form of Drawdown Notice 提款通知格式 Form of Prepayment Notice 提前还款通知格式 Form of Reply to Prepayment Notice 提前还款通知回复格式
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（一）交易合同内容
4. 内地与境外合同条文的主要区别
合同主体身份 （Identification of Parties） ） 前言/鉴于条款 前言 鉴于条款 (Recitals) 定义/解释条款 定义 解释条款 (Definition/Interpretation） ） 具体操作条款(Operative Clauses) 具体操作条款 陈述与担保条款 (Representations&Warranties) 保证条款 (Undertaking) 先决条件条款 (Conditions Precedent) 其他条款： 其他条款： （1）通知（Notices） ）通知（ ） （2）不放弃权利（Waiver） ）不放弃权利（ ） （3）完整的协议 （Entire Agreement） ） ） 附录&附件 附件(Schedules & Annexes) 附录 附件
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（二）交易结构
〈例一〉股权转让协议结构和条款
定义和解释 注册资本的转让 购买价格和支付 声明和保证 交割前的承诺 交割及交割条件 签署和批准 生效 不竞争 保密 违反声明和保证及免责 退出和终止 税务和未披露的付款 管辖构
〈例二〉中移动有附带条件的股权买卖协议
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（二）交易结构
〈例三〉中移动银团贷款协议
Schedule 附录六 Schedule 附录七 Schedule 附录八 Schedule 附录九 Schedule 附录十 Schedule Six Seven Eight Nine Ten Eleven Form of Payment Notice 付款通知格式 Form of Letter of Guarantee 担保函格式 Form of Extension Application 延期申请格式 Form of Extension Reply 延期申请回复格式 Form of Interest Payment Notice 利息支付通知格式 Form of Legal Opinion Issued by Lawyer of the Borrower and Guarantors 借款人和担保人律师出具的法律意见格式 Form of Legal Opinion Issued by Lawyer of Lending Banks 贷款银行律师出具的法律意见格式 16
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（二）交易结构
〈例三〉中移动银团贷款协议
Article 第一条 Article 第二条 Article 第三条 Article 第四条 Article 第五条 Article 第六条 One Two Three Four Five Six Terms and Definitions 术语和定义 Loan Arrangement 贷款安排 Drawdown 提款 Guarantee 担保 Repayment, Prepayment, Extension 还款，提前还款，延期 Interest 利息
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（二）交易结构
〈例三〉中移动银团贷款协议
SYNDICATED LOAN AGREEMENT 银团贷款协议 RMB 7,500,000,000 （续） BANK OF CHINA 中国银行 CONSTRUCTION BANK OF CHINA 中国建设银行 (Acting as "Joint Lead Underwriters") 作为“联合牵头包销商 联合牵头包销商” 联合牵头包销商
附录十一 Schedule Twelve 附录十二
（三）参考实质交易文本
.hk/~gordon/documents/findlaw
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（四）参考网站
/index.html / / .hk/lrs/common/search/search.jsp / .hk/eng/laws/ /listing/newlist/prospectus.htm /about/listed/listed.html /HKIAC/HKIAC_English/main.html /intlaw/committees/africa_eurasia/china/bibliography.shtml /china_law_prof_blog/ (Edgar)
交易结构 – 交易文 件概述与起草技巧
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（一）交易合同内容
1. 适用法律的规定