BOT与TOT：两种投融资方式之比较

BOT与TOT：两种投融资方式之比较BOT与TOT：两种投融资方式之比较BOT和TOT是近年来国际上较为流行的两种吸引外商直接投资的融资方式，主要用于基础设施和基础项目建设。

BOT是英文BUILD-OPERATE-TRANSFER的缩写，其含义是：项目所在地ZF将通常由国家公营机构承担的大型基础设施或工业项目的设计、建设、融资和维护的权利特许给国内外私营机构的合同商或主办人，允许该私营机构在一个固定的期限内运营该设施，并且在该期限内收回对该项目的投资、运营与维修费用以及一些合理的服务费、租金等其他费用，以使该私营机构有能力偿还该工程所有的债务并取得预定的资金回报收益；在特许期满后，将该设施转让给项目方的ZF。

按照不同的工程项目，其产品或产出可以出售给公营机构或直接出售给最终消费者。

BOT主要适用于私营部门(多为国际私人财团)对能源、交通、通讯、环保等基础设施项目进行投资。

TOT是英文TRANSFER-OPERATE-TRANSFER的缩写，就是指通过出售现有投产项目在一定期限内的现金流量从而获得资金来建设新项目的一种融资方式。

具体说来，就是指东道国把已经投产运行的项目在一定期限内移交给外资经营，以项目在该期限内的现金流量为标的，一次性地从外商那里融得一笔资金，用于建设新的项目，外资经营期满后，再把原来项目移交回东道国。

通过这种方式引进了外资，使新项目及时启动，但又将外商与新建项目割裂开来，从T-O过程来看，更像一种贸易，其标的为一定期限内的现金流量。

但从T-O-T整个过程来看，它是一种既不同于以资信为基础的传统融资方式，也不同于BOT方式的新融资方式。

BOT与TOT两种融资方式都是解决我国基础设施和基础产业建设资金不足问题的途径。

这两种融资方式具有一定的相同性，对于我国社会主义现代化建设，开发中西部地区具有很强的实践意义。

特点不同1．投资方的项目结构方面BOT模式运作过程包括ZF机构、项目发起人、项目公司、商业银行、担保受托人、出口信贷贷款方、项目承包商、分包商、项目所需设备的供货方等众多的参与者。

在项目立项建设过程中这一复杂结构需要大量的协议、商业合同。

这些协议和合同从准备、谈判直至签订生效即需要一定的制度保证，也需要项目参与方的密切协作。

基础设施和基础产业建设耗资巨大、建设周期长，它要求众多的参与方相互信任、相互协作、相互配合，这无疑增加了项目进展的复杂性和难度，相应地会影响投资方的投资决心。

可见，BOT方式中的建设环节是一项复杂的系统工程，项目的立项、实施需要复杂的技术和良好的环境作为保障，仅项目前期准备工作就需要耗费大量的资源。

相比之下，TOT方式要简单一些。

因为这种方式运作过程省去了建设环节。

项目的建设已完成，仅通过项目经营权移交来完成一次融资。

这种的运作方式主要涉及项目融资有关问题的谈判及有关准备工作，涉及外资投资方经营期内中方的权利和义务的规定等等。

同BOT相比较，TOT方式有结构简化、时间缩短、前期准备工作减少、费用节省等优点。

2．外资投资人承担的风险和责任方面由于BOT投资项目生产经营周期长，从与东道国ZF谈判和进行可行性研究到经营周期结束，时间跨度往往历经数年、数十年，因此不可避免地存在多种风险，根据一些国家的实践，影响BOT项目风险的主要因素有：融资的高成本和长周期、金融行市的变动、东道国ZF的稳定性和政策的连续性、债务风险以及与经营方式相关的风险等。

正因为这样，在BOT融资方式的实施过程中，投资方对各种风险的考虑是十分慎重的，因为风险系数的大小直接影响投资人的投资信心和决策。

而TOT方式没有建设这个环节，投资方直接经营已建成的项目，从而回避了项目工程建设中的大量风险。

TOT模式是购买东道国已有的存量基础设施和经营权，既避免了建设超支、工程停建或者不能正常运营、现金流量不足以偿还债务的风险，又能尽量取得收益。

3．对法律环境的要求方面目前，我国有关BOT和TOT的专门法律尚未出台。

国家计划委员会、电力工业部及交通部在1995年8月21日联合下发的《关于试办外商投资特许经营项目审批管理有关问题的通知》以及三资企业法”、公路法、电力法、外汇管理法规等组成了我国BOT的基本法律框架。

但是，这些法律法规主要是调整我国ZF对外资的管制、保护关系和中外私人合营者之间的投资关系，显然不能满足BoT方式下的外商保护要求。

因此，应当制定专门的《B0T投融资基本法》。

在我国投融资体制改革未到位的情况下，TOT融资方式较BOT方式对法律环境的要求相对低一些，更能有效地吸引外方投资者。

因为TOT方式有已建成的项目资产为担保，即使在法律体系尚不健全的条件下，也能有效地吸引投资者。

从上述分析可以看出，TOT融资方式与BOT相比较，最大的区别在于避开了“B”(建设)中所存在的较高风险和大量矛盾，中外双方往往比较容易达成一致。

在我国当前实际情况下，TOT是一种较为适合的，简便易行的项目融资方式，它更符合我国的实际。

各有优劣BOT和TOT两种融资方式的特点各不相同，根据其不同的特点，两种方式在适应我国现有投资环境下也各有其优劣。

一、BOT和TOT方式的优点BOT投资方式的产生并逐渐被各国ZF广泛采用的主要原因是它能够解决ZF在基础设施和公共工程项目建设的资金短缺问题，另外对于筹资者来说，采用BOT 投资方式筹资还有一些其他优点：BOT投资方式项目融资的所有责任都转移给私营承包商，减少ZF借债和还本付息的责任；ZF可以避免大量的项目风险；承建商将尽可能地采用先进的设计和管理办法，提高建设风险水平以及运营管理效率，降低成本和使用者的费用；可以汇集当地资本和吸引国外投资支持基础设施建设；方式灵活，能产生一些衍生产品B00、B00T、BLT、BT0、BOOST等。

TOT融资方式与BOT相比具有以下优点：1．风险小，大大增加了项目引资成功的可能性。

TOT方式明显地降低了项目风险，尤其是外商面临的风险更是大幅减少，引资成功的可能性大大增加了，是一种可行、实用的引资方式。

东道国面临的风险虽比BOT方式有所增加，但却与自筹资金和向外贷款方式中的风险完全相当。

2．项目产品价格低。

在TOT方式下，由于积累大量风险的建设阶段和试生产阶段已经完成，因此对于外商来说，风险降低幅度是相当大的。

因此，一方面，外商预期收益率会合理下调；另一方面，涉及环节较少，评估、谈判等方面的从属费用也势必大大降低。

而东道国在组建SPV、谈判等过程中的费用也有较大幅度下降。

引资成本的降低必将有助于项目产品的合理定价。

3．新建项目的建设和营运时间前提。

由于TOT方式仅涉及风险较小的生产运行阶段，用于评估、谈判的时间较BOT 来说大大缩短，从而使项目能及时达到协议，及早建设，及早投入运营，加快了东道国基础设施建设的步伐。

4．简便易行，方便管理，不至于在东道国引起较大阻力。

首先TOT只限于已建项目经营权的暂时转让，因此发展中国家现有ZF构架基本上能适合管理需要；其次，由于不涉及所有权问题，加之风险小ZF无需对外商做过多承诺，通过引资而在东道国引起的政治争论的可能性降低，减小了引资的阻力。

5．涉及法律环节较小。

许多国家在外资法、外资管理条例等范围内就能解决TOT方式所产生的大部分问题。

6．融资对象更为广泛。

在BOT方式下，融资对象多为外国大银行、大建筑公司或能源公司等，而在TOT 方式下，其他金融机构、基金组织和私人资本等都有机会参与投资。

7．为投产项目引进先进技术和管理。

由于经营期较长，外商受到利益驱动，常常会对投产项目引入先进的技术、管理和进行必要的维修，有助于投产项目高效运行。

因此，相对于BOT来说，TOT对于发展中国家实在是一种切实可行的融资方式。

二、采用TOT方式应注意的问题合理利用TOT模式引进外资，需要处理好几个关系：1.处理好项目产品用户的承受能力与外商投资者的投资回收和合理回报的关系。

我国基础设施领域基本上实行的是计划经济的模式，还没有市场化，定价原则基本是按产品成本定价，有的产品价格甚至低于成本，差额部分由财政补贴。

这样的价格显然不适应外商投资者的基础设施产品。

因为外商投资必定会要求投资回收和合理的投资回报。

怎样调整产品价格?不但要考虑外商的收益预期，还要充分考虑项目产品用户的承受能力。

价格过低，难以保证外商合理的投资回报，甚至不能收回投资；价格过高，项目产品用户可能承受不了。

这就需要找一个临界点价格，既可以保证外商投资者的利益，又能使项目产品用户接受。

2．处理好项目审批权与资产转让份额的关系。

一般来讲，基础设施资产金额都比较大，外商投资者为了取得规模经济效益和有充分的经营自主权，往往要求购买某项基础设施资产所有权和经营权或在整个资产中占较大的份额，但根据我国有关规定，投资3000万美元及以上的外资项目要报国家计委审批，1亿美元以上的项目还必须上报国务院审批。

而在TOT模式的谈判中一般都由当地ZF或ZF职能部门组织，如果投资额达到3000万美元或以上，项目还要由国家计委审批。

相对来讲，增加了审批的时间和难度。

为了避开审批上的限制，外商投资者往往来取降低投资额度的做法，这就出现了许多人为的3000万美元以下的TOT项目。

如果不是根据实际需要确定投资额，势必影响TOT项目实施的预期效果，如规模经济、运营效率和产品定价等都将受到某种制约。

所以，必须处理好项目审批权与资产转让份额之间的关系，既能合理审批项目，又能充分利用TOT融资模式达到预期的目标。

3．处理好资产转让与国有资产正确估价的关系。

利用TOT模式，若外商投资者采用独资的方式经营，则要全部买断某项基础设施的产权和经营权；若外商投资者意欲采用合作的方式经营，则只能买断某项基础设施的部分产权和经营权。

但不论采取哪种方式，都会发生产权的转让行为，要求对现有基础设施进行合理的估价。

一般来讲，基础设施属于国有资产，估价过低、会造成国有资产流失；估价过高，则会影响外商投资者的积极性。

这就需要处理好资产转让与国有资产正确估价的关系。

可供选择的做法是：委托技术力量强、信誉好、资质级别高的资产评估机构对现有资产进行客观的估价，以我国相应级别的国有资产管理局和外商投资者共同认可的资产价值作为转让的标的。

三、采用BOT投资的可行性BOT投资方式在世界上具有广泛的发展前景，特别是在亚洲地区。

据世界发展银行估计，20世纪未的十年，亚洲地区每年的基建项目标底高达1300亿美元。

正如合和实业主席湖应湘所说：外商投资在本地的基建项目，虽然必定是为了赚取利润，但是他们除了会带走一笔财富外，亦会替该国制造更多财富，这些财富是会继续留在国内的。

许多发展中国家已经认识到了这一点，纷纷引进BOT方式进行基础建设，如泰国的曼谷二期高速公路，巴基斯坦的Hah River电厂等等。