棕榈股份：关于对子公司提供担保的公告
上市公司个对外担保细则
上市公司13个对外担保细则时间: 2016-04-21 14:02:48 来源: 网友评论?0?条•上市公司13个对外担保细则来源：金祥慧董秘圈1?对外担保的定义《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。
金融类上市公司不适用本《通知》规定。
”2?对全资子公司担保算不算对外担保？《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告[2009]16号）“二、《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。
”上市公司对控股子公司（含全资子公司）的担保均列入对外担保的范围。
3?对子公司担保算不算关联担保？不算。
2007年1月，证监会有关部门负责人在就《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）发布的“答记者问”中提到：问：《管理办法》关于关联人的定义，与财政部的《会计准则第36号――关联方披露》中的关联方定义有何不同？为什么？对关联方交易行为做出了哪些具体规定？答：中国证监会对关联人的定义主要是从上市公司监管角度出发。
近年来，上市公司主要股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员基于其对上市公司的控制地位或重大影响侵犯上市公司利益的现象较为突出。
因此中国证监会监管和规范的关联方是指能够控制上市公司或影响上市公司的决策而损害上市公司利益的各方，在这里不包括上市公司的子公司、合营企业、联营企业。
4?上市公司可以为控股股东担保吗？可以。
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
”但是根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）“控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
上市公司对外担保相关规定
120 120 号 文
必须经股东 大会审批的 对外担保
资产
超过70%的担保对
提供的担保
担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保
对股东
控
及其关
方提供的担保
东方证券股份有限公司
股东大会对对外担保审批的相关规定（续）
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司资产总额百分之三十的，应 当由股东大会作出决议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司在办理贷 款担保业务时，应 向银行业金融机构 提交《公司章程》 、有关该担保事项 董事会决议或股东 大会决议原件、刊 登该担保事项信息 的指定报刊等材料
“对外担保”，是 指上市公司为他人 提供的担保，包括 上市公司对控股子 公司的担保。所称 “上市公司及其控 股子公司的对外担 保总额”，是指包 括上市公司对控股 子公司担保在内的 上市公司对外担保 总额与上市公司控 股子公司对外担保 总额之和
上市公司董事会或 股东大会审议批准 的对外担保，必须 在中国证监会指定 信息披露报刊上及 时披露，披露的内 容包括董事会或股 东大会决议、截止 信息披露日上市公 司及其控股子公司 对外担保总额、上 市公司对控股子公 司提供担保的总额
东方证券股份有限公司
120号文件的其他相关规定（续）
办理时提交材料 对外担保定义 控股子公司
东方证券股份有限公司
Байду номын сангаас
120号文件的相关规定
1
股东大会对对外担保审批的相关规定
600217中再资环独立董事关于公司为全资子公司江西公司融资提供担保的2021-03-10
中再资源环境股份有限公司独立董事
关于公司为全资子公司江西公司融资提供担保的
专项意见
我们作为中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司《章程》的有关规定，听取了公司管理层的说明后，现就公司拟为全资子公司江西中再生资源开发有限公司（以下简称“江西公司”）向中国银行股份有限公司南昌市新建支行申请综合授信并办理1年期融资人民币7,000万元，利率拟在央行规定的同期同类贷款基准利率基础上与银行商定，提供7,000万元人民币等额的连带责任担保事项，发表如下独立意见：
鉴于：
1.江西公司上述向银行申请贷款是其正常生产经营的需要。
2.公司为江西公司上述事宜提供连带责任担保，能有效促成子公司实现融资，满足其经营发展的资金需求，符合公司总体发展要求，风险可控,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
3.上述提供连带责任担保事项，不会对公司及公司非关联股东造成不利影响和损失。
我们同意上述公司为江西公司融资提供连带责任担保事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中再资源环境股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司江西公司融资提供担保的专项意见》的签署页）
独立董事：
刘贵彬温宗国伍远超
2021年3月9日。
子公司为孙公司担保的股东会决议
股东会决议是股东会议上通过的正式决定，用于记录和确认股东在特定事项上的意见和决策。
如果子公司担保孙公司的情况需要进行股东会决议，可以按照以下模板进行编写：
股东会决议
日期：__________年____月____日
参会股东：
（列出参会股东的名称或代表）
出席人数：
（注明与会股东的总人数）
鉴于：
1. 子公司（以下简称“担保方”）根据需要为其控股的孙公司（以下简称“受益方”）提供担保；
2. 担保的范围、金额和期限已经在相关文件和协议中详细说明。
经讨论和表决，本次股东会达成以下决议：
1. 股东会同意担保方为受益方提供担保，并授权担保方采取一切必
要措施和行动以履行其担保义务。
2. 担保方向受益方提供的担保范围、金额和期限应严格遵守相关协议的约定，并确保受益方充分了解和理解担保的条件和责任。
3. 担保方应在履行担保义务过程中采取合理的风险控制和管理措施，以最大限度减少可能出现的风险和损失。
4. 股东会授权公司的相关部门和职能部门与担保方进行必要的沟通和协调工作，以确保担保事项的顺利执行。
5. 其他事项：（可根据具体情况加入其他补充事项）
本决议于股东会上通过，并自签署之日起生效。
各参会股东应共同履行本决议所确定的义务。
签字：
（列出参会股东的签字）
请注意，在编写股东会决议时，可以根据具体情况对模板进行修改和调整，以确保决议内容准确且符合实际情况。
建议在起草决议前咨询专业法律顾问的意见，以确保合规性和有效性。
棕榈股份合同模板
棕榈股份合同模板甲方（委托方）：_____________地址：_____________联系电话：_____________乙方（受托方）：棕榈股份有限公司地址：_____________联系电话：_____________鉴于甲方因业务发展需要，委托乙方提供相关服务，经双方协商一致，特订立本合同，以资共同遵守。
第一条服务内容1.1 乙方同意按照甲方的要求，提供以下服务：- 服务项目一：____________________- 服务项目二：____________________- 其他服务：____________________第二条服务期限2.1 本合同服务期限自____年____月____日起至____年____月____日止。
第三条服务费用及支付方式3.1 服务费用总计为人民币（大写）：____________________3.2 甲方应按照以下方式支付服务费用：- 预付款：合同签订后____个工作日内支付总费用的____%，即人民币（大写）：____________________- 余款支付：服务完成后____个工作日内支付剩余费用。
第四条双方权利与义务4.1 甲方权利与义务：- 甲方应按时支付服务费用。
- 甲方应提供乙方所需的相关资料和信息。
- 甲方有权监督乙方的服务质量。
4.2 乙方权利与义务：- 乙方应按照约定提供服务。
- 乙方应保证服务的质量符合甲方的要求。
- 乙方有权根据实际情况调整服务内容和方式。
第五条违约责任5.1 如甲方未按时支付服务费用，应按未付款项的____%支付违约金。
5.2 如乙方未按约定提供服务或服务质量不符合要求，应按服务费用的____%支付违约金。
第六条合同变更与解除6.1 任何一方需变更或解除本合同，应提前____天书面通知对方，并经双方协商一致。
6.2 如遇不可抗力因素导致合同无法履行，双方可协商解除合同。
第七条争议解决7.1 本合同在履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过协商解决；协商不成时，可提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
棕榈生态城镇发展股份有限公司控股子公司管理制度
棕榈生态城镇发展股份有限公司控股子公司管理制度(2017年3月修订)第一章总则第一条为加强对棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“控股子公司”是指公司下属全资子公司，以及直接或间接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。
第三条本制度适用于公司的全资子公司及各类控股子公司。
公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章控股子公司管理基本原则第四条公司对控股子公司的管理遵循以下基本原则：（一）战略统一、协同发展原则。
控股子公司的发展战略与目标需服从本公司制定的整体发展战略与目标，实现与本公司的协同发展。
（二）平等法人关系原则。
公司依据国家相关法律法规对上市公司规范化运作的要求，以控股股东或实际控制人的身份，通过控股子公司的股东会、董事会行使股东权利，以持有股份的份额依法享有子公司的投资收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置等权利。
同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
（三）日常经营独立原则。
在公司总体目标框架下，控股子公司依法独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理，执行公司对控股子公司管理的各项制度规定。
（四）重大事项审批原则。
公司对控股子公司发生的可能对公司或控股子公司利益产生重大影响的重大事项进行决策审批控制。
（五）统一规范运作原则。
控股子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和本制度的规定，并根据自身经营特点和条件，确定其内部管理机构和相关内部控制制度，确保公司规范、健康发展。
上市公司子公司担保公告 例子
上市公司子公司担保公告例子以下是一个上市公司子公司担保公告的例子：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：1. 公司控股子公司四川科伦药业股份有限公司（以下简称“四川科伦”）为其控股子公司浙江科伦制药有限公司（以下简称“浙江科伦”）向中信银行股份有限公司杭州分行申请的敞口为人民币XXXX万元的授信额度提供连带责任保证担保。
2. 本次担保事项已经公司第四届董事会第四次会议及2018年年度股东大会审议通过，本次担保事项在审议额度内。
一、担保情况概述公司控股子公司四川科伦为其控股子公司浙江科伦向中信银行股份有限公司杭州分行申请的敞口为人民币XXXX万元的授信额度提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况1. 公司名称：浙江科伦制药有限公司2. 成立日期：XXXX年XX月XX日3. 注册地址：浙江省杭州市江干区4. 法定代表人：XXX5. 注册资本：人民币XX亿元6. 经营范围：生产：粉针剂（头孢菌素类），片剂（含头孢菌素类），硬胶囊剂（含头孢菌素类），头孢菌素；原料药（头孢曲松钠、头孢哌酮钠、头孢唑肟钠、头孢匹胺钠、头孢替唑钠、头孢硫脒）。
7. 股权结构：四川科伦持有浙江科伦XX%股权，另一股东杭州启明医疗器械有限公司持有浙江科伦XX%股权。
8. 最近一年又一期的主要财务指标：截止XXXX年末，总资产为人民币XX亿元，净资产为人民币XX亿元，营业收入为人民币XX亿元，净利润为人民币XX亿元。
截止XXXX年XX月XX日，总资产为人民币XX亿元，净资产为人民币XX亿元，营业收入为人民币XX亿元，净利润为人民币XX亿元。
三、担保协议的主要内容1. 保证人：四川科伦药业股份有限公司2. 债权人：中信银行股份有限公司杭州分行3. 保证方式：连带责任保证担保4. 保证金额：敞口人民币XXXX万元授信额度及相关的利息和费用。
5. 保证期间：根据中信银行与浙江科伦签订的《最高额保证合同》，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
全资子公司为母公司担保 董事会决议模板
全资子公司为母公司担保董事会决议模板日期： [日期]
公司名称： [全资子公司名称]
注册地： [注册地]
与会人员： [董事会成员姓名]
会议主席： [主席姓名]
根据公司法和相关法律法规的规定，经过讨论，董事会一致通过以下决议：
决议一：担保内容
本次决议是为了满足母公司的资金需求，全资子公司同意担保母公司的[具体金额或事项]，担保形式可以包括但不限于提供保证或担保合同。
决议二：担保方式
全资子公司同意以其全部或部分资产作为担保，包括但不限于抵押、质押、连带责任等方式。
决议三：担保责任限额
全资子公司同意担保的责任限额为[具体金额]，超过该限额的部分，全资子公司有权拒绝承担担保责任，除非经过董事会另行决议。
决议四：担保期限
全资子公司同意为母公司提供担保的期限为[具体期限]，到期后，如果母公司尚未履行相关责任，则全资子公司有权采取适当的法律措施保护自身利益。
决议五：董事会授权
全资子公司授权董事会主席或董事会指定的其他代表，代表全资子公司签署任何与本次担保相关的文件、合同或协议，并保证董事会授权的文件真实、有效。
决议六：其他事项
本次担保决议应当符合公司法、合同法和其他相关法律法规的规定，全资子公司及其董事会成员应承担相应的法律责任。
决议七：生效
本次决议自董事会审议通过之日起生效，并具有法律效力。
特此决议！
主席： [主席姓名]
董事会成员： [董事会成员姓名]
日期： [日期]。
002431棕榈股份：棕榈生态城镇发展股份有限公司关于18棕榈02担保人公司名称变更的公告
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2021-045棕榈生态城镇发展股份有限公司关于18棕榈02担保人公司名称变更的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更事项基本情况棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(品种二)（债券简称：18 棕榈 02；债券代码：112646）由广东省融资再担保有限公司提供第三方担保。
2021年4月19日，广东省融资再担保有限公司更名为广东粤财融资担保集团有限公司，并已办理完成工商登记变更手续，基本信息如下：公司名称：广东粤财融资担保集团有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：914400006844607010住所：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼法定代表人：刘祖前注册资本：60.6亿元经营范围：开展再担保业务；办理债券发行担保业务；为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保，兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、与债券相关的担保关系承继事项本次担保人名称变更不改变原签署的与公司债券相关的法律文件效力，担保人更名前的担保关系均由更名后的公司承继，原签署的相关法律文件对已发行的公司债券继续具有法律效力，不再另行签署新的法律文件。
本公司将按照原债券发行条款和条件继续合规履行信息披露、兑付兑息等义务。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会2021年5月6日。
关于控股子公司对外提供担保的议案
关于控股子公司对外提供担保的议案随着经济的不断发展，各种企业间的合作与交流也越来越频繁，控股公司对其子公司提供担保也成为了常见的商业行为。
然而，在这一过程中，控股公司需要慎重考虑，确保提供担保不会对自身财务稳定性造成影响，同时也需要合法合规地履行相关程序，保障各方利益。
关于控股子公司对外提供担保的议案备受关注。
在制定控股子公司对外提供担保的议案时，需要全面考虑以下几个方面：1. 子公司的盈利能力和偿债能力：控股公司在考虑对子公司提供担保时，需要充分评估子公司的盈利能力和偿债能力。
只有当子公司具备良好的盈利能力和偿债能力时，才能保证其在未来按时偿还相关债务，从而降低控股公司的风险。
2. 对外担保的额度和期限：控股公司在提供担保时，需要明确担保的额度和期限，确保不会超出自身承受能力。
对于不同期限的担保，控股公司还需进行风险评估，合理安排资金用途，防范利益受损。
3. 法律法规的遵循：在提供担保时，控股公司需严格遵守相关的法律法规，确保担保行为合法合规。
还需要确保担保行为符合公司章程和相关合同约定，避免出现违约行为。
4. 与股东的交流和披露：在制定控股子公司对外提供担保的议案时，控股公司需要与股东保持有效交流，充分披露相关信息并征求股东意见。
只有通过充分的交流和透明的披露，才能得到股东的支持，进一步降低公司风险。
5. 评估风险和收益：在提供担保的过程中，控股公司需要全面评估风险和收益，确保对外担保不会对公司整体利益造成严重影响。
还需要合理设定风险控制措施，降低不利影响并最大程度保障利益。
基于以上考虑，制定控股子公司对外提供担保的议案需要综合考虑各方利益，做出明智的决策。
只有在充分评估风险和合规情况的基础上，才能有效保障公司的财务稳定和健康发展。
制定相关议案时，控股公司需要充分衡量各方利益，确保担保行为符合公司整体利益和相关法律法规，最大限度地保障公司和股东的利益。
控股子公司对外提供担保的议案是一项重要的商业决策，需要在全面评估各方利益的基础上做出合理的决策。
棕榈股份：2020年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2020-015棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示1、本次股东大会无出现增加、修改、否决议案的情形；2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情况；3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议的召开情况1、现场会议召开时间：2020年1月22日（星期三）下午14:302、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月22日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年1月22日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。
3、会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式5、会议召集人：公司董事会6、会议主持人：公司董事长潘晓林女士7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。
二、会议的出席情况1、会议总体出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代理人共计11人，代表有表决权的股份数533,503,821股，占公司股份总数的35.8782%。
其中，现场出席股东大会的股东或股东代理人共计4人，代表有效表决权的股份数533,396,921股，占公司股份总数的35.8710%；通过网络投票的股东7人，代表有效表决权的股份数106,900股，占公司股份总数的0.0072%。
2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及中小股东代理人共计8人，代表有效表决权股份数249,800股，占公司股份总数的0.0168%。
其中通过现场投票的中小股东或中小股东代理人1人，代表有效表决权股份数142,900股，占公司股份总数的0.0096%；通过网络投票的中小股东7人，代表有效表决权股份数106,900股，占公司股份总数的0.0072%。
关于终止为控股子公司申请银行授信提供担保的议案
关于终止为控股子公司申请银行授信提供担保的议案
我可以帮助您提供一些建议，关于终止为控股子公司申请银行授信提供担保的议案。
首先，您需要确定终止该措施的原因。
可能的原因包括资金压力、业务策略变化或者是控股子公司的财务状况变化等。
确保您清楚地了解终止该措施的根本原因。
这将帮助您更好地管理风险和制定合适的决策。
在终止该措施之前，建议您与相关部门、管理团队以及财务顾问进行充分的讨论和沟通。
了解他们对该决策的看法和影响，并就可能的替代方案进行评估。
确保凝聚共识，并确定最佳的解决方案。
终止为控股子公司申请银行授信提供担保，可能对公司形象和与银行的关系产生一定影响。
因此，建议您在终止之前与银行进行积极的沟通，并解释清楚您的决策和其背后的原因。
确保银行对您的决策有充分的理解，并在可能的情况下寻求合作解决方案。
同时，确保您在终止该措施后，对相关的财务风险和管理问题进行周全的审查和管理。
这可能包括与控股子公司的财务状况进行定期的检查、监督和报告，以及确保既有融资安排不会受到负面的影响。
最重要的是，确保您的决策符合公司的整体战略和利益。
评估该决策的风险和回报，并确保您对其决策的后果有清晰的认识。
请注意，以上建议仅供参考。
为了更好地处理这个议案，建议您与专业的财务顾问或律师进行讨论，以确保您的决策和行动符合适用的法律和规定。
子公司为孙公司担保的股东会决议
子公司为孙公司担保的股东会决议摘要：一、背景介绍1.子公司简介2.担保原因二、股东会决议过程1.召开股东会2.审议担保议案3.股东投票表决4.议案通过三、担保协议签署与执行1.协议签署2.担保责任及范围3.风险控制与监督四、法律与监管合规1.法律法规要求2.监管部门审批3.信息披露五、结论1.股东会决议的重要性2.对公司发展的积极影响正文：一、背景介绍在本篇中，我们将关注一家子公司为孙公司提供担保的股东会决议过程。
首先，让我们简要了解一下这家子公司以及为何需要为孙公司提供担保。
二、股东会决议过程1.召开股东会为了对子公司为孙公司担保进行审议，公司首先按照法定程序召开股东会。
在股东会召开前，公司需提前通知所有股东，确保他们能充分了解议案内容并做好参会准备。
2.审议担保议案在股东会上，董事会向股东们提交了关于子公司为孙公司担保的议案。
议案详细说明了担保的原因、担保金额、担保期限等关键事项。
股东们认真审议了议案内容，充分发表了自己的意见和建议。
3.股东投票表决在对议案进行充分讨论后，股东们开始进行投票表决。
根据公司章程和法律法规的规定，股东会投票表决通常采用记名投票方式，以保证表决的公正、公平。
4.议案通过经过股东们的投票表决，关于子公司为孙公司担保的议案最终获得通过。
这表明，在充分了解担保风险并经过审慎考虑后，股东们认为为孙公司提供担保是符合公司利益和股东权益的。
三、担保协议签署与执行1.协议签署在股东会决议通过后，子公司与孙公司正式签署了担保协议。
担保协议明确了担保的范围、责任和期限等内容，为双方提供了法律保障。
2.担保责任及范围根据担保协议，子公司作为担保方，需在孙公司无法按约定履行债务时，按照协议约定承担相应的担保责任。
担保责任的范围包括主债务本金、利息、违约金等。
3.风险控制与监督为降低担保风险，子公司采取了一系列风险控制措施，如加强对孙公司的财务状况监控、要求孙公司提供反担保等。
同时，子公司还将根据法律法规和监管部门的要求，定期披露担保事项的相关信息，确保信息透明。
棕榈股份：关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2020-062棕榈生态城镇发展股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于2020年5月13日收到深圳证券交易所下发的《关于对公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 60 号），现公司对问询函中提及的问题书面回复如下：1、报告期内，你公司实现营业收入27.09亿元，同比减少49.17%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-9.81亿元，同比减少2,055.11%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-10.86亿元，同比减少276.42%；经营活动产生的现金流量净额-2.42亿元，同比减少208.97%。
（1）你公司连续两年扣非后净利润为负值。
请结合公司产品所属行业情况、公司业务模式、主要产品盈利能力、营业利润主要来源、成本和毛利率等因素，说明公司最近两年扣非后净利润为负的原因，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。
回复：（一） 2018年公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为5,019.93万元，扣非后的净利润-2.88亿元；2019年公司归属于上市公司股东的净利润为-9.81亿元，扣非后的净利润为-10.86亿元，净利润的主要来源如下表所示：如上表所示，2018年公司净利润为5,019.93万元，但扣除非经常性损益的净利润为负数，主要是受国内金融环境影响，公司2018年对生态城镇项目和已开工的传统园林工程项目资金安排进行了较大的调整，多数项目的实施有不同程度的放缓，营业收入未能实现预期增长目标，净利润降幅较大；此外，公司通过出售生态城镇配套项目的部分优质资产或项目公司股权，以获得投资收益，按会计政策的相关规定属于非经常性损益，合计金额达33,859.27万元（扣除少数股东及所得税影响），因而导致扣非后净利润为负。
棕榈股份：关于转让全资子公司部分股权形成关联担保的公告
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2020-085棕榈生态城镇发展股份有限公司关于转让全资子公司部分股权形成关联担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联担保情况概述（一）担保概述棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据实际经营及未来战略发展的需要，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司同意将全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）70%股权转让给河南省中豫文旅投资有限公司（以下简称“中豫文旅”）。
本次股权转让完成后，公司持有盛城投资30%股权，对其不再实施控制；而中豫文旅将持有盛城投资70%股权，盛城投资将成为中豫文旅的控股子公司。
本次股权受让方中豫文旅与公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司均属于中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，因此，受让方中豫文旅是公司的关联方，本次股权转让完成后，盛城投资将成为中豫文旅的控股子公司，也将成为公司的关联方。
在此次股权转让之前，公司为支持盛城投资及其下属子公司日常业务开拓，满足其融资需求而提供了相关担保，现由于此次股权转让受让方涉及控股股东的关联方，因此被动形成公司对关联方提供担保的情形。
截至 2020年5月31日，公司已向盛城投资及其下属子公司合计提供担保的债务余额为 79,643.16 万元。
由于上述担保义务仍在有效期内，且提供担保时公司已要求被担保对象的其他股东方提供了相应的反担保措施。
此次转让盛城投资部分股权后，拟由公司根据已签署的担保合同或协议继续履行相关的担保义务。
（二）董事会审议情况公司于2020年6月9日召开第五届董事会第十次会议，以 7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让全资子公司部分股权形成关联担保的议案》。
关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避了该议案的表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理办法》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
棕榈股份：再次斩获PPP大单
净 利润 （ 百万 元 ）
每股 收 益（ 元）
１ ２ Ｏ
Ｏ ． ０ ９
７ ５ １
Ｏ ５ ５
１ ２ ３ ６
Ｏ ． ９
市 盈率
１ １ ３
１ ８
１ １
棕 榈股 份 （ ０ ０ ２ ４ ３ １ ） ： 再 次 斩获 Ｐ Ｐ Ｐ 大单 ， 一 季度 业 绩预 计 好 转 。 公 司再 次 斩 获 Ｐ Ｐ Ｐ 大单 ， 总金额 ２ １ ． ５ 亿元 ， 占１ ５ 年营收的４ ８ ． ８ ６ ； ｊ ； 。该 项 目作 为 旅 游 项 目 ， 具 有 良好 的 运 营 特性 ， 特许经营期 １ ０ 年 。２ ０ １ ５ 年至今 ， 公 司公 告 签 订 Ｐ Ｐ Ｐ 订 单达 １ Ｏ ６ ． ６ ９ 亿元 ， Ｅ Ｐ Ｃ 项 目１ ３ ． １ ９ 亿元 ， 合计是 ２ ０ １ ５ 年 营
营 业收 入 （ 百 万元 ）
３ ９ ０ ６
８ ５ ６ ３
１ １ ８ １ ０
特色小镇受到各方的关注 ， 中央、 地方不断出台政策支持其
建 设 。２ ０ １ ６ 年１ ０ 月， 住 建 部公 布 了第 一 批 １ ２ ７ 个 特 色小 镇 名单 ， 随后 农 发 行 、 国开 行 等 银 行也 相 继 发 文支 持 ， 特 色 小
行业 ・ 公司 ｌ
Ｉ Ｉ ｎ ｄｕｓ ｔ ｒ ｙ・ Ｃｏｍ ｐ ａｎｙ
棕 榈股份 ： 再 次斩获 Ｐ Ｐ Ｐ大单
特色小镇 将是未来发展方向 ， 凭借先发优势 ， 公司订单
２ Ｏ １ ６ ２０ １ ７ ２ ０１ ８
不断。自２ ０ １ ４ 年１ ０ 月， 由时 任 浙江 省 省长 李 强提 出以 来 ，
600288大恒科技为控股子公司提供担保的公告
大恒新纪元科技股份有限公司为控股子公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:●被担保人名称：中国大恒（集团）有限公司、北京中科大洋科技发展股份有限公司；●本次担保金额：人民币29,500万元；●本次担保无反担保；●无逾期担保。
一、担保情况概述大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”）为控股子公司中国大恒（集团）有限公司（持股比例72.7%）提供担保总计人民币20,000万元；公司为控股子公司北京中科大洋科技发展股份有限公司（持股比例56.48%）提供担保人民币9,500万元。
本次担保事项已经2013年6月14日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议并全票通过。
公司为控股子公司中国大恒（集团）有限公司、北京中科大洋科技发展股份有限公司提供担保的事项须提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准后生效。
二、被担保人基本情况1．公司名称：中国大恒（集团）有限公司注册地址：北京市海淀区北四环西路51-1号法定代表人：张家林经营范围：许可经营项目：经营Ⅱ类医用电子仪器设备（有效期至2016年04月19日）。
一般经营项目：光学、激光、红外设备、计算机软硬件、多媒体产品，办公自动化设备、音视频设备、通信、精密机械、自动化控制、精细化工及生物工程设备、电光源产品和建筑材料的研制、生产、销售；技术咨询、技术服务；进出口业务。
截止2013年3月31日中国大恒（集团）有限公司资产总额人民币144,425.46万元，负债总额人民币77,976.46万元（其中贷款总额为人民币17,017.10万元），归属于母公司的净资产总额人民币62,499.45万元；营业收入人民币51,743.14万元，归属于母公司的净利润人民币463.27万元。
截至本公告日，中国大恒（集团）有限公司不存在其他股东为其提供担保的情况；公司累计为中国大恒（集团）有限公司提供担保人民币55,850万元。
600802福建水泥关于为子公司向有关金融机构申请借款(涉及关联交易)提供担保的公告
证券代码：600802 证券简称：福建水泥公告编号：临2013-026福建水泥股份有限公司关于为子公司向有关金融机构申请借款（涉及关联交易）提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:●被担保人名称：福建省永安金银湖水泥有限公司，系本公司控股子公司。
●担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保共二项，金额合计1亿元人民币，其中：向福建省能源集团财务有限公司申请流动资金借款（关联交易）提供担保金额为人民币6000万元，向中国民生银行福州分行申请的综合授信提供担保金额为人民币4000万元。
本次担保之前，已实际为其提供的担保余额为0万元。
●本次担保是否有反担保：无●对外担保逾期的累计数量：0万元一、担保情况概述2013年6月7日，福建水泥股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第二次会议以通讯表决方式审议通过了为控股子公司福建省永安金银湖水泥有限公司（以下简称“金银湖水泥”）向以下金融机构申请借款（授信）提供担保的议案：（一）为金银湖水泥向能源财务公司申请借款6000万元（关联交易）提供担保为保证控股子金银湖水泥生产经营对资金的正常需要，同意金银湖水泥向福建省能源集团财务有限公司（以下简称“能源财务公司”）申请流动资金借款，并由本公司为其提供担保。
本次借款最高额度为人民币6000万元，借款期限为一年期，借款利率为央行同期同档基准利率，授信手续已批复。
本次借款，系根据2012年公司与能源财务公司签署的《金融服务协议》约定，能源财务公司以其自有资金向本公司（含子公司）提供3亿元综合授信额度内的借款。
本次金银湖水泥向能源财务公司借款，构成本公司的关联交易。
本次向关联方借款无需提交股东大会审议。
对本议案的表决，关联董事王贵长、杜卫东回避表决，其他6位非关联董事均表决同意。
（二）为金银湖水泥向民生银行申请综合授信4000万元提供担保为保证金银湖水泥生产经营对资金的正常需要，同意本公司为控股子公司金银湖水泥向中国民生银行福州分行申请的综合授信人民币4000万元提供担保。
方大炭素关于为子公司提供担保的公告
证券简称：方大炭素证券代码：600516 公告编号：2013—030方大炭素新材料科技股份有限公司关于为子公司提供担保的公告重要内容提示：●被担保人名称：北京方大炭素科技有限公司（以下简称“北京方大”）；抚顺炭素有限责任公司（以下简称：“抚顺炭素”）；抚顺方大高新材料有限公司（以下简称：“方大高新”）。
●本次担保金额：公司为全资子公司北京方大提供担保24000万元，为控股子公司抚顺炭素提供担保7000万元，控股子公司方大高新提供担保6000万元。
●本次担保是否有反担保：无●公司累计担保数量为211,000万元（含本次担保），占最近一期经审计归属于母公司净资产的53.35%，本次担保需经股东大会审议批准。
●对外担保逾期的累计金额：无一、担保情况概述经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，公司为子公司北京方大炭素科技有限公司向招商银行股份有限公司北京清华园支行申请综合授信人民币6000万元；向中国光大银行股份有限公司北京金融街丰盛支行申请综合授信人民币13000万元；向中国民生银行股份有限公司申请综合授信人民币5000元提供连带责任担保，期限均为一年。
为子公司抚顺炭素有限责任公司向中国民生银行股份有限公司沈阳分行申请综合授信人民币7000万元（额度可用于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证等）提供连带责任担保，期限一年。
为子公司抚顺方大高新材料有限公司向中国民生银行股份有限公司沈阳分行申请综合授信3000万元（额度可用于流动资金贷款、银行承兑汇票等）、向国家开发银行股份有限公司辽宁省分行申请流动资金贷款3000万元提供连带责任担保，期限一年。
上述担保需经股东大会审议批准。
二、被担保人情况1、北京方大炭素科技有限公司成立于 2007 年，注册资本人民币 6800 万元，营业执照注册号为 110106*********，公司住所：北京市丰台区南四环西路188号十五区9号楼，经营范围：技术开发；货物进出口；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、机械电气设备、汽车配件、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、办公用品；技术咨询。
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证券代码：002431 证券简称：棕榈股份公告编号：2020-043
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于对子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保情况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）为促进下属子公司贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称“贵安棕榈”）、贵州云漫湖旅游管理有限公司（以下简称“云漫湖旅游”）的业务发展，拟为贵安棕榈在贵阳银行贵安支行的流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为人民币800万元；拟为云漫湖旅游在贵阳银行贵安支行及浦发银行贵安支行的流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为人民币1,800万元，合计为子公司担保金额2,600万元，并授权公司法定代表人（或其授权代表）签署担保协议等相关文件。
（二）董事会审议情况
公司于 2020年4月28日召开第五届董事会第五次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理办法》等相关规定，因担保对象最近一期财务数据中资产负债率超过70%，本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）贵安棕榈
1、基本工商信息
名称：贵安新区棕榈文化置业有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：贵州省贵安新区马场镇嘉禾村云漫湖路10号瑞士小镇10号楼
法定代表人：王联勋
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2015-04-14
营业期限：2015-04-14 至 2065-04-13
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
文化旅游产业开发经营，旅游景区项目投资与开发，资产管理，广告的设计、制作、代理发布，会议与展览服务，物业管理，企业管理咨询。
2、被担保人股权结构
公司全资子公司棕榈盛城投资有限公司持股49%，佛山市碧联房地产开发有限公司持股41%，广东智联科技发展有限公司持股10%。
（说明：2019年11月22日2019年第七次临时股东大会审议通过《关于转让贵安新区棕榈文化置业有限公司41%股权的议案》，其后公司根据协议约定已将股权完成工商变更登记，但由于后续转让款支付未达到约定条件，根据会计准则规定，贵安棕榈仍被认定为公司合并报表范围内的子公司。
）
3、被担保人财务状况
截止2019年12月31日，贵安棕榈资产总额为418,389,664.34元，负债总额为317,216,795.32元，资产负债率为75.82%，2019年度营业收入1,234,307.65元，利润总额为-45,434,202.24元，净利润为-47,733,973.04元。
（注：以上财务数据经审计）
（二）云漫湖旅游
1、基本工商信息
名称：贵州云漫湖旅游管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：贵州省贵安新区马场镇云漫湖国际休闲旅游度假区(瑞士风情小镇一期)10幢商铺一楼
法定代表人：郑洁
注册资本：200万元人民币
成立日期：2017-03-24
营业期限：2017-03-24 至长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
旅游管理服务、景区管理、游乐园及室内娱乐经营管理、室内儿童游乐设施经营管理、文艺创作及场馆管理、会议及会展服务、住宿与餐饮服务，综合零售、销售预包装食品、物业管理及景区和商业小镇、文化旅游策划、规划、运营顾问服务，企业管理咨询服务、组织策划文化艺术交流活动、市场营销策划、旅游商品研发、销售、活动场地租赁、机械设备租赁、广告设计，制作、商业管理、代理与设计发布、停车场管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）
2、被担保人股权结构
贵安新区棕榈文化置业有限公司持股51%，幸福时代生态旅游有限公司持股49%。
3、被担保人财务状况
截止2019年12月31日，云漫湖旅游资产总额为6,156,825.02元，负债总额为20,919,338.66元，资产负债率339.77%；2019年度营业收入22,369,922.04元，利润总额为-6,552,620.10元，净利润为-6,552,620.10元。
（注：以上财务数据经审计）
三、担保协议主要内容
截至目前，公司尚未就上述担保事项签订具体的担保合同或协议，担保协议具体条款以正式签署的相关协议为准。
四、董事会意见
贵安棕榈及云漫湖旅游主要负责运营贵州贵安新区云漫湖国际休闲旅游度假区项目，除部分景区已运营，目前项目仍在建设开发。
前述项目公司仍属于公司合并报表范围内子公司，本次由公司为贵安棕榈及云漫湖旅游提供全额担保，其他股东未按持股比例提供同比例担保或反担保。
项目公司资产负债率高是项目推进过程中的阶段性特征，公司此次提供担保，主要考虑到项目公司目前持有一定的土地资产，顺利推动项目后续开发后，通过项目所形成的资产、项目回款可为融资还款提供相应的保障，项目公司具备相应的偿债能力。
公司对其担保风险整体可控，未来公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。
五、独立董事意见
公司为贵安棕榈及云漫湖旅游提供担保，是为满足其目前生产经营流动资金的需求，有利于促进项目的开展，提升项目运营及盈利能力，本次提供担保的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，被担保对象贵安棕榈及云漫湖旅游均为公司合并报表范围内子公司，风险可控。
我们同意该事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
2、截止 2019 年 12 月 31 日，公司及全资/控股子公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为 152,845.51 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的 33.40%。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2020年4月30日。