财务尽职调查问卷

财务尽职调查问卷本问卷旨在获取足够贵公司背景、商业模式、组织结构以及其他相关法律、法规及与公司有关的合约上的资料，为提供依据。

回答问卷时，请尽可能提供书面证据。

一旦发现有未尽资料，请及时补充。

在整个工作过程中，我们将根据需要随时提出有关问题并要求公司提供进一步的资料。

材料的真实性和准确性将对本次产生重大影响，因此谨希望有关人员本着实事求是的态度予以配合。

对贵公司提供的有关须保密的资料，信息，我们均将严格保密。

一、公司的基本情况1、企业名称、住所、企业网站、注册资本、法定代表人、经营范围和经营期限公司成立背景及情况介绍；2、公司历史沿革；3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；5、公司经营目标、经营战略和经营风险；6、成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；8、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；9、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况；10、最新的经工商局年检的营业执照及以往换发的所有营业执照；11、组织机构代码证；12、所有中国政府机关的批准和登记文件及证明，包括但不限于海关登记、外汇登记及外汇帐户开立、税务登记、劳动人事登记、环保许可证、外债登记等；13、中国注册会计师出具的所有历次验资报告；14、持续经营方面所面临的困境。

二、公司的组织机构1、公司现在建立的组织管理结构；2、公司章程；3、公司董事会的构成，董事、高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；4、董事、监事及高级管理人员的简历；5、公司目前股权结构，股东出资方式，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；6、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；7、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发，技术投入等；8、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况；9、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状况及收入和盈利状况、对外业务往来情况；10、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状况及收入和盈利状况，对外业务往来情况；11、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；12、主要参股公司情况介绍；13、所有股东大会、董事会、监事会决议及会议记录；14、股东大会或董事会历次授权或重大决策的依据及程序。

三、行业状况1、企业所属行业和市场状况，包括行业属性、行业周期性和季节性特征、企业所占市场范围和总体市场份额、主要竞争对手情况等；2、企业主业经营特点、相对于竞争对手的优势和劣势，以及企业所面临市场环境的机会与威胁；3、与企业直接相关的法律、法规和政策内容，包括相关国家法律、行业法规，以及国家颁布的行业发展政策等，例如国家利率、汇率、财政货币政策、行业优惠扶持政策，以及与环境保护、资源消耗、贸易保护等政策因素等；四、供应与销售1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；2、原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；3、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；4、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况，产品需求状况；5、主要业务近年来增长情况，包括销售、收入、市场份额、销售价格走势、各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；6、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；7、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比你如何；主要赊销客户的情况及信誉；五、公司的经营合同1、公司（包括公司与子公司或关联公司之间的，以及它们与其他第三方签订的）将要履行、正在履行以及履行完毕的重要合同副本；（1）特许经营、经销代理协议；（2）限制性的贸易协议；（3）租购、设备租赁、信贷或其他财务协议；（4）保密协议；（5）合作协议；（6）研究与开发合同；（7）产品加工合同；（8）产品销售或出口合同；（9）产品对外许可使用合同；（10）有关产品销售而与任何其它签订的合作合同；（11）分包合同；（12）建筑建设合同；（13）专营合同；（14）许可合同；（15）管理合同、承包合同；（16）股权转让协议；（17）在正常业务范围之外与政府、政府机构签署的所有重要合同；2、进出口批准和许可证；六、财务1、公司最近三年的经审计的年财务报表和审计报告；2、最近一期的资产负债表和损益表；3、主要会计政策和会计估计及近3年会计政策的重大变化；4、现行会计报表的合并原则及范围及近几年3年合并范围的变化；5、公司财务管理体系，包括公司财务治理结构（财务授权体系）、财务组织机构和财务人员岗位职责、公司资金管理流程、公司会计核算和财务报告体系、公司税务管理流程等；6、会计电算化程度；7、主营业务流程，包括采购与付款、仓储与运输、生产与服务、销售与收款等主营业务活动的主要内容和内部控制程序；8、公司前3年偿债能力、资产运营能力、盈利能力、获取现金流能力的财务指标的比较分析；9、受限使用资产的情况说明。

七、公司主要固定资产和经营设施1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；2、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；3、公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；4、公司占用土地的土地使用权及房产占有、使用的详情，包括地点、面积、土地使用权所有人、出让金、房产所有权人、出租人、承租人、租金、使用费等；5、公司所拥有的土地使用权和房产所有权：（1）土地使用权证明；（2）房屋所有权证明；（3）土地使用权出让合同或土地使用权转让合同；（4）政府批准其持有土地使用权的文件；（5）房产建造合同、规划批文、质检证明；（6）房产买售合同；6、本公司以租赁或以其它方式占用的土地和房产（1）租赁合同及登记；（2）业主的土地使用权证明及房产所有权证明；（3）租金或类似费用的支付凭证；（4）其它方对土地及房屋使用及占用的权益的详情；7、租赁或出租财产的登记证明；8、公司财产所涉及的抵押、质押、留置的合同及登记证明；9、未使用及不需用固定资产情况；10、近期准备出售或处置的固定资产及原因；11、技术淘汰的固定资产状况及说明；12、固定资产减值准备计提依据；八、无形资产权利1、公司所拥有、使用或被许可使用的所有软件、专利、专有技术、商标、商号、工业设计、网络域名或其他知识产权的清单；以及使用与公司相同名称的任何其他公司的清单；2、就上述每一项知识产权，请提供以下详细资料及相关文件：（1）产品/服务类别；（2）注册国家；（3）注册号码；（4）所有人/注册人名称；（5）权利登记证明或类似文件；（6）申请日期/首次登记的日期；（7）任何有关其开发或研究的协议或文件；（8）任何使用协议或转让协议；（9）年费缴付收据副本。

3、请提供现时由公司使用的、但并非由其拥有的全部知识产权（包括任何专利、产品、服务商标或特许执照）、详情，以及有关实施许可使用协议副本；4、若公司已把其商标或品牌名称作为互联网上的网域名称登记/保留，请出网域名称，并提供有关证明文件复印本；5、公司为保护其新发明、商标或设计所订立的所有内部控制政策和措施；6、无形资产原始价值的确定依据；7、面临技术淘汰的无形资产状况及具体说明；8、无形资产使用期限或受益期限的确定依据；9、无形资产减值准备计提依据。

九、主要债权和债务与担保情况1、未清偿的人民币贷款：（1）贷款协议；（2）担保（如抵押、质押、保证）文件；（3）贷款使用及偿还的情况；2、未清偿的外汇贷款（包括股东贷款）（1）贷款协议；（2）担保文件；（3）外管局批准和/或登记的证明；（4）贷款使用及偿还的情况；3、尚有效的为他人利益提供的信用保证、履约保函或其它担保：（1）公司对外提供信用保证、履约保函或其它担保的详情；（2）上述（a）中的该等文件；（3）对境外担保的外管局批准和/或登记文件；4、公司及其控股子公司问其董事或高级管理人员提供的任何未偿还贷款以及为其利益而提供的任何担保。

5、公司债权债务清册（债权人、债务人名单、债权债责金额、业务发生时间、性质）；6、公司目前前十大债权债务的形成原因7、应收款项的帐龄分析、逾期帐款的具体形成原因及近年变化趋势、可能发生坏帐损失的款项、大额应收帐款还应提供销售合同；8、应付款项的帐龄分析、逾期帐款的具体形成原因及近年变化趋势、可能不需支付的款项、大额应付帐款还应提供销售合同；9、预计负债及或有负债、财务承诺情况说明。

十、存货1、最近一次盘点记录，注明发出商品、分期付款发出商品；2、积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货；3、存货跌价准备计提依据；4、存货的成材核算办法。

十一、盈利能力1、公司近三年收入、利润来源及构成；2、公司近三年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势说明；3、近几年产品结构变化趋势；4、主要产品的盈利变动情况分析；5、公司近三年管理费用构成及变动趋势及原因说明；6、公司近三年销售费用构成及变动趋势及原因说明；7、公司近三年的非经常项目及异常项目分析；8、关联交易对利润的影响；9、公司所持有的其他公司的股份、股票、债券、债权凭证或其他投资工具的详情及有关文件；各项投资的报酬率变动分析；10、潜亏挂帐情况及原因；11、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素。

十二、现金流能力1、近三年现金流结构和变化情况分析；2、经营流动现金净流量的构成及变动情况分析；3、投资流动中的主要投资对象及回报率；十三、税务1、公司及其控股子公司税务登记证、税务申报表及关于税务安排的其他有关文件；2、对于任何税务申报或税务评估，请明确是否有以下情况。

若有，请提供有关详情；3、任何非经常性项目；4、任何实际（或潜在）纠纷；5、任何反对或上诉；6、任何应缴未缴的税款；7、任何税务优惠、抵扣或减免。

8、有关公司及其子公司税务的任何确认文件或就上述公司税务待遇与主管税务当局交涉的往来信件资料；9、适用于公司及其控股子公司的有关税务待遇的任何政策、法律、法规、指示或通知及各种许可证明；10、税务机关出具的关于公司完税的证明；11、土地使用税、使用费及房产税资料；12、各类应付税款、已决或未决的税收争议和未支付的税款；13、税务机关对公司所作的处罚详情。