第五章 公司法
公司法_基本管理制度
第一章总则第一条为规范公司的经营管理，维护公司合法权益，保护股东、债权人和社会公众利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体员工、股东、董事、监事和高级管理人员。
第三条本制度旨在明确公司治理结构、公司章程、股东权益、董事、监事和高级管理人员职责等基本管理制度，确保公司依法经营、规范运作。
第二章公司治理结构第四条公司设立董事会、监事会、总经理等组织机构，实行董事会领导下的总经理负责制。
第五条董事会负责公司重大决策，包括但不限于：公司战略规划、投资决策、资产处置、利润分配等。
第六条监事会对董事会和总经理的工作进行监督，维护公司及股东权益。
第七条总经理负责公司的日常经营管理，组织实施董事会决议。
第三章公司章程第八条公司章程是公司的基本法律文件，是公司设立和经营活动的依据。
第九条公司章程应当包括以下内容：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的权利和义务；（五）董事、监事和高级管理人员的任职资格、权利和义务；（六）公司组织机构及其职责；（七）公司的财务会计制度；（八）公司的解散和清算。
第四章股东权益第十条股东享有下列权利：（一）参加股东大会，对公司重大事项进行表决；（二）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（三）依法转让其持有的股份；（四）公司终止或者清算时，按照其所持有的股份比例，参加公司剩余财产的分配；（五）法律、行政法规及公司章程规定可以行使的其他权利。
第十一条股东应当履行下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依法缴纳出资；（三）不得滥用股东权利损害公司利益；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当履行的其他义务。
第五章董事、监事和高级管理人员第十二条董事、监事和高级管理人员应当具备下列任职资格：（一）具有完全民事行为能力；（二）无犯罪记录；（三）具有良好的品行和职业道德；（四）法律、行政法规及公司章程规定的其他条件。
《公司法》全文
《公司法》全文中华人民共和国公司法目录第一章总则第二章公司登记第三章有限货任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第四章有限责任公司的股权转让第五章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第六章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第七章国家出资公司组织机构的特别规定第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章公司债券第十章公司财务、会计第十一章公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章外国公司的分支机构第十四章法律责任第十五章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条设立公司应当依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第六条公司应当有自己的名称。
公司名称应当符合国家有关规定。
公司的名称权受法律保护。
第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第九条公司的经营范围由公司章程规定。
公司可以修改公司章程，变更经营范围。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
经济法概论第五章 公司法
在公司章程上签名、盖章
4．有公司名称，建立符合有限责 任公司要求的组织机构。
5．有公司住所
（二）有限责任公司的设立程序
股东的首次出资经依法设立的验资机构验资 后，由全体股东指定的代表或者共同委托的 代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、 公司章程、验资证明等文件，申请设立登记
济基础上形成的现代企业组织形式，是我国 对传统企业实行股份制改造所推行的一种企 业形式。 公司的概念一般表述为：公司是依法成立的、 具有法人资格的经济组织
（二）公司的特征
1．公司是一种经济组织形式，是由一定的生产 要素（人、财、物）按照法律、章程或者约定 形成的组织体，这是公司的组织性
2．公司是一种法人组织，公司的投资者（股东） 以其出资额或者持有的股份为限对公司债务承 担责任，即承担有限责任，这是公司的法人性。 法人性使公司区别于其他非法人的经济组织
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权
2．股东会的种类
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期 会议应当按照公司章程的规定按时召开。代 表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事， 监事会或者不设监事会的公司的监事提议召 开临时会议的，应当召开临时会议
3．股东会的召集和主持
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主 持，依法行使职权。
3.按公司之间的关联程度，公司可分为总公 司（或称本公司）与分公司、母公司与子公 司（或称控制公司和从属公司、关联公司）
4.按公司设立的信用基础，公司可分为人合 公司、资合公司、资合兼人合公司
5.按公司国籍，公司可分为本国公司、外国 公司、跨国公司
三、公司法概述
法国公司法全文
法国公司法全文第一章 - 公司的构成和形式第一节 - 公司的构成根据法国公司法，公司是由两个或多个人共同组成的合作关系。
这些人可以是自然人或法人，他们通过合同共同承担经济活动的责任。
公司可以是个体企业（entreprise individuelle）或合伙企业（société de personnes）。
个体企业是由一个人独立经营的企业，而合伙企业则由两个或多个人共同经营。
第二节 - 公司的形式法国公司法规定了多种公司形式，包括有限责任公司（société à responsabilité limitée，简称SARL）、股份有限公司（société anonyme，简称SA）和合伙有限公司（société en commandite par actions，简称SCA）等。
有限责任公司是最常见的公司形式之一，其特点是股东对公司承担有限责任。
股份有限公司是一种股份制公司，股东以持有的股份数来决定其在公司中的权益。
合伙有限公司则是一种由有限合伙人和普通合伙人组成的公司。
第二章 - 公司的设立和注册根据法国公司法，公司的设立需要满足一些法定要求。
首先，公司必须有一个合法的商业目的，并且需要在商业注册处进行注册。
在注册过程中，公司需要提供一些必要的文件，如公司章程、注册申请表和股东名单等。
公司的注册申请需要经过商业注册处的审核，并在审核通过后进行公告。
公司成立后，还需要办理税务登记和社会保险登记等手续。
第三章 - 公司的组织和管理公司的组织和管理需要遵守法国公司法的规定。
公司必须设立一个董事会或管理委员会，由董事或委员组成，并由一名或多名执行董事或执行委员负责日常管理工作。
公司还需要设立股东大会，股东大会是公司的最高决策机构，负责决定重大事项，如公司章程的修改、股东权益的变更和公司的解散等。
法国公司法还规定了公司财务报告和审计的要求。
第五章-公司法练习题答案
一、DDCBA ADDCC CACAC DBDCAA（C）二、1.ABCD 2.A D 3.CD 4.ABD 5.CD 6.ABC 7.ABCD 8.BC 9.BD 10ABD 11.ACD12.AB 13.BCD 14.ABD 15.ACD 16BC 17AD 18CD三、1.错2.对3.错4.对5.对 6.对7.错8.错9.错10.对11.对12.对13.错14.对15.对16错17错18错19错20错四、简答题答案1. (1)不符合法律规定。
根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范闱。
在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。
(2)符合法律规定。
根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。
(3)符合法律规定。
根据规定，董事、高级管理人员未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公刊的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。
(4)不符合法律规定。
根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。
2、(1)根据规定，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(2)根据规定，破产企业的开办人注册资本投入不足的，应当由开办人予以补足，补足部分计入破产财产。
在本题中，补足的180万元应计入破产财产。
(3)丁不应承担连带责任。
根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司“设立时”的其他股东对其承担连带责任。
在本题中，对甲出资不实的问题，如果甲的个人财产不足以弥补其差额时，应当由公司设立时的其他股东“乙、丙”承担连带责任，与设立后加入的丁没有关系。
五、综合题正确答案1、(1)食品公司与研究所的协议中，货币出资低于注册资本的30%，因此不符合《公司法》规定，应当调整。
公司法第四版第五章课后答案王欣新
公司法第四版第五章课后答案王欣新1.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的一定比例，该比例为（） [单选题] *A.10％B.20％(正确答案)C.35％D.50％2.下列企业可以采用募集方式设立的是（） [单选题] *A.个人独资企业B.合伙企业C.有限责任公司D.股份有限公司(正确答案)3.公司股东会作出下列决议后，依法不需要通知并公告债权人的是（） [单选题] *A.合并B.分立C.增加注册资本(正确答案)D.减少注册资本4.下列关于公司债券的说法正确的是（） [单选题] *A.公司债券无风险B.公司债券利率固定(正确答案)C.可转换公司债券到期可以自动转为股票D.只有股份有限公司才能发行公司债券5.下列选项中不属于债权人会议职权的是（） [单选题] *A.核查债权B.决定继续或停止债务人的营业C.调查债务人财产状况，制作财产状况报告(正确答案)D.申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬6.我国《公司法》规定，有限责任公司股东采用分期缴纳股款的，应当自公司成立之日起的一定年限内缴足，该年限为（） [单选题] *A.1年B.2年(正确答案)C.3年D.4年7.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，依法应当经其他一定比例的股东同意，该比例为（） [单选题] *A.过三分之一B.过二分之一(正确答案)C.过三分之二D.全体8.我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数不得超过（） [单选题] *A.20人B.50人(正确答案)C.100人D.200人9.我国《公司法》规定，公司的法定公积金累计额为公司注册资本一定比例以上的，可以不再提取，该比例为（） [单选题] *A.10％B.25％C.50％(正确答案)D.60％10.下列关于公司合并效力的表述不正确的是（） [单选题] *A.因合并而解散的公司，在解散时无须经过清算程序B.因合并而解散的公司，在解散时必须经过清算程序(正确答案)C.股东收容D.权利义务概括承受11.根据我国《公司法》的规定，下列事项不属于股东会职权的是（） [单选题] *A.决定公司的经营方针和投资计划B.对发行公司债券作出决议C.修改公司章程D.决定公司内部管理机构的设置(正确答案)12.某股份有限公司的股东大会拟对为公司的股东甲提供担保事项进行表决，下列有关该事项表决通过的表述中，符合《公司法》规定的是（） [单选题] *A.该表决事项由公司全体股东所持表决权的过半数通过B.该表决事项由出席会议的股东所持表决权的过半数通过C.该表决事项由除甲以外股东所持表决权的过半数通过D.该表决事项由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过(正确答案)13.根据我国《公司法》的规定，一人有限责任公司注册资本的法定最低限额为人民币（） [单选题] *A.3万元B.10万元(正确答案)C.50万元D.500万元14.我国《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司的最低注册资本额，但允许股东或发起人分期缴纳股款。
公司法2021修订草案全文
公司法2021修订草案全文近年来，我国经济发展迅速，公司法作为我国经济法律体系的重要组成部分，也需要不断完善和修订，以适应新时代的发展需求。
为此，我国政府制定了公司法2021修订草案，旨在进一步规范和促进公司的健康发展。
以下是该修订草案的全文。
第一章总则第一条为了规范公司的组织和运作，保护投资者的合法权益，促进经济发展，根据宪法和其他法律的规定，制定本法。
第二条公司是指依法设立，由两个以上的自然人、法人或者其他组织共同出资、共同经营、共享盈亏的经济组织。
第三条公司应当依法独立承担民事责任，公司的债权和债务与股东、投资者无关。
第四条公司应当遵守法律、行政法规和公司章程，履行社会责任，维护公平竞争的市场秩序。
第二章公司的设立和登记第五条公司的设立应当符合法律、行政法规和国家产业政策的规定。
第六条公司的设立应当经过工商行政管理部门的登记，取得法人资格。
第七条公司的名称应当真实、准确、明确，不得违反法律、行政法规和社会公共利益。
第八条公司的章程应当包括公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东权益等内容。
第九条公司的注册资本应当真实、合法，不得以虚假出资或者其他不正当手段进行。
第三章公司的组织和管理第十条公司的组织形式可以是有限责任公司、股份有限公司等。
第十一条公司的股东应当按照出资比例享有公司的收益，并承担相应的风险。
第十二条公司的董事、监事、经理等高级管理人员应当具备相应的资格和能力，依法履行职责。
第十三条公司应当建立健全的内部管理制度，加强公司治理，提高公司的经营效益和竞争力。
第四章公司的财务管理第十四条公司应当按照法律、行政法规和会计准则的规定，建立健全财务管理制度，真实、准确地记录和报告财务信息。
第十五条公司应当定期进行财务审计，确保财务信息的真实性和合法性。
第十六条公司应当依法纳税，履行税务义务，不得进行偷税、逃税等违法行为。
第五章公司的合并、分立和清算第十七条公司可以根据经营需要，经股东会决议，进行合并、分立等重大事项。
公司法—股份有限公司的股份发行和转让
第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第一百二十五条股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。
股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第一百二十六条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百二十七条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
第一百二十八条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：1.公司名称；2.公司成立日期；3.股票种类、票面金额及代表的股份数；4.股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
第一百二十九条公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第一百三十条公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：1.股东的姓名或者名称及住所；2.各股东所持股份数；3.各股东所持股票的编号；4.各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十一条国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。
第一百三十二条股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。
公司成立前不得向股东交付股票。
第一百三十三条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：1.新股种类及数额；2.新股发行价格；3.新股发行的起止日期；4.向原有股东发行新股的种类及数额。
第一百三十四条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。
第一百三十五条公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
00227 公司法 第五章 董监高的资格、义务与责任
第一节 董事、监事、高管人员的任职资格
知识点2 董事、监事、高管人员的任职资格消极条件 ★★☆☆☆
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的 ，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘 任无效。
大陆法系 委任关系说
英美法系 信托关系说
13
第二节 董事、监事、高级管理人员的义务
知识点2 义务的内容--注意义务 ★★★☆☆
注意义务 注意义务，又称善管义务、勤勉义务，是指董事、监事、高级管理人员应当诚信地履行 对公司的职责，在管理公司事务时，应当以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的勤 勉和技能来履行其职责，为实现公司最大利益努力工作。 纵观各国的公司法，对注意义务的具体标准主要有两类：客观标准和主观标准。
【答案】D 【解析】“无能破产吊销三年，欠债犯罪夺权五年”。D选项中郑某虽个人负有较大的债务， 但是还未到期，故不符合上述法条第5项的规定，可以担任公司董事。故本题选D。
10
第二节
董事、监事、高级管理人员的义务
重点：忠实义务 + 注意义务
11
认缴的出资额
认购ห้องสมุดไป่ตู้股份
网红直播有限责任公司
大口烤串股份有限公司
12
第二节 董事、监事、高级管理人员的义务
知识点1 法理基础 ☆☆☆☆☆
法律上的权利(力)与义务是相对并存的概念。义务作为主体应当为一定行为或不为一定行为 的必要性，对权利(力)构成制约，与权利(力)形成一个对立统一体。
董事、监事、高级管理人员的义务是指基于其与公司的关系，或在公司所处的法律地位， 而对公司所承受之义务。
《公司法》第五章股东、股权与股份
的条件和流程。
3
股权转让手续
股东在进行股权转让时需要依法履行相 关手续，确保交易的合法性和有效性。
公司股份的性质和种类
普通股
普通股是公司最基本的股份类 型，享有一定的权益和优先调 整权。
优先股
优先股具有较高的优先权，包 括优先分红、优先偿还本金等 特殊权益。
特种股
特种股具有特殊的权益和约束， 根据公司需要进行设立。
股东会议的召开和决议
1
讨论和决议
2
股东会议上讨论公司事务，作出决策，
例如选举董事、批准财务计划等。开股东会议，通知股东参 加，并提供会议议程和相关文件。
决议的效力
股东会议的决议具有法律效力，对公司 和股东具有约束力。
股东在公司治理中的作用
决策与监督
作为公司的股东，您拥有参与公司决策和监督 的权利，推动公司良好运营。
股东的定义
根据《公司法》，股东是指通过持有股份而成为公司的所有人，享有相应的 权益和义务。
《公司法》第五章股东、 股权与股份
本章介绍《公司法》中有关股东、股权和股份的重要内容。了解股东的定义、 股权的含义和种类以及股份的性质和种类。
股东权利和义务
1 投票权
股东有权在股东会议上行 使投票权，参与公司重大 决策。
2 分红权
作为股东，您有权分享公 司的利润，并获得相应的 分红。
3 信息权
股东有权获得公司的财务 和运营信息，以便进行合 理的监督和决策。
维护权益
股东有责任维护自身权益，通过合法途径保护 自己的利益。
承担风险
作为公司股东，您承担一定的风险，但也有机 会从公司的成功中获益。
促进发展
股东可以为公司的发展提供资源和支持，推动 公司不断壮大。
第五章 第二节 公司法的基本制度
第五章 公司法律制度 第二节
第五章 公司法律制度 第二节
（二）公司资本制度
法定资本制三原则 1资本确定原则 2资本充实的原则 3资本不变的原则 4 法定最低资本数额 我国公司资本制度改革的意义 我国公司资本制度仍需完善
第五章 公司法律制度 第二节
七 公司的登记
设立登记 营业登记
第五章 公司法律制度 第二节
八 公司的基本权力、义务
第五章 公司法律制度 第二节
四 公司的能力（公司的基本权利和义务） （二）公司的行为能力 1 民事行为能力 2 侵权行为能力 3 公司在诉讼上的能力 4 公司的犯罪能力
第五章 公司法律制度 第二节
五 公司的章程和内部细则
• （一）公司章程主要特点 1 合法性 2 公开性 3 真实性 4 权威性和严肃性 • （二）公司章程的内容 1 大陆法系对章程内容的规定 2 英美法系对章程内容的规定 3 我国《公司法》对章程内容的规定
（一）公司设立的概念 （二）公司设立的立法原则 1 放任主义（自由）原则 2 特许主义原则 3 核准（许可）主义原则 4 准则（登记）主义原则----严格准则主义
（三）公司设立的程序
第五章 公司法律制度 第二节
二 公司的名称
1 是公司人格特定化的标记 2 标明公司的法律性质 3 是公司商业信誉的维系和表彰，有利于保 障公司的合法权益
两种方法： 在公司法中列举公司的各种权力---英美法系； 在公司法中不做具体规定，但规定“公司享有 法人可享有的一切权力”----大陆法系 我国公司法基本采用英美法的做法 第3、4、14、15条
第五章 公司法律制度 第二节
九 公司的社会责任
第五条 公司从事经营活动，必须遵守法 律、行政法规，遵守社会公德、商业道德， 诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承 担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
《公司法》第五章--股东、股权-和股份
五、股份转让 （一）股份转让的限制 1、场地限制——《公司法》138 《证券法》39 2、对发起人的限制——《公司法》141 3、对董事、监事、高级管理人的限制——《公司法》141 4、其他限制——《公司法》139
牢记法条：
（*****）141条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。
4.上市公司具有特别的权利能力。 例如，我国《公司法》第161条规定，上市公司经股东大会
决议可以发行可转换为股票的公司债券。
5.上市公司的内部职位设置有特别规定。 例如，我国《公司法》规定上市公司要设独立董事和董事
会秘书。
6、上市公司的内部决策机制有特别规定。
这些特别规定包括两个方面：
（1）处理重大资产现定。《公司法》第121条规定，上 市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（一）减少公司注册资本；（10日注销） （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（6个月转让 或注销） （三）将股份奖励给本公司职工；（1年转让职工） （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 （6个月转让或注销） 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得 超过本公司已发行股份总额的百分5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出。
（二）股份的转让方式
1、记名股的转让 背书（法律、行政法规规定的其他方式转让 登记
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的 基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更 登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规 定的，从其规定。（139条）
公司法
（二）公司分立
公司分立是指一个公司依照法定程序分为两个后者两个以上 公司的法律行为。包括新设分立和派生分立。 其程序与公司合并一样 （三）终止 公司终止是指公司后这笔债务的清偿责任问题，存在以下意 见，其中哪根据法定程序结束经营活动，从而使公司的法 人资格归于消灭的事实状态和法律结果。 H公司欠银行贷款200万元。现该公司将一部分资产分离 出去，另成立J公司，对于公司分立哪一个是正确的？ A．应当由H公司承担清偿责任 B．应当由J公司承担清偿责任 C．应当由H公司和J公司承担连带清偿责任 D．应当由H公司和J公司按约定比例承担清偿责任
三、公司的股票和债券
（一）股票的概念和种类 （1）普通股和优先股 （2）记名股与无记名股 （3）国有股、法人股、社会公众股 （4）A股、B股、H股 （二）债券的概念和种类 1.概念 公司债券，是指公司依照法定程序发行，约定在一定期限还 本付息的有价证券。 债券VS股票 2.种类 （1）短期债券、中期债券、长期债券 （2）记名债券和不记名债券 （3）信用债券、担保债券、抵押债券、质押债券、保证债 券 （4）附有选择权的公司债券和不附有选择权的公司债券
（三）董事会
1.概念 董事会指依法由股东大会选举产生，代表公司并行 使经营决策权的公司常设机关 2.种类111’’ 董事会会议分为普通会议与临时会议。普通会议是 在公司章程规定的时间召开的例会；临时会议是 指当公司遇到重大问题需要及时解决是所召开的 会议。 3.职权 4.召集 5.决议
6.董事
（1）种类 内部董事、外部董事、独立董事 （2）任职资格147’’ （3）任免 问题：某股份有限公司召开董事会。董事甲因出国考 察不能出席会议，电话委托董事乙代为出席和表决， 是否可以？委托董事会秘书丙是否可以？ 解答：都不可以。根据公司法规定，董事应亲自出席， 因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。 电话委托董事乙因没有采用书面形式不合法；委托 秘书丙，因秘书丙不是董事会成员不合法。
公司法五章
案例分析
某厂以房产出资，张某以货币出资设立飞 龙有限公司，但某厂的房产虽交付使用， 却未办理转让登记。在张某携款外逃，公 司无力偿债的情况下，债权人可否请求法 院执行某厂的房产来清偿债务？ 答案：可以。 违反出资义务的股东应在注册登记出资额 的范围内承担债务清偿责任。
案例分析
甲、乙、丙、丁四人经过多次考察认为，利用本 地地处城市市郊的交通便利条件和当地依山傍水 的秀丽风光，办一个旅游农场吸引城市人群节假 日来休闲度假，将是一个不错的投资项目。几经 商量，决定以有限责任公司的形式经营该项目。 随后，四人一起签订了发起人协议，制订了公司 章程。在发起人协议和公司章程中均规定：①公 司注册资本200万元，甲出资货币80万元，乙出 资货币60万元，丙与丁各出资货币30万元，相应 地，各发起人在公司中的占股比例分别为40％、 30％、15%、15%；②股东以其持股比例分配 公司利润、承担公司亏损与风险。
股份具有可转让性
二、股份的发行
（一）股份发行的原则
05《公司法》第127条规定，股份的发行， 实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
（二）股票的交付
05《公司法》133条规定，股份有限责任成立 后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向 股东交付股票。
改革或者完全废除法定最低注册资本限制已是世界趋势。 最低注册资本要求具有任意性，而且与公司的真实资本需求没有 关系，对债权人的保护也就不具有什么实际意义。
二、出资缴纳
05《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为 在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体 股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低 于法定的注册资本最低限额。其余部分由股东自公司成立 之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 05《公司法》第81条规定，股份有限公司采取发起设立方 式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人 认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于 注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起2 年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前 不得募集股份。 05《公司法》第84条规定，以发起设立方式设立股份有 限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股 份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即 缴纳首期出资。
法国公司法全文
法国公司法全文第一章：一般规定第一节：公司的定义和种类根据法国公司法，公司是一种由两个或更多个人共同创立的法人实体。
公司可以分为以下几种类型：1. 合伙公司（Société en nom collectif，SNC）：由合伙人共同承担无限责任的公司形式；2. 有限责任公司（Société à responsabilité limitée，SARL）：股东对公司债务承担有限责任的公司形式；3. 股份有限公司（Société par actions simplifiée，SAS）：股东对公司债务承担有限责任，具有较大灵活性的公司形式；4. 股份公司（Société anonyme，SA）：股东对公司债务承担有限责任，适用于大型企业的公司形式。
第二节：公司的组织形式根据法国公司法，公司可以采用以下几种组织形式：1. 董事会制度：由董事会、总裁和监事会组成，适用于股份公司和股份有限公司；2. 董事会和总裁制度：由董事会和总裁组成，适用于股份有限公司；3. 董事会、总裁和监事会制度：由董事会、总裁和监事会组成，适用于股份公司。
第三节：公司的名称根据法国公司法，公司的名称应当包含以下信息：1. 公司类型的简称：如SNC、SARL、SAS、SA等；2. 公司名称；3. 公司注册地；4. 公司资本额。
第二章：公司的设立和登记第一节：公司的设立根据法国公司法，设立公司需要遵循以下程序：1. 编写公司章程：公司章程是公司的基本规则，包括公司的名称、目的、组织形式等内容；2. 缴纳注册资本：公司设立时需要缴纳一定的注册资本，以证明公司的财务实力；3. 提交申请材料：将公司章程和其他必要的申请材料提交给商业登记机构；4. 商业登记：商业登记机构将对公司的设立申请进行审查，并在审核通过后颁发公司注册证书。
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第五章公司法第一节公司法的基本理论一、公司的特征及分类（一）公司的概念根据我国《公司法》的规定，公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
注意：教材中有时提到公司，有时提到企业，二者是有区别的。
公司是依照《公司法》设立的以营利为目的的企业法人。
企业是指依法设立的、以营利为目的的、从事生产经营活动的独立核算的经济组织。
企业分为个人独资企业、合伙企业、公司制企业等。
所以公司是企业的一种。
依照《公司法》设立的公司，都具有法人资格，可以依法独立承担民事责任；企业中还包括不具有法人资格的企业，比如个人独资企业。
（二）公司的特征1.公司是依法定条件和程序设立的企业法人2.公司是以营利为目的的经济组织3.公司是以股东的投资行为为基础设立的社团法人4.公司具有独立法人资格（1）公司具有独立的财产公司财产最初由股东出资形成，公司以其全部财产对其债务承担责任。
（2）公司独立承担民事责任①公司责任与股东责任相互独立，公司债务不及于股东。
②公司责任与公司管理人员和工作人员责任相互独立。
③公司责任与下属企业或其他组织责任相互独立。
（3）公司具有独立的组织机构【例1·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万元的合同债务。
下列说法正确的是（）。
A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，任何情况下都股东都不再清偿『正确答案』B『答案解析』本题考核点是有限责任公司的性质。
有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，因此选项D表述过于绝对。
5.公司法人人格否认制度（即否定公司的独立法人资格，使公司“不”独立承担民事责任，公司债务“及于”股东，防止滥用）（1）以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务仍由其自行承担。
但因控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务的，被控股企业的债务则由控股企业承担。
【举例】A公司收购B公司并实现对B公司控股，一般情况下，B公司的债务由其自己承担，但A公司利用控股地位抽逃资金以逃避债务的，使得B公司无法清偿债务时，那么B公司的债务应该由A公司来承担，此时A公司滥用法人独立地位的行为将会否认B公司的法人人格。
（2）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【举例】A公司、B公司和C公司共同设立甲有限责任公司，A公司持有60%的出资额，为控股股东，A公司如果滥用公司法人独立地位从甲公司抽逃出资造成甲公司不能清偿到期债务，那么A公司应当对公司债务承担连带责任。
（3）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
（三）公司的分类我国《公司法》规定的公司形式包括有限责任公司和股份有限公司。
1.母公司和子公司（1）母公司是指拥有另一个公司一定比例股权或股份，并能够控制另一个公司的公司。
母公司也称控股公司。
【举例】A、B、C为甲公司的三个股东，A公司持有60%的股份，A公司为控股股东，B公司持有30%的股份，B公司为相对控股股东，C公司持有10%的股份，C公司为参股股东。
A公司为甲公司的母公司，甲公司为A公司的子公司。
如果A公司持有甲公司100%的股份，那么甲公司是A公司的全资子公司。
2）子公司是指被另一个公司拥有一定比例的股权或股份，并被另一个公司控制的公司。
子公司也称为被控股公司。
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
①全资子公司，即母公司持有子公司100%的股权。
即一人有限责任公司。
②绝对控股子公司，即母公司持有子公司超过50%但不足100%的股权。
③相对控股子公司，即母公司持有子公司的股权虽然低于50%，但仅仅依赖该股权或者股份的表决权足以控制子公司。
（3）如果持有其他公司的股份，但仅凭股权或股份控制机制又不足以控制该公司的，理论上称该公司为“参股公司”。
（4）母子公司之间虽然存在控制与被控制的组织关系，但它们都具有法人资格，在法律上是彼此独立的公司。
子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
【例2·单选题】下列关于母公司与子公司法律关系的判断中，错误的是（）。
A.一个公司只有拥有另一个公司50%以上的股份时，才成立母子公司关系B.两公司间是否成立母子公司关系，应以母公司对子公司是否有实际控制能力为标准C.母公司和子公司是两个完全独立的法人D.全资母公司如果滥用控制权损害了子公司少数股东和债权人利益的，会导致子公司人格被否认，全资母公司对子公司的债务承担责任『正确答案』A『答案解析』本题考核点是母公司与子公司的关系。
母公司与子公司一般是由持股关系形成的。
此外，公司之间还可能由于其它原因形成控制与依附关系，成为控制公司与附属公司，如表决权控制、人事关系、契约关系、信贷及其它债务关系、婚姻亲属关系等。
2.本公司和分公司。
（1）分公司是指由公司依法设立，并以本公司名义进行经营活动，其法律后果由本公司承担的分支机构。
（2）相对分公司而言，公司称为本公司或总公司。
分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其法律后果由本公司承受。
（所以“分公司”不是真正意义上的公司。
）【相关考点】企业内部组织，如分公司、分厂、车间等分支机构或生产单位，虽无独立法律人格，但在一定条件下也是经济法律关系的主体。
【例3·单选题】甲是乙公司依法设立的分公司。
下列表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
（2010年）A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任D.甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任『正确答案』D『答案解析』本题考核点是分公司的特征。
公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
【例4·单选题】关于分公司和子公司，下列说法正确的是（）。
A.分公司和子公司都不具备法人资格B.分公司具备法人资格，子公司不具备法人资格C.分公司不具备法人资格，子公司具备法人资格D.分公司和子公司都具备法人资格『正确答案』C『答案解析』本题考核点是公司分类。
根据规定，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格。
3.关联公司与公司集团（1）关联公司是指两个以上公司彼此之间存在直接或者间接控制关系以及可能导致公司利益转移的其他关系（如业务联系、项目合作等）的公司，彼此称为关联公司。
（2）公司集团是指在一个具有法人地位的集团公司的统一管理之下，由法律上若干个企业或者公司组成的联合体。
公司集团不是一个法律上的实体，不具有法人资格。
在公司集团中，处于核心地位的是集团公司，而集团公司是一个独立的企业法人，处于控制地位。
（四）我国现行立法体系下的公司1.《公司法》对有限责任公司与股份有限公司的不同规定有限责任公司股份有限公司设立方式只能以发起方式设立既可以发起设立，也可以募集设立股东人数50人以下2人以上200人以下（发起人）出资表现形式出资证明书必须采取记名方式股票股权转让方式向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意以自由转让为原则，以法律限制为例外注册资本最低限额最低限额为人民币3万元一人有限责任公司为人民币10万元最低限额为人民币500万元组织机构可以不设董事会、监事会必须设置股东大会、董事会、监事会信息披露义务可以不公开披露财务状况财务状况和经营情况等要依法进行公开披露特殊形式一人有限责任公司国有独资公司上市公司2.外商投资企业法律与《公司法》对公司规定的区别（1）设立条件、程序不同。
（2）资本制度有所不同。
两者在股东首次出资额的比例、出资缴付的时间与期限等方面存在一定区别。
如中外合资经营企业可以在没有注册资本到位的情况下取得营业执照。
（3）组织形式有所不同。
外商投资企业中的有限责任公司不设股东会、监事会，董事会为其权力机构。
（4）经营期限不同。
二、公司法人财产权（一）公司法人财产公司法人财产是指公司设立时，由股东投资以及公司成立后在经营过程中形成的财产的总和。
【举例】A、B、C、D四位股东设立甲有限责任公司，A以100万元货币出资，B以60万元房产作价出资，C 以设备作价出资20万元，D以专利技术作价20万元出资。
这些财产会从股东个人名下转移到公司法人名下，形成法人财产，公司设立时，法人财产总额一般等于公司资本，但随着公司的经营和发展，法人财产会随着公司的盈亏而发生变化，由此形成法人财产大于或小于公司资本的情况，最终会成为公司决定增减资本的原因。
1.公司法人财产与公司资本的区别（1）公司资本是股东出资构成的财产总额，是公司法人财产的一部分，公司法人财产还包括公司成立后经营过程中积累或接受赠与等形成的财产。
（2）公司法人财产则会随公司经营活动而不断变化；公司盈亏，尽管会导致法人财产的变化，但并不会自然导致资本数额的变化。
2.公司法人财产与公司股东的财产区别（1）公司的财产来源于股东的投资，但股东一旦将财产投入公司，便丧失对该财产的直接支配权利。
（2）股东投入公司的财产是能够形成对公司股权的财产，该财产不仅包括实际投入的财产，也包括承诺将要投入的财产。
（二）公司法人财产权公司是企业法人，具有独立的人格，享有对法人财产的支配权利，即依法对其财产行使占有、使用、收益、处分的权利。
【举例】甲、乙、丙、丁四位股东投资设立A有限责任公司，甲以货币出资、乙以厂房出资、丙以专利权出资、丁以设备出资。
在出资时，各个股东应该将出资财产转移到公司名下，从而形成法人财产，个人财产转化为法人财产后，股东不能再抽逃出资。
股东出资后，拥有自益权和共益权两项股东权利。
（三）公司法人财产权的限制1.对外投资的限制（1）公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外（例如《合伙企业法》），不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。