第一章 公司法概述
第一章公司法概述ppt课件
公司是企业法人，具有独立的主体性资 格，具有法律主体所要求的权利能力与行 为能力，能够以自己的名义从事民商事活 动并以自己的财产独立承担民事责任。
认识到了贫困户贫困的根本原因，才 能开始 对症下 药，然 后药到 病除。 近年来 国家对 扶贫工 作高度 重视， 已经展 开了“ 精准扶 贫”项 目
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
认识到了贫困户贫困的根本原因，才 能开始 对症下 药，然 后药到 病除。 近年来 国家对 扶贫工 作高度 重视， 已经展 开了“ 精准扶 贫”项 目
1．简述公司的概念与法律特征。 2．请比较公司与个人独资企业、合伙企业 之不同。 3．简述公司的功能。 4．公司的种类有哪些？ 5．我国公司法上的公司有哪些类型？
自主学习
认识到了贫困户贫困的根本原因，才 能开始 对症下 药，然 后药到 病除。 近年来 国家对 扶贫工 作高度 重视， 已经展 开了“ 精准扶 贫”项 目
《公司法》第20条： 公司股东应当遵守法律、行政法规和
公司章程，依法行使股东权利，不得滥 用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益。
认识到了贫困户贫困的根本原因，才 能开始 对症下 药，然 后药到 病除。 近年来 国家对 扶贫工 作高度 重视， 已经展 开了“ 精准扶 贫”项 目
2008年5月5日，最高人民法院审 判委员会通过《最高人民法院关于适 用<中华人民共和国公司法>若干问 题的规定（二）》，2014年2月17日 修订。
(完整版)《公司法》完整笔记
《公司法》完整笔记 指定教材： 顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。
定价：18.00元。
总论 第一章公司法概述 第一节公司法的定义与性质 一、公司法的定义 所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法和广义的公司法 狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法 二、公司法的性质 1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主 2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主 3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主 4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主 第二节公司的定义与法律特征 一、公司的定义 按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
这一定义可以分解成三层意思： 1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征 1、合法性 2、营利性 3、独立性 第三节公司的分类 一、现行法律上的分类 1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
股份有限公司： 股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
有限责任公司： 股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
自考公司法第一章名词解释
第一章公司法概述1.公司法：规定各种公司的设立、活动组织和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
2.形式意义上的公司法：冠以“公司法”之名的一部法律。
3.实质意义上的公司法：包括一切有关公司的法律、行政法规以及最高司法机关的司法解释等。
4.公司：依法定程序设立的，以盈利为目的的社团法人。
5.公司的章程：记载公司组织及行动的基本规则的文件。
6.公司的机关：能就公司事务对外代表公司的法人管理机构，也称法人机关。
7.自然人企业：即个人独资企业，由自然人一人独自出资，独自经营，所盈利润归自己享有，风险也有其独自承担。
8.合伙企业：若干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立、合伙人经营的组织体。
9.集团企业:多企业的一种联合，是集团性的企业，也称企业集团。
10.股份有限公司：股东须有2人以上，全部资本分为等额股份，股东一起认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
11.有限责任公司：股东人数为50人以下，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
12.独资公司：股东仅为1人，股东以其认缴的出资额为限对公司承担怎，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
12.母公司：有时也称控股公司，它拥有另一公司半数以上的股权或虽不足半数以上的股权但实际控制另一家公司半数以上的投票权。
13.子公司：也称附属公司，指其股份的一定比例被其他公司持有而为其他公司控制的公司。
14.上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
15.非上市公司：有时泛指上市公司以外的所有公司。
16.有限公司：凡股东对公司在出资范围内承担有限责任的，是有限公司。
17.无限公司：股东不仅在出资范围承担责任，还可能在出资范围以外承担偿还责任，是无限公司。
18.公开公司：以法定程序公开招股，股东人数无法定限制，股份可以在公开的市场进行自由转让的公司。
19.封闭公司：股份全部由设立时的所有股东持有，且其股份不能在公开的市场上自由转让的公司。
自考00227《公司法》笔记讲义
《公司法》自考讲义第一章公司法概述一、历年考点第一节公司法的定义、性质和精髓、公司法的定义第二节公司的定义与法律特征1．公司的定义2．公司的法律特征3．公司与其他企业的区别第三节公司的分类现行法律上的分类二、名师点评本章是公司法概述，也是深入理解后面各章知识的基础。
通过学习本章，要求考生掌握公司法的概念和特点，了解公司的概念和类型，理解公司法的基本原则，区分公司法与相邻法律的关系，了解公司法的结构与体例。
从历年考题的分布情况来看，公司的特点、类型以及公司法的基本原则是本章的重点，且多以选择题的形式出现，考生应予以重点掌握。
此外，公司法的概念和特点，容易出名词解释及简答题，考生应注意掌握。
三、重难点分析1. 公司法的定义与性质所谓的公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称。
公司法的性质可以从以下几方面认识：（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。
（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。
（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。
（4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。
2. 公司的法律特征公司应具有以下三个重要的法律牲：（1）合法性公司必然依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立；在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理，从事经营活活动。
（2）营利性公司作为一种企业，应当通国自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。
公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
（3）独立性《公司法》自考讲义1公司是具有法人资格的企业。
也就是说，法律赋予公司完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利、承担义务和责任。
公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者股东。
我国《公司法》第3条第1款载明：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司法第一章 公司法概述
第一节 公司法的概念、性质及其适用
二、公司法的性质
〔一〕公司法是组织法，兼有行为法的性质 〔二〕公司法是强制法，兼有任意法的性质 〔三〕公司法是实体法，兼有程序法的性质
第二节 公司法与相关法的关系
一、公司法与民法 公司法被认为是民法的特别法
二、公司法与经济法 学生提问：“公司法是民法的特别法〞，
问题：
1.对甲企业的债务适用哪部法律的规定？甲企业股东 承担有限责任还是无限责任？张某和李某的主张是否 正确？ 2.对乙企业的债务适用哪部法律的规定？合伙企业的 合伙人承担的是无限连带责任还是有限责任？赵某的 主张是否正确？ 3.对丙企业的债务适用哪部法律的规定？对个人独资 企业的债务，出资人承担无限责任还是有限责任？黄 某的主张是否正确？
空间 Ｃ．公司法是实体法，没有程序法的内容 Ｄ．狭义上的公司法是公司法律标准的总称
答案：ＡＢＣＤ。
〖案例分析〗
2005年1月，A公司与B公司各出资500万元成立了 C公司。 同年3月，C公司出资300万元，与D公司、E公 司成立了F钢材批发公司，注册资本1000万元。2006年 1月，A公司因欠H公司600万元货款无法归还，被起诉 至法院。经查，A公司由于长期经营不善，已无财产可 供执行，F公司从国外刚进口一批紧俏螺纹钢，价值 800万元，H公司遂向法院提供担保，要求法院对该批 螺纹钢实行财产保全。问：H公司的主张有无依据？
答案：ＡＢＣＤ。
3.我国公司法适用于以下哪些企业？〔 〕 Ａ．和股份 Ｂ．和无限公司 Ｃ．个人独资企业与合伙企业 Ｄ．国有企业和集体企业
答案：Ａ。
4.就公司法性质，以下判断错误的有哪些？〔〕 Ａ．公司法是组织法，对公司的经营活动并无
规定，公司经营活动遵照合同法等法律的规定 Ｂ．公司法是强制法，当事人没有意思自治的
公司法-word版
法律知识培训第二讲公司法第一章公司法概述一、公司的概念与特征（一）公司的概念公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
《公司法》的本质是组织法，核心在于公司的设立与公司的治理结构。
（二）公司的特征我国《公司法》上的公司都具有如下特征：1.公司具有法人资格（1）独立名义：以自己的名义进行各种民事活动以及诉讼（2）独立财产：公司有独立的法人财产，享有法人财产权（3）独立责任：即股东有限责任。
公司对自己的债务承担责任，股东仅以出资为限对公司承担责任。
★股东滥用有限责任的后果→公司法人人格否认制度①概念：公司法人人格否认制度又称“刺穿公司面纱”，是指为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责的一种法律措施。
②否认公司法人制度的情形：（1）注册资金不实，使公司法人人格自始不完整（空壳公司）（2）虚设股东，以公司形式获取不法利益（追究实质股东责任）（3）非法人以公司名义进行经营活动（合伙挂靠公司）（4）利用公司的设立、变更逃避债务（新设公司）（5）母公司对子公司的无度操纵、干预（子公司丧失独立地位）（6）财产混同、业务混同造成人格混同（公司与股东财产混同）2.社团性3.营利性◆了解一些公司法专业术语1.高级管理人员：是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
2.控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
3.实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
4.关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
《公司法》完整笔记
《公司法》完整笔记指定教材：顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。
定价：18.00元。
总论第一章公司法概述第一节公司法的定义与性质一、公司法的定义所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法和广义的公司法狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法二、公司法的性质1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主第二节公司的定义与法律特征一、公司的定义按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
这一定义可以分解成三层意思：1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征1、合法性2、营利性3、独立性第三节公司的分类一、现行法律上的分类1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
股份有限公司：股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
有限责任公司：股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
独资公司：股东仅为一人，股东以其投入的资本金额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司法 第一章 公司法概论
（二）公司的行为能力
1、公司具有独立的意志 2、可以以自己的名义从事各种商事交易活动 （三）公司的责任能力
四、公司的类型
（一）大陆法系分类 1、无限公司：全体股东对公司债务承担无限连带责任的公司。
2、有限责任公司：全体股东以出资额为限承担有限责任的公司。
（1）封闭公司（privately held corporation）：指股权证劵由少数人
拥有并且不存在为这些证劵提供活跃交易市场的公司。 （2）公众公司（publicly held corporation ）：指其股票在全国性证 劵交易所上市或在由一个或几个全国证劵业协会成员运营的场 外市场定期交易的公司。
（二）普通法系公司法分类 1、英国公司的分类
（1）注册公司和非注册公司（特许公司和法定公司）
（2）私人公司（private company）和公众公司（public company） 私人公司： 第一、成员不超过50人 第二、对股份转让加以限制
第三、禁止向公众发行股份
（3）开放式投资公司
2、美国公司的分类
（2）股份有限公司
（3）一人公司
（4）国有独资公司 2、其他企业的法律适用问题 （1）国有企业 （2）集体企业 （3）三资企业
五、公司法的性质
2、外在表现
（1）有自己的名称、组织机构和场所
（2）有独立的财产 （二）社团性 1、社团法人和财团法人 2、不同公司成员构成的法律要求
（三）营利性
1、营利性法人和公益性法人 2、“营利性”与“赢利性” 3、“股东利益之上”和“公司社会责任”
二、公司的性质
（一）特许权理论（十九世纪上半叶） 1、公司是拟制的实体
第一章公司法
第一章公司法概述一、公司法概念（一）我国公司法的含义依我国《公司法》规定的我国公司法的调整对象，可将我国公司法定义为：公司法是规范公司组织和行为并调整由此引起的社会关系的法律规范的总称，亦即调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的对内对外关系的法律。
（二）公司法的种类综观各国公司立法和理论，公司法一词有多种含义，应加以区别。
1．实质意义上的公司法与形式意义上公司法实质意义上的公司法，即部门法意义上的公司法，指所有调整因公司组织和行为而产生的社会关系的公司法规范的总称，它不仅包括公司法典，还包括公司法规以及散见于各种规范性文件的公司法规范。
形式意义上的公司法，指按照一定的体例编撰并以公司法命名的公司法典。
1993年《公司法》前，我国只是存在有关公司的法律规定，即实质意义上的公司法。
而自此以后，我国不仅存在实质意义上的公司法，而且也存在形式意义上的公司法。
2．广义的公司法与狭义的公司法广义的公司法，是指所有调整公司关系的成文法和不成文法、一般公司法和特别公司法规。
在我国，由于不存在商法传统，商事习惯法文化缺乏，所以，一般来讲，广义公司法等同于实质意义上的公司法。
狭义公司法，是指以公司法命名的法律规范，主要指公司法，往往等同于形式意义上的公司法。
（三）与有关概念的区别1．公司法与公司法律制度、公司公司法与公司法律制度属于种属关系，公司法律制度不仅包括公司法，还包括专门的公司管理法规以及散见于各种法律法规中有关公司的规范性文件。
公司则是公司法、公司法律制度规范的对象。
2．公司法与公司法学“公司法”一词，有时指作为一个部门法的公司法；有时是指研究公司法的学科，如有的教材命名为“公司法”，实为公司法学。
公司法与公司法学既是密切联系又有重要区别的两个概念。
其联系在于：公司法是公司法学研究对象，为公司法学提供素材，是公司法学存在的前提。
同时，公司法学是公司法研究的结晶，是公司法得以发展与完善的理论基础，对公司立法和司法实践具有指导与推动作用。
第一章 公司法
公司章程
公司章程的效力
公司章程的变更
公司的资本
公司资本的含义
公司资本的原则
公司资本与公司资产
第三节 公司的股东与股东权利
公司股东的概念 股东的权利 股东的义务 股东代表诉讼制度
公司股东的概念
股东的概念 名义股东与实际股东
股东的权利
股东权的特征
股东权的原则
股东权利
股东权利的内容
提出口头和书面请求。 但对查阅会计账簿有严格的条件要求。提出书面请求，说明目的。公司认为理由不正当或可能损害公司合法
清算
第十节 有限责任公司
有限责任公司的概念和特征 设立条件 组织机构 股权转让 一人有限责任公司 国有独资公司
有限责任公司的概念和特征
概念
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法 人
股东人数有最高限制 股东以出资额为限对公司承担责任 设立手续和公司机关简易化 股东对外转让出资收到较为严格的限制
自愿解散
外国公司做出撤回其在中国的分支机构的决定 分支机构本身请求撤销 经营期限届满
强制解散
外国公司发生合并、分立、破产、自动歇业等事件导致该外国不复存在 该分支机构因违反中国法律或损害中国社会公共利益，被有关部门查封或责令关闭 该分支机构不能清偿债务、其财产被强制执行，不能继续经营 该分支机构设立时有虚假陈述或提交虚假文件等违法行为，被依法吊销营业执照
董事会
经理及其职权 监事会
有限责任公司的股权转让
对内转让的规则
对外转让的规则
有限责任公司的股权转让
股东的股权收购请求权
《公司法》第七十四条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格 收购其股权：
《公司法》第一章公司法概述PPT课件
３、以公司的信用基础为标准划分为 （这是一种理论上的分类）
①人合公司——是指公司的经营活动是以股东的个人 信用而非公司资本为信用基础的公司。
典型是无限公司
s
②两合公司——是由无限责任股东与有限责任股 东两种成员组成的公司。
③股份公司——是全部由股份有限责任股东组成的 公司。
④ 股份两合公司——由部分股份有限责任股东和无限 责任股东组成的公司。
⑤有限责任公司——由有限责任股东组成的公司。
2、根据股东的构成和股份的转让方式分为：
①封闭式公司---“私公司”、“不上市公司”“少数人 公司”、“非公开招股公司”，是指公司股份全部由设 立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股东的出 资证明不能在股票市场上自由流通的公司。
体沿着苏联经济模式在发展。私营企业的 公司先被改造为公私合营企业，公私合营 企业本质仍属有限公司范畴，但已不是原 来意义上的有限公司了。社会主义改造完 成后，这种西方国家的公司模式就不复存 在了。79年以后才真正开始发展公司了。
第一，公司是资本聚集的最有效形式。 第二，公司是企业产权结构的有效形式。 第三，公司是科学民主管理的有效形式。 第四，公司是便于集中和控制的有效形式。
第四，从禁止独股公司向允许独股公司转化。
公司制度是从西方国家引进的一种企业组
织形式。在我国最早出现的公司是在清朝末 年洋务运动时成立的诸如招商局一类的企业， 虽然名称仍称为“局”，但其组织形式为现 代公司。从清末到新中国建立的60年间，我 国公司的发展缓慢，公司在整个企业中所占 的比例大
第一章 公司概述
《公司法教学课件》第一章 公司法概述-精选文档
（二）确认股东承担有限责任
股东仅以出资额或所持股份为限对公司承担责任，
而公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股东 有限责任原则的含义是：股东仅对公司负责；股东 仅以出资额或所持股份为限负责；股东不对公司的 债权人直接承担责任。 《公司法》第二十条 公司股东应当遵守法律、行 政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用 股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
形式意义上的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五 次会议通过 2019年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十 三次会议 《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》 第一次修正 2019年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 一次会议《关于修改〈中华人民共 和国公司法〉的决定》 第二次修正 2019年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 八次会议修订 2019年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法> 等七部法律的决定》第三次修正
第一章 公司法概述 第一节 公司法的定义、性质和精髓 第二节 公司的定义与法律特征 第三节 公司的分类 第四节 公司法的基本原则 第五节 公司法的体例与结构 本章考核的重点内容在第一节、第二节、第四节
第一章 公司法概述 第一节 公司法的定义、性质和精髓 一、公司法的定义 公司法是规定各种公司的设立、组织活动和解 散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的 法律规范的总称。 公司法有形式意义上的公司法和实质意义上的 公司法之分。 实质意义上的公司法包括一切有关公司的法律、 行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释 等。公司法理论研究的对象通常是广义的公司 法。
第一章公司法概说
（2）公司必须遵守法定的组织形式 （3）公司依法设立而获得独立或相对独立的法律人格 （4）公司必须在既定的合法目的下从事活动
公司的权利能力须受法律许可的公司目的及范围的限制.
（2）被服有限责任公司向乙企业的合伙人赵某要求偿还 120万元。赵某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2 人各自对外承担50%的债务，因此只愿意偿还给被服有 限责任公司60万元。
（3）被服有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还50 万元。黄某提出，自己的注册资金是10万元，因此应当 在10万元内承担责任。
3、公司与企业的区别： 公司和企业的根本区别，不在于其外延上的差别，而 在于二者是从不同的角度来描述某一团体或组织的特性。 公司的概念，着重反映某一组织的民事法律地位及其 成员和资本的联合性，较具有法律性。 企业的概念，则是着重反映某一组织具有经营的性 质，因而较具有经济性。
公司与事业
事业单位是指与企业相区别的非经营性组织，特点是不 以营利为目的，经费可能不来源于自身经营，通常是由中央 或地方政府的预算提供经费，从事科教文卫等非直接经济活 动，或者兼有经营性或企业性的组织 ，如学校、研究院所、 广播电视台、报刊、出版社、政府设立从事特定活动的非政 府机构等。
第三，个人独资企业的出资人以个人财产对独资企业债务 承担无限责任。一人有限责任公司的股东对公司的债务不 直接承担责任，对公司则以应缴纳的出资额为限承担有限 责任。
第四，由于出资人对企业债务的法律责任不同，个人独 资企业出资人的出资方式也与公司股东不同，法律对其 出资形式不予限制，设立企业时只需要申报出资即可， 资本无须注册、验资。
自考公司法的重点
第一章公司法概述重点章必记内容:1.公司法P1 判断,选择公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其他对内对外关系的法律规范的总称。
2.公司法的性质P1 多选在法律性质上的界定，公司法应属于私法、商事法、和商事主体法公司法属于司法（公法：是调整国家与社会组织和个人之间关于公共生活关系的法律规范私法：调整组织和个人之间以及相互间关于私人生活的法律规范）公司法属于私法中的商事法公司法属于商事法中的商事主体法3.公司法的精髓.P3简答4.公司的法律特征.——必考P5 简,多1．公司是法人，我国不存在非法人的公司，所有的公司都要并且只能够以自己独立的财产独立地对外承担民事责任。
2．公司具有企业的一般属性——营利性3．公司是一种相对于自然人而言的社会组织，具有团体性4 ．公司投资者承担有限责任5 ．公司必须依法设立，在法律许可的范围内从事活动。
5.公司与其他企业的区别.二选一P10公司与独资企业：1、设立主体不同（独资企业设立主题是自然人，法人组织不能设立独资企业）2、成员人数不同3、法律地位不同（独资企业无独立法律人格，不具有法人地位。
而公司具有独立的法律人格和法律地位，是典型的法人组织）4、经营管理不同（独资企业的所有权与经营权合二为一，二公司的管理是由股东会、董事会、监事会和经理等法定组织机构实施的，股东可能因担任管理职务而享有管理公司事务的权利，也可能不参与公司的经营活动，公司的对外代表权由法定代表人行驶）5、财产关系不同6、责任承担不同公司与合伙企业：1、成立基础不同（合伙的成立基于合同，而公司的成立基于章程）2、法律地位不同3、财产关系不同4、人身关系不同（合伙是典型的人合企业，合伙人之间存在密切的人身信赖关系，而公司除无线公司外，多数为资合公司）5、管理权力不同（合伙企业有全体合伙人共同经营管理）6、盈亏分配不同7、责任承担不同6.公司法的基本原则.P17 多选,单项也可能出大题公司的社会责任这个概念最早于1924年由美国谢尔顿提出.P23第二章公司法简史非重点 1."南海泡沫"事件P29 2.识记一下,大陆法系公司法发展史P35 尤其法国第三章公司设立重点章必记内容:1.公司设立的方式P46简答2.公司设立与成立的区别？P47简答3.有限责任公司与股份有限公司设立的条件？P48简答4.偏题:创立大会的职权P545.发起人的资格P56 了解6.我国关于发起人的规定P56 简答7.发起人的权利和责任P57 论述8.公司章程的概念及意义P58简答第四章公司资本重点章必记内容1.简述公司法定资本制.P652.简述公司资本的具体形式P693.公司公开发行新股,应当符合的条件P75 多选,简答第五章股东与股权重点章必记内容1.简述股东资格的丧失P822.论述股东的权利义务P823.提案权与质询权,司法解散请求权知识点的掌握,判断与选择P924.简述股权在财产上的体现有哪些？P87第六章董事,监事,高级管理人员的资格,义务与责任次重点新书最新内容:董事,监事高级管理人员的忠实义务.P107 相应的民事责任与刑事责任,这些要去了解一下第七章公司债重点章必记内容1.公司债的特征.P119 简2.公司债与公司期货一般借贷之债的区别P119 简或多选3.公司债与公司股份的的区别.P121简4.论述公司以公司债券融资的利弊分析.P1225.简述公司债的发行条件.P125第八章公司财务会计制度重点章1.建立……法律意义P131 多选2.《公司法》中规定的相关法条是考点.自已去看.3.公积金的用途.P138 简或多选4.公司分配的原则.P139 有可能大题或单一原则考简答5.公司分配的形式P141 多选第九章公司合并,分立与公司形式变更次重点1.公司合并的法律性质P145多2.公司合并的程序P146多3.公司分立的法律特征P149 简或多4.公司形式变更具有的功能.P152 多5.变更后的法律后果法条9条2款——案例运用,选择第十章公司清算重点章1.公司清算的原因P155简,多2.公司清算的分类P157 多3.普通清算组的职权P161简4.普通清算的程序P163简,多,案例5.特别清算的特征.P164,简第十一章公司破产全书最为重点的章节1.公司破产的法律特征P167简2.破产法的基本原则P168简,多3.偏题:破产管理人的职责P175论述4.破产管理人的权利与义务.P175多5.破产债权的特征P176简6.破产债权的范围P177论述7.破产财产的特征.P181简8.破产无效行为P183多9.论述一旦法院裁定受理破产申请,就将产生什么样的效力P18610.简述破产终结产生的四方面法律效力.P195。
2024年自考公司法资料串讲
2024年自考公司法资料串讲第一章公司法概述1.公司定义：依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利性为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
2.公司的法律特征：（1）合法性，公司必须是依照法定条件程序设立的，在公司成立之后也要严格按照有关法律规定进行管理从事经营活动，公司成立的三要素：资本、章程、组织机构（2）营利性，公司通过经营取得实际的经济利益并将相关经济利益依法分配给公司的投资者（3）独立性，公司具有法人资格的企业，享有权利，承担义务与责任。
3.公司的分类：（1）按照公司资本的不同表现形式以及公司股东人数的不同，可将公司分为有限责任公司和股份有限公司（2）按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为母公司和子公司（3）按公司除受《公司法》调整外是否受其他法律的调整，可以分为一般法上的公司和特别法上的公司（4）按公司的股票流通性来进行分类，可将公司分为上市公司、非上市公众公司和非上市公司（5）按公司的国籍，可以分为本国公司和外国公司。
4.公司法的定义：是规定各种公司设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
5.公司法的性质：（1）公司法兼具组织法和行为法的双重性质，以组织法为主（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主（4）公司法兼具国内法和国际法双重性质，以国内法为主6.公司法的精髓：（1）确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利（2）确认股东承担有限责任（3）确认公司具有法律上的独立人格7.公司法原则：（1）鼓励投资原则（2）公司自治原则（3）股权保护原则（4）治理科学原则（5）利益平衡原则（6）社会责任原则第二章公司设立1.公司设立性质：（1）合伙契约说（2）单独行为说（3）共同行为说2.公司设立原则：（1）自由设立主义（2）特许主义（3）核准主义（4）准则主义3.公司设立的方式：（1）发起设立，指发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式（2）募集设立，指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公众公开募集或向特定对象募集而设立公司的行为。
第一章 公司法(总论)
公司设立方式
发起设 发起设立又称“同时设立”、“单纯设立”等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。有
立
限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。股份有限公司也可以采用发起设立的方式。
我国《公司法》第77条明确规定，股份有限公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。发起设立在程序上较为简
公司的概念和特征
公司的概念
公司的特征
公司能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利。
【原创总结】
名义 1、诉讼缔约，应以公司法人名义，不是以股东名义；
独 2、公司“三会”是没人格的，“三会”是公司机关。
财产 独
【原创总结】 设立公司，股东要转移出资所有权或者其他类型财产权给公司。 反例：抽逃资金罪
公司独立承担民事、商事责任。意味着股东除承担对公司的出资义务外，不再承担任何其他公司责任，即股东的有限责任。
公司权利能力和行为能力
公司权利能力和行为能力始于营业执照签发日,终于注销登记日（不是清算结束） 公司的概括行为能力：投资、担保
分类1.对外担保
2.对内担保
具体规则
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。 【原创口诀】公司对外投资，也叫（）投资。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或实际控制人控制的 股东，必须回避表决，由无关联股东表决权过半数 【原创口诀】 （1）对外担保（董、股）决议；对内担保（股）决议。 ⑵对外担保，章定；对内担保，法定。
公司的概念和特征
公司的特征
【习题】 1.股东以极低价格转让股权，并不会因此而对公司外部债务承担清偿责任，对否？ 对。（最高法裁判案例） 【原创口诀】公司是铁打的营盘，股东是流水的兵。 2.股东以极低价格转让公司资产，要因此对公司债务承担连带清偿责任，对否? 对，滥用股东权利损害债权人利益，公司人格否认，股东对外连带责任。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
第一章公司法概述
一、公司法概念
（一）我国公司法的含义
依我国《公司法》规定的我国公司法的调整对象，可将我国公司法定义为：公司法是规范公司组织和行为并调整由此引起的社会关系的法律规范的总称，亦即调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的对内对外关系的法律。
（二）公司法的种类
综观各国公司立法和理论，公司法一词有多种含义，应加以区别。
1．实质意义上的公司法与形式意义上公司法
实质意义上的公司法，即部门法意义上的公司法，指所有调整因公司组织和行为而产生的社会关系的公司法规范的总称，它不仅包括公司法典，还包括公司法规以及散见于各种规范性文件的公司法规范。
形式意义上的公司法，指按照一定的体例编撰并以公司法命名的公司法典。
1993年《公司法》前，我国只是存在有关公司的法律规定，即实质意义上的公司法。
而自此以后，我国不仅存在实质意义上的公司法，而且也存在形式意义上的公司法。
2．广义的公司法与狭义的公司法
广义的公司法，是指所有调整公司关系的成文法和不成文法、一般公司法和特别公司法规。
在我国，由于不存在商法传统，商事习惯法文化缺乏，所以，一般来讲，广义公司法等同于实质意义上的公司法。
狭义公司法，是指以公司法命名的法律规范，主要指公司法，往往等同于形式意义上的公司法。
（三）与有关概念的区别
1．公司法与公司法律制度、公司
公司法与公司法律制度属于种属关系，公司法律制度不仅包括公司法，还包括专门的公司管理法规以及散见于各种法律法规中有关公司的规范性文件。
公司则是公司法、公司法律制度规范的对象。
2．公司法与公司法学
“公司法”一词，有时指作为一个部门法的公司法；有时是指研究公司法的学科，如有的教材命名为“公司法”，实为公司法学。
公司法与公司法学既是密切联系又有重要区别的两个概念。
其联系在于：公司法是公司法学研究对象，为公司法学提供素材，是公司法学存在的前提。
同时，公司法学是公司法研究的结晶，是公司法得以发展与完善的理论基础，对公司立法和司法实践具有指导与推动作用。
其区别主要是：（1）公司法是由国家制定或认可的、作为国家意志表现出来的法律规范，具有国家强制力；而公司法学是以研究公司法理论与实践及其发展规律为主要对象的一门社会学科，不是国家意志的表现，不具有法律效力。
（2）公司法学不仅要研究现行公司立法，还要研究公司法产生、发展的一般规律，因而，公司法学具有与公司法不完全相同的体系结
构。
二、公司法调整的对象
任何一部法律都只能就部分社会关系进行调整，不能涵盖所有社会关系。
公司法也不例外，只能就公司在设立、组织、运营及解散过程中所发生的社会关系进行调整，既可能是公司组织关系、也可能是公司经营关系，既可能是公司内部关系、也可能是公司外部关系。
具体来讲，“所谓对内之法律关系，即指公司与其股东、或其股东相互间之法律关系而言；所谓对外法律关系，即指公司与第三人或其股东与第三人之法律关系而言。
”①这些关系的公司法调整，是公司存续和发展的基础，也是市场经济发展的必然要求。
（一）公司对内法律关系
1．股东与公司相互间的关系
公司成立后，股东与公司虽在法律上互为独立人格，公司以其全部资产对外承担责任，股东仅就其出资额负责。
但是，公司是社团法人，按照社团法原理，股东是公司的组成成员。
此外，因股东基于投资对公司享有股权，在股东与公司间仍有着十分密切的联系。
所以，在股东与公司间就必然产生以自益权为内容的财产关系，以及以共益权为内容的管理关系。
这是公司内部关系中最重要的情形之一。
2．公司内部组织机构相互间的关系
公司是组织体，其存在和正常运转靠的是健全和协调的公司机构。
这些机构除了股东（大）会非常设机构外，还包括董事会、监事会和经理常设机构。
既然存在多个公司机构，它们之间就必然存在这样或那样的关系。
只有以相应的法律条款将公司内部各种机构的法律地位及相应的权利义务加以明确，才能维持公司的存在，进而促进公司组织活动有序进行。
所以，公司内部组织机构之间的关系应纳入公司法的调整范围。
3．发起人相互间或股东相互间的关系
发起人相互间的关系一般发生在公司设立前，公司设立后便转为股东之间的关系。
股东之间关系在资合公司中表现不鲜明，甚至不存在。
在有人合特色的有限公司中，股东之间关系表现比较鲜明。
发起人在设立公司时相互之间的信赖关系，股东尤其是大股东或控股股东或实际控制股东对小股东或非控股或非实际控制股东所负信义义务，这些对公司的存在和发展都有很重要的作用，需要公司法调整。
（二）公司对外法律关系
1．与第三人的关系
公司作为营利性法人，其存在和发展离不开其他社会主体，只有与其他主体不断地发生各种交易关系，才能实现公司的营利目的。
各种交易关系最主要靠其他法律调整，如合同法等，但对于那些与公司组织有关的交易关系，则必须由公司法进行调整。
这在各国公司法中也都不同程度地得到了体现。
这些关系主要是股票的发行、交易，债券的发行、转让，以及资本的增加、减少和出资的转让等。
2．与国家行政机关的关系
公司在设立、变更和解散等活动中，与国家经济行政机关之间不可避免地要发生种种具①郑玉波.公司法[M] .台北：三民书局，1980：2.
体的行政关系，包括公司与主管机关的审批和业务指导关系，以及公司与工商行政管理关系之间发生的注册登记关系等。
这种关系的调整规范主要集中在公司法中。
综上可见，公司法对公司关系的调整既有对内的也有对外的，主要侧重于组织关系、内部关系，而对于公司经营关系、外部关系的调整则是次要的、辅助的。
三、公司法性质
（一）私法性
所谓私法，即规范平等主体私权的法，民法、商法均属此列。
公司法为民商法的一个组成部分，当然也应具有私法性质。
基于这一点，私法自治、权利平等原则都适用于公司法。
但由于“19世纪以个人本位的国家已为20世纪以社会为本位的国家代替。
国家政府权力的扩大，促成私权自治范围的缩小”。
①公司法已被越来越多的法学家作为私法“社会化”、“公共化”、“公法化”的例证。
许多在传统公司法中被视为私权的领域，已随着国家政府权力的扩大而逐步缩小；对公众利益的保护被不断强化，公共利益被提升到优先之地位，以及公司法中关于强行之规定、严格之规则制等，无不证明私法和私权的内容已经发生了实质性的变化。
也正是基于这些变化，有些学者把公司法看做是经济法的重要组成部分。
②本书认为，公司法本质上仍然属于私法性质。
其主要理由是：首先，大陆法系关于公法与私法划分的理论，即使在今天，也有其一定的理论意义和使用价值。
其次，对公司的管制革新只是在法律技术上把公私法做了某种对位调整，而非单纯的“除私法化”，公司自治与公司管制的范围其实是一起扩大的，变成你中有我，我中有你。
“管制常常倒过来成为自治的工具，管制的目的只是为了让私法自治有更大的发挥空间。
”③第三，公私法之分类往往具有相对而非绝对的性质。
说某一法典整个为私法而绝没有公法的成分，或整个法典为公法而无私法的成分，事实上是不存在的。
公司法中含有某些程序性规定和关于罚则的规定，与公司法的私法性质并不矛盾，除了表明私权的保护来自多方面外，也表明公司法的私法性质并非绝对的。
最后，从公司法调整对象和方法看，公司法调整的主要是平等主体即私人或民事主体之间的关系，保护和协调的是平等民事主体的私人利益，调整的方法则主要是通过民事权利义务的设定和民事责任的追究。
（二）商事法性
之所以认为公司法为商事法，具有商事性是因为：
1．公司法中的兼容性
公司法的兼容性首先体现在其私法性对公法的兼容性。
换句话说，从本质上说公司法属于私法，但其中却有公法的规定。
例如各国公司法中关于公司登记的规定以及罚则，这些都是公法性质。
正如有学者所说“虽然以私法规定为其中心，但为保障其私法规定的实现，颇多属于公法性质的条款，几乎与行政法、刑法等有不可分离的关系，却已形成商事法之公法化”④。
其次，体现在规范的任意性与强制性的兼容。
公司法既然以私法规定为中心，其中必然有大量的任意性规范，主要体现在公司行为方面，如公司法中对经理人的设置及其职权
①[美]约翰·亨利·梅利曼.大陆法系[M] .北京：知识出版社，1984：112.
②沈思宝.西方国家公司法原理[M] .北京：法律出版社，2006：1.
③苏永钦.走入新世纪的私法自治[M] .北京：中国政法大学出版社，2002：自序.
④李宜琛.民法总论[M] .台北：台湾中正书局1977：3-4.。