公司法--第六章
公司法(第六章 公司治理)
公司治理结构的主要模式 1、单层委员会制模式
股东会→董事会→ 股东会→董事会→经理 不设监事会， 不设监事会，董事制度中规定了独立董事
2、双层委员会制模式 股东会→监事会→董事会（经理） 股东会→监事会→董事会（经理）
*董事的人选是监事会确定的,监事会的权利很大、地位较高 董事的人选是监事会确定的,监事会的权利很大、
4、主持 董事会召集时： A、董事会召集时： 董事长→副董事长→ 董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事 监事会召集时：监事会主持？ B、监事会召集时：监事会主持？ 股东召集时：谁来主持？ C、股东召集时：谁来主持？ 法人股东 多个股东
公司治理：就是为维护股东、 公司治理：就是为维护股东、公司债权人以 及社会公共利益，保证公司正常有效的运营， 及社会公共利益，保证公司正常有效的运营，由 法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权 利分配与制衡的制度体系。 利分配与制衡的制度体系。 *公司治理的实质价值 促进公司的良性运转， 促进公司的良性运转，以实现公司的经营目 标并最终实现股东利益的最大化。 标并最终实现股东利益的最大化。
3、召集通知
股份有限公司召开股东大会， ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ份有限公司召开股东大会，应当将会议审议的事 项于会议召开20以前通知各股东， 20以前通知各股东 项于会议召开20以前通知各股东，临时会议应当于会议 召开15日前通知各股东。 15日前通知各股东 召开15日前通知各股东。 发行无记名股票的，应当于会议召开30 30日前公告会 发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会 议召开的时间、地点和审议事项。 议召开的时间、地点和审议事项。 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议
第六章 公司治理
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 公司治理概述 股东（ 股东（大）会 董事会 监事会 经理 董事、监事、高管的资格、 董事、监事、高管的资格、义务 公司治理中的特殊问题
第六章 公司法
第一节 公司法概述 一、公司的概念 （一）公司的概念与特征：
公司是依照公司法的规定设立的企业法人。法 律特征：
1、公司的营利性。是指公司的设立目的具有 营利性，这是各国公司法规定的公司的基本属性。 所以各国公司法不仅强调了公司的营利性，而且 保护这种营利性。
但要注意，不以公司这种形式的并非不具 营利性，如在英美等国的律师事务所、会 计师事务等自由职业组织以及医院等。公 司存在及其行动的最高价值理念是为公司 和股东获取利益，要求公司应追求利润最 大化以最大限度满足股东达到利润回报要 求。
(1)法定资本制，又称确定资本制或实缴资本制， 是指公司在设立时，必须在公司章程中明确记载 公司资本总额，由股东全部认足并予实缴、实收 的一种公司资本制度。法定资本制有利于巩固公 司的资本结构，能有效地维护交易安全和保护债 权人利益，并能在一定程度上遏制公司的滥设。 其缺陷在于：极大地限制了公司参与者的自主性， 无法根据公司的实际需要设定注册资本及其结构； 不利于公司尽快成立；一次缴足导致资金的低效 占用；不利于公司资本的变更。
我国法学界通说认为，法人应具有四大特 征：独立的人格；独立的组织机构；独立 的财产和独立承担法律责任。公司作为法 人组织，具体表现在：
（1）公司拥有独立的财产。 （2）公司设有独立的组织机构。 （3）公司独立承担责任。
4、法定性。公司法定性通常被描述为公司依 法定条件和程序成立，也有人将其表述为公司依 法设立与公司在法律许可的范围内从事活动两项 特征。在商法中，商主体严格法定原则被视为商 法基本原则。公司的法定性具体来说，包括：
七、公司资本制度
公司资本制度是公司法的基本制度之一，贯穿于公 司设立、运营和终止的全过程。
狭义上的公司资本制度是指公司资本形成、维持和 退出等方面的制度安排；广义上的公司资本制度， 则是围绕股东的股权投资而形成的关于公司资本运 营的一系列规则和制度的配套体系。国际上形成三 种公司资本制度，即法定资本制、授权资本制和折 衷资本制。
第六章 公司法
相关内容解析
企业的分类
依据所有制的性质分为：全民所有制、集体所有制、 私营企业。 依据投资者的国籍分为：内资企业、外资企业、合资 企业、合作企业。 依据企业的法律地位和投资者的责任形式分为：法人 企业、非法人企业（个人独资企业和合伙企业）。 传统企业立法框架 现代企业立法框架
企业法的立法现状
三、公司的能力
公司的能力
公司作为具有独立法律人格的法人，与自然人一样具有 权利能力与行为能力（学界认为公司有以下几种能力： 民事权利能力与行为能力、责任能力、诉讼法上的能力 及刑法上的能力等。）从民法上法律人格角度仅指民事 权利能力与行为能力。
公司的权利能力 所谓公司的权利能力，即公司具有的享有权利和承担义 务的法律资格。关于公司的权利能力问题是一个颇有争 议性的问题。公司与自然人在性质上差异，以及公司法 对公司的特殊要求，决定了公司的权利能力在性质上、 法律上以及目的上受到限制，由此形成了公司权利能力 有别于自然人权利能力的种种不同之处。 公司的权利能力的限制 公司的权利能力受性质上的限制 公司是独立于自然人而独立存在的法律主体，是 法律拟制的人。专属于自然人的权利，公司不能 享有，如生命权、身体权、健康权、自由权、婚 姻权以及其他亲属权等。但是公司享有财产权以 及一部分人格权，如名称权、名誉权、商誉权等。
公司人格独立之限制—“公司人格否认制度”
《公司法》第20条第公司股东应当遵守法律、 行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不 得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法独立地位和股东有限责任损害 债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任
《公司法》全文
《公司法》全文中华人民共和国公司法目录第一章总则第二章公司登记第三章有限货任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第四章有限责任公司的股权转让第五章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第六章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第七章国家出资公司组织机构的特别规定第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章公司债券第十章公司财务、会计第十一章公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章外国公司的分支机构第十四章法律责任第十五章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条设立公司应当依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第六条公司应当有自己的名称。
公司名称应当符合国家有关规定。
公司的名称权受法律保护。
第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第九条公司的经营范围由公司章程规定。
公司可以修改公司章程，变更经营范围。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
法国公司法全文
法国公司法全文第一章 - 公司的构成和形式第一节 - 公司的构成根据法国公司法，公司是由两个或多个人共同组成的合作关系。
这些人可以是自然人或法人，他们通过合同共同承担经济活动的责任。
公司可以是个体企业（entreprise individuelle）或合伙企业（société de personnes）。
个体企业是由一个人独立经营的企业，而合伙企业则由两个或多个人共同经营。
第二节 - 公司的形式法国公司法规定了多种公司形式，包括有限责任公司（société à responsabilité limitée，简称SARL）、股份有限公司（société anonyme，简称SA）和合伙有限公司（société en commandite par actions，简称SCA）等。
有限责任公司是最常见的公司形式之一，其特点是股东对公司承担有限责任。
股份有限公司是一种股份制公司，股东以持有的股份数来决定其在公司中的权益。
合伙有限公司则是一种由有限合伙人和普通合伙人组成的公司。
第二章 - 公司的设立和注册根据法国公司法，公司的设立需要满足一些法定要求。
首先，公司必须有一个合法的商业目的，并且需要在商业注册处进行注册。
在注册过程中，公司需要提供一些必要的文件，如公司章程、注册申请表和股东名单等。
公司的注册申请需要经过商业注册处的审核，并在审核通过后进行公告。
公司成立后，还需要办理税务登记和社会保险登记等手续。
第三章 - 公司的组织和管理公司的组织和管理需要遵守法国公司法的规定。
公司必须设立一个董事会或管理委员会，由董事或委员组成，并由一名或多名执行董事或执行委员负责日常管理工作。
公司还需要设立股东大会，股东大会是公司的最高决策机构，负责决定重大事项，如公司章程的修改、股东权益的变更和公司的解散等。
法国公司法还规定了公司财务报告和审计的要求。
《公司法》第六章 公司法治理结构
同
股东会
会 议 表 决 股东会会议由股东按照出资比 例行使表决权；但是，公司章 程另有规定的除外。
股东大会
股东出席股东大会会议，所持 每一股份有一表决权。但是， 公司持有的本公司股份没有表 决权。
备注
议 事 规 则
普通决议： 除本法有规定的外，由公司章 程规定 特别决议： 经全体股东代表三分之二以上 表决权通过。
特别规定—— 会 议 决 议 普通决议： 特别决议： 修改公司章程、增加或者减少注册资本的 决议，以及公司合并、分立、解散或者变 更公司形式的决议
上市公司在一年内购 买、出售重大资产或 者担保金额超过公司 资产总额百分之三十 的，应当由股东大会 作出决议，并经出席 会议的股东所持表决 权的三分之二以上通 过。
股份公司董事会
备注
同
ห้องสมุดไป่ตู้职 权
有限公司董事会
会议 形式
股份公司董事会
同
备注
定期会议
临时会议
会 议 召 集 主 持
定期会议 临时会议——《公司法》未规定
定期会议：
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于 会议召开十日前通知全体董事和监事。
临时会议： 董事会会议由董事长召集和主 持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长召集和主持；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 副董事长不能履行职务或者不履行 会议主持与有限公司相同 职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事召集和主持。 董事会的议事方式和表决程序， 董事会作出决议，必须经全体董事的过半 除本法有规定的外，由公司章程规 数通过。 定。 董事会决议的表决，实行一人一票。
2、会议制度：
股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之 一的，应当在2个月内召开临时股东大会；董事人数 不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 时； 董事会认为必要时；监事会提议召开时； 公司 章程规定的其他情形。
新公司法_公司章程(3篇)
第1篇第一章总则第一条为规范公司组织行为，明确公司组织架构，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律法规，制定本章程。
第二条本章程适用于所有依据《公司法》设立的公司，包括有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司的名称为：________________________（以下简称“公司”）。
第四条公司住所地为：________________________。
第五条公司的经营范围为：________________________。
第六条公司的经营宗旨为：________________________。
第二章股东和股权第七条公司为有限责任公司或股份有限公司。
第八条公司的注册资本为人民币________________________元。
第九条股东出资方式为：________________________。
第十条股东的出资应当在设立登记前全部缴纳。
第十一条股东享有下列权利：1. 参加股东会，行使表决权；2. 依法转让其出资；3. 优先认购公司新增资本的优先权；4. 股息分配请求权；5. 公司终止时，依法分配剩余财产；6. 法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。
第十二条股东承担下列义务：1. 按期缴纳出资；2. 不得抽逃出资；3. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；4. 法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。
第十三条股东以其出资额为限对公司承担责任。
第三章股东会第十四条股东会是公司的权力机构。
第十五条股东会行使下列职权：1. 决定公司的经营方针和投资计划；2. 选举和更换董事、监事；3. 审议批准董事会的报告；4. 审议批准监事会的报告；5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；8. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；9. 修改公司章程；10. 公司章程规定的其他职权。
全新版公司法全文详解
全新版公司法全文详解
简介
本文旨在对全新版公司法进行全文详解，以帮助读者了解该法
律的主要内容和要点。
第一章公司的设立和登记
该章节规定了公司的设立条件、登记程序和相关要求。
其中包
括公司名称的选择与注册、法定代表人的资格和义务等内容。
第二章公司的组织形式和组织机构
该章节详细介绍了公司的组织形式和组织机构，包括有限责任
公司、股份有限公司等形式的设立和运作规则。
第三章公司的出资和股东权益
该章节涵盖了公司的出资方式、股东权益的保护和行使等内容。
主要包括股东出资方式、股东权益的认定和保护措施等。
第四章公司的经营管理
该章节详细阐述了公司的经营管理相关规定，包括公司经营决策、公司章程的制定和修改、公司财务管理等。
第五章公司的监督和责任
该章节重点介绍了公司的监督机制和责任规定。
包括公司监事、独立董事的角色和职责，以及公司违法行为的追责和法律责任。
第六章公司的重组与解散
该章节讨论了公司的重组和解散程序及相关要求。
涵盖了公司
合并、分立、清算等情况下的程序和注意事项。
第七章公司的特别规定
该章节针对特定类型的公司，如金融机构、国有企业等，制定
了特别规定和管理要求。
第八章附则
该章节包括了公司法的适用范围、法律解释等内容，以及对其
他相关法律文件的规定和解释。
以上是对全新版公司法全文的简要概述，希望能够帮助读者更好地理解该法律的主要内容和要点。
参考文献：
- 全新版公司法全文。
第六章 公司的资本制度
第六章公司的资本制度第六章公司资本制度【导语】资本，是公司法中最基本的概念之一，资本制度在公司法中起着主导性的作用，公司法中的许多其他制度和规则都与资本制度有着内在的密切的联系，一些法律规则实质上是资本制度的具体体现和要求。
学习本章，应重点理解和掌握资本与相关法律概念的关系、公司法的资本原则和资本形成制度、股份发行的分类、增资与减资的条件和程序。
应对资本、最低资本额、增资、减资的法律意义有基本的理解和认识。
应对股份发行的条件和程序有一般的了解和掌握。
第一节公司资本的概念和意义一、公司资本的概念公司资本 (Capital)，又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。
因此，资本具有以下几个特点：1. 资本是公司自有的独立财产。
在公司占有、使用的财产中，有的是自有、即自己所有的财产，有的是借贷来的财产，公司法上的资本仅指公司自己所有、不受他人支配的独立财产。
资本也是公司的原始财产，公司成立后，会有多种财产来源，但最初的财产就是公司的资本。
2. 资本是一个抽象的财产金额。
资本是抽象的价值金额，而不是具体的财产形式，虽然构成资本的财产总是以货币、或者以实物、工业产权、土地使用权等具体形式存在，但资本却是不受具体财产形式影响的财产金额。
因此，同样的资本会有完全不同的具体财产构成，而相同的财产构成会代表完全不同的资本。
3. 资本来源于股东的出资。
公司资本是公司全体股东的永久性投资，只能由股东出资构成，股东出资总额即为公司资本总额。
经营积累或接受赠与等形成的财产，非属股东出资而不能直接计入公司资本。
4. 资本是在公司成立时由章程予以规定的。
任何公司成立时都必须制定章程，而公司资本则是章程必须予以记载的事项。
5. 资本是一个确定不变的财产数额。
公司资本一经确定，即不能自然或随意改变。
公司的盈利或亏损，导致其资产数额的变化，但这并不自然改变其资本额。
如果根据实际情况需要改变，亦须严格履行相关的法定程序。
公司法课件(全)
第六章公司法律制度本章结构：第一节公司法律制度概述【知识点】公司的定义和特征（一）公司的定义根据我国《公司法》的规定，公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
（二）公司的特征一般认为，公司拥有独立人格、股东享有有限责任、股份自由转让、董事会授权下的集中管理、投资者所有这5大特征。
【知识点】公司法人资格与股东有限责任（一）公司法人资格《公司法》规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
”【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲有限责任公司对外负有1000万元的合同债务。
下列说法正确的是（）。
A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，公司解散『答案解析』B本题考核点是公司的有限责任。
公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任，不仅仅是“注册资本”，所以选项A错误。
公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，所以选项C错误。
公司资产不足以清偿其债务不是公司解散的原因，所以选项D错误。
1.对外投资的限制（1）《公司法》规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
”（2）《公司法》规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.担保的限制（1）公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额或者单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
（2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
公司法第六章公司债
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单项选择
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第十八条
有下列情形之一的，不得再次公开发行 公司债券： （一）前一次公开发行的公司债券 尚未募足； （二）对已公开发行的公司债券或 者其他债务有违约或者延迟支付本息的 事实，仍处于继续状态； （三）违反本法规定，改变公开发 行公司债券所募资金的用途。
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第七章
公司债
重点掌握：公司债的概念及特征；公司 债的发行、转让和偿还的条件和程序； 可转换公司债的定义和特点；公司债债 权人的法律保护制度；公司债券与股票 的比较 掌握：公司债法律制度的意义 了解：公司债的种类
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一、公司债的概述
公司法第154条：本法所称公司债券，是指 公司依照法定程序发行、约定在一定期限还 本付息的有价证券。
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公司债券与股份
（1）股份的持有人为公司的股东，有表决权。 公司债的持有人为公司的债权人，与公司是债 权债务关系，无权参与公司的经营管理。 (2)股份(普通股) 只有在公司有盈余时,才能获 得股利，且股利的多少取决于公司盈余的多少， 公司债有固定的利息率，无论公司盈利与否， 公司都应当支付约定的利息。 (3)股份是永久性投资，不能要求公司退还股金。 公司债是有一定期限的，公司必须到期后向公 司债持有人归还本金。 (4)当公司解散分配剩余财产时，公司债有权得 到优先清偿。
公司债券发行的条件（未变）
《证券法》第十六条 公开发行公司债券，应当符合 下列条件： 1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元， 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； 2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； 3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年 的利息； 4、筹集的资金投向符合国家产业政策； 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平； 6、国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准 的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
六章公司法
【例4.2.4】下列何人可以担任公司的董事?
A．某甲，35岁，大学文化，市文化局副科长，精 力充沛，愿意在公司兼职
B．某乙，46岁，为人忠诚，人生坎坷，顽强刚毅， 不惜贷款10万元为其身在农村、患尿毒症的妻子治 病
C．某丙，50岁，高小文化，灵活但不善与人合作， 1985年曾因倒卖粮票被判刑3年
为组建公司并取得法人资格而必须采取和完 成的法律行为。
（一）有限责任公司的设立条件 1、股东符合法定人数 2、股东出资符合法定要求 ①达到法定资本最低限额。 ②出资方式必须符合法律规定。 3、股东共同制定公司章程 4、其他条件
[例4.2.1」 甲、乙、丙共同设立一有限责任公司，从事速冻 汤圆的生产。甲以现金出资12000元，乙以自己拥有的一台机 器设备出资，经评估作价10000元，丙打算用自己拥有的专利 技术出资，那么，丙的出资最多可为多少?
第六章 公司法
一、公司的概念及特征
(一) 公司的概念 公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目 的的社团法人。
1、公司具有独立的法人资格 （1）依法设立 （2）独立财产 （3）独立责任
2、公司是社团组织，具有社团性 社团法人和财团法人
3、公司以营利目的，具有营利性
三、公司人格否认制度
公司人格否认制度,又称“刺破公司的面纱”或 “揭开公司面纱”，指为阻止公司独立法人人 格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利 益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司 与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限 责任，责令公司股东对公司的债权或公共利益 直接负责的一种法律措施。
(1)经营范围的限制
[例]甲股份有限公司经董事会决议，变更公司章程，在其营业范围中 增加“制售成衣”一项，但尚未向工商行政部门办理变更登记手续。 董事长刘某未经授权与乙纺织厂签订一项定购布料的合同。对甲公 司与乙纺织厂之间的购货合同，下列判断中正确的是? A．因甲公司尚未办理营业范围的变更登记手续，故无效 B．因董事长刘某未经授权，故无效 C．尽管甲公司的行为违反了登记管理方面的规定，但购货合同有 效 D．购货合同如获得甲公司的追认即有效
公司法
• 3、人格混同，又称法人人格形骸化。公司 与股东应当是两个独立的法律实体，权利 义务、法律责任应有明确的区分。但在现 实中，有的公司股东完全将公司视为自己 整体中的一部分，人事、财产、业务混为 一体，“一套班子、两块牌子”，母公司 与子公司不分，此公司与彼公司不分。当 其中一个公司受到债权人追索债权时，赶 快将财产转入另一公司，使债权人的权利 落空。
• 2、脱壳经营。当公司经营陷入困境后，原 公司的主要人、物、财从公司脱离出来另 外组成新公司独立经营，并将原公司的主 要业务转入新公司，原公司完全成为一个 “空壳”，新公司完全不承担原公司的债 务，却实际上接受了原公司的绝大部分资 产。这种方式被很多地方政府视为解决国 企亏损的“良策”，又称为“资产重组”。 原公司债权人的权益极难得到实现 。
五、有限责任公司资本制度
• 有限责任公司的资本是全体股东出资额的总和， 经登记即为该公司的注册资本。 • 注册资本是公司的自有资本 ，注册资本与借贷资 本之和是公司的投资总额 。 • 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的 非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规 定不得作为出资的财产除外。
• 按公司之间的控制关系可分为：母公司与子公司。 • 当一个公司拥有另一个公司一定比例的股份以上 并足以将其控制时，该公司为母公司。 • 被控制的为子公司，子公司拥有独立的法人资格， 依法独立地承担民事责任。 • 按公司之间的管辖关系可分为总公司与分公司 • 总公司是依法设立的管辖全部组织的总机构。 • 分公司是指受总公司管辖的分支机构，没有独立 的法人资格，不能依法独立地承担民事责任。
• • • • • • •
二、有限责任公司的基本特征 人合资合兼具 股东数额限制 募股集资封闭 股份不须等额 转让严格限制 组织结构简单
公司法赵旭东课后习题 第六章 公司资本制度
一、名词解释1.注册资本注册资本是指公司成立注册登记的资本总额。
2.授权资本授权资本是指公司根据公司章程授权可发行的全部资本。
3.发行资本发行资本是指公司一次或分期发行股份时，已经发行的资本总额。
4.实缴资本实缴资本是指股东已经向公司缴纳的资本。
5.资本资本是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。
6.资产资产是公司实际拥有的全部财产，包括有形财产和无形财产。
7.资金资金是指经营工商业的本钱；也是指国家用于发展国民经济的物资或货币。
资金是以货币表现，用来进行周转，满足创造社会物质财富需要的价值，它体现着以资料公有制为基础的社会主义生产关系。
资金是垫支于社会再生产过程，用于创造新价值，并增加社会剩余产品价值的媒介价值。
8.净资产净资产是指公司全部资产减去全部负债后的余额。
9.股东权益股东权益是指股东对公司净资产享有的权利。
10.投资总额投资总额是指为公司设立和经营而向其投入的全部财产总额，包括股东出资形成的注册资本和注册资本之外向公司的收入。
11.资本确定原则资本确定原则是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额走出明确规定，并须全部认足或募足，否则公司不能成立。
12.资本维持原则资本维持原则是指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。
13.法定资本制法定资本制是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否则公司不得成立，公司成立后，因经营或财务上的需要而增加资本，必须经股东会决议、变更公司章程的新股发行程序。
14.授权资本制授权资本制是指在公司设立时，虽然应在章程中载明公司资本总额，但公司不必发行资本的全部，只要认足或缴足资本总额的一部分，公司即可成立。
其余部分，授权董事会在认为必要时，一次或分次发行或募集。
各人固然可以一次缴纳股款，也可以分次交纳。
公司成立后，如因经营或财务上的需要欲增加资本，仅需在授权资本数额内，由董事会决议发行新股，而无须股东会议变更章程。
公司法第6章：公司资本制度(08)
2、法定资本制对于公司资本的要求
(1)公司设立时，资本已由章程明确确定，并经登记 机关登记。
▪ (2) 在公司设立时股份或者资本一次性全部发行，并 须被股东全部认购，否则公司不得成立。
▪ (3)公司资本一经确定不得随意变动。如果在公司成 立后需增加或减少资本，必须经股东（大）会的特 别决议，变更公司章程，并在登记机关办理变更登 记。若为公司减少资本，则还须通知债权人或发布 公告，在清偿债务或提供相应担保之后，才能减少 公司资本。
（二）资本维持原则
▪ 资本维持原则，又称资本充实原则，是指公司在营
运过程中应保持与其资本总额相适应的财产。
▪ 资本维持原则的特点：
(1)它主要发生在公司成立之后的营运期间。
(2) 目的主要在于保持公司偿债能力，保护 债权人 的利益，维护交易安全。
(3) 资本充实主要通过防止 资本实质减少及防止公 司滥分盈利两个方面来实现。前者从消极的角度将 公司已有的资本维持在过去既定的水平上，不使其 不合理地减少。后者，则从积极的角度使公司在经 营中获得的利润能够实质上提高公司的偿债能力。
▪ 与授权资本制之相同点：公司设立时的资本 并不需要一次全部发行，也并不需要股东全 部认购，并且允许董事会在公司营运期间募 集剩余资本额度，而无须召开股东大会修改 公司章程；
▪ 与授权资本制之不同点：公司设立时首次发 行的资本必须达到法定的比例，否则公司不 得成立。
2、以法定资本制为基础的折衷资本制
▪ 公司资本与公司净资产不同。
法国公司法全文
法国公司法全文第一章：一般规定第一节：公司的定义和种类根据法国公司法，公司是一种由两个或更多个人共同创立的法人实体。
公司可以分为以下几种类型：1. 合伙公司（Société en nom collectif，SNC）：由合伙人共同承担无限责任的公司形式；2. 有限责任公司（Société à responsabilité limitée，SARL）：股东对公司债务承担有限责任的公司形式；3. 股份有限公司（Société par actions simplifiée，SAS）：股东对公司债务承担有限责任，具有较大灵活性的公司形式；4. 股份公司（Société anonyme，SA）：股东对公司债务承担有限责任，适用于大型企业的公司形式。
第二节：公司的组织形式根据法国公司法，公司可以采用以下几种组织形式：1. 董事会制度：由董事会、总裁和监事会组成，适用于股份公司和股份有限公司；2. 董事会和总裁制度：由董事会和总裁组成，适用于股份有限公司；3. 董事会、总裁和监事会制度：由董事会、总裁和监事会组成，适用于股份公司。
第三节：公司的名称根据法国公司法，公司的名称应当包含以下信息：1. 公司类型的简称：如SNC、SARL、SAS、SA等；2. 公司名称；3. 公司注册地；4. 公司资本额。
第二章：公司的设立和登记第一节：公司的设立根据法国公司法，设立公司需要遵循以下程序：1. 编写公司章程：公司章程是公司的基本规则，包括公司的名称、目的、组织形式等内容；2. 缴纳注册资本：公司设立时需要缴纳一定的注册资本，以证明公司的财务实力；3. 提交申请材料：将公司章程和其他必要的申请材料提交给商业登记机构；4. 商业登记：商业登记机构将对公司的设立申请进行审查，并在审核通过后颁发公司注册证书。
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第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金；
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
中华人民共和国公司法
第三次修正 于2014年3月1日起实施
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事 收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(七)擅自披露公司秘密；
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请 求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。