公司法概述

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公司法学

2009级法学本科班

51课时

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第一章公司与公司法概述

公司

公司法

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案例： 6月甲乙二人在县农行贷款50万元存入个人账户作为创办公司注册资金，在公司登记管理部门注册蓝天绿色食品有限责任公司。公司登记成立后，又将注册资金50万元抽回偿还了县农行贷款。随后甲乙二人以公司名义在县工商银行贷款200万元,其中100万元用于公司购买设备及原材料,另100万元用于购置小车一辆（归于甲名下）和购买一套个人住房（归于乙名下）。

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一、公司的概念

根据公司法第2条和第3条的规定

公司：是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，以营利为目的的企业法人。

二、公司的特征 1、以营利为目的

2、依法成立

3、具有法人地位

(公司与个人独资企业和合伙企业有何区别呢)

三、公司的作用

四、公司法人人格否认制度

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公司的作用

1.可使投资者获取投资收益

2.能限制投资风险

3.能有效筹集经营资金

4.能更好地实现科学管理

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公司法人人格否认制度

（一）概念：指为阻止公司独立人格的滥用，就具体的法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。

（二）适用要件：1、主体要件：公司人格滥用者

受到损害的相对人

2、行为要件

3、结果要件

（三）适用情形：公司资本显著不足；利用公司回避合同义务；利用公司规避法律义务；公司法人人格的形骸化

（四）适用后果：1、对公司的适用后果

2、对股东的适用后果

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公司法规定1

●第2条:本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

●第3条: 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。

●有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股

东以其认购的股份为限对公司承担责任。

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公司法规定2

●第20条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥

用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

●第64条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当

对公司债务承担连带责任。

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公司与个人独资企业

萨洛蒙把他个人拥有的价值3万英镑的鞋店改建成公司，资本为2万英镑，其中自己认购19994英镑的股份，其妻、女儿和四个儿子每人各认购1英镑的股份。另1万英镑作为公司欠萨洛蒙的有担保之公司债务。后来该公司因故歇业，公司资产只剩6000英镑，但公司欠债除萨洛蒙本人1万英镑外，还有7000英镑。其他债权人认为萨洛蒙与公司实际上是同一人，公司剩余资产应当用来清偿他们的债务。

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公司与合伙企业

●正大有限责任公司是光明百货商店和万利有限责任公司的债权人。光明由甲、乙、丙

三人合伙组成，每人出资30万元，共有资本90万元。2000年12月初，正大曾向光明发运一批针织服装，价款计30万元。付款期限届满时，光明没有按约付款。经正大多方调查，才知道光明已经拖欠了多笔大额债务。而合伙人甲因商店负债累累不辞而别。

乙、丙也不得不宣告企业解散。在清算过程中发现，光明尚有资产60万元，所欠债务达150万元，其中包括正大的30万元。另一债务人万利由通宝贸易公司等5家企业发起设立，注册资本为500万元，每方各出资100万元，开业不久，因经营不善于2001年7月宣告破产。该公司尚有资产600万元，所欠债务750万元，其中包括正大的150万元。正大公司分别将这两家企业诉至法院，要求清偿全部债务。

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●一、公司法的性质

●二、公司法的特征

●三、公司法的作用

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公司法的性质

1.公司法属于私法

2.公司法属于私法中的商事法

3.公司法属于商事法中的商事主体法

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公司法的特征

1.主体法和行为法的结合

2.强制法和任意法的结合

3.表现为成文法

4.具有一定的国际性

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公司法的作用● 1.保护公司利益

● 2.保护股东利益

● 3.保护债权人利益

● 4.维护社会交易安全和经济秩序的稳定