PE尽调秘笈
PE尽调过程与心得
导读：一个企业能够发展的好坏与否以及能够长期持续稳定的发展，与这个企业所处的行业环境有着极大的关系。
行业方面尽职调查的重点，主要为发现问题和挖掘亮点。
如果这个行业是个朝阳行业有着明确且美好的发展预期，那么所处这个行业的企业也就有更大的可能分享行业发展的成果而发展壮大。
如果这个行业已经属于夕阳行业，尽管我们不能排除坏的行业里也会有好企业，但是普遍情况下企业的发展前景会打一个大的折扣。
从监管层的判断思路来看，也基本上遵循了上述的理念，如果发行人的发展业绩以及变动情况与行业整体趋势变动不符，则会被重点关注甚至质疑其发展的合理性和真实性，反之则更容易得到认可。
综上所述，我们在判断一个企业的投资价格或者是否符合上市条件的时候，更多的就是对企业所处行业的一种判断。
一、调查基本要求1、准备阶段：通过网络查找相关新闻报道、研究报告、论文等，了解行业、企业、老板情况；列出疑问清单，以备继续调查。
2、实施阶段：进场后通过访谈，后续研究报告和杂志，现场调查、聊天等手段为找答案，求证疑问，发现问题，挖掘亮点并找依据，最终形成对项目行业方面的判断。
3、落实阶段：体现在文字和底稿中。
4、整体要求：各种手段贯穿整个尽调过程。
争取对一两个行业的技术和发展有比较深刻的认识。
平时要多看，多思考，建议做一个行业，提前看一本该行业的专业书籍，有利于沟通，如果该行业有执业资质考试，其最初级的教科书就很适合。
二、调查重点及心得行业方面尽职调查的重点，个人认为主要为发现问题和挖掘亮点。
此处所说的问题指障碍、风险、劣势，主要包括：造假、盈利模式不佳、核心技术缺乏、行业风险高、持续增长难、市场空间小等等。
亮点不必太多，但要到位。
亮点一般都是企业经营中积累出来的，一般能在公司的历史、现实、未来的发展之路中体现出来，即说明是“因为能干所以幸运”，揭示企业成功的原因，使人确信其未来良好的发展。
从企业上市申报材料的角度来讲，建议每个项目都能用几句话总结出其发展路线图，放在招股书的概览里。
尽职调查技巧
尽调技巧在做出贷款决定前，重点是要进行贷款分析。
小额贷款分析原则以基于现金流的还款能力为切入点，着重考察评价还款意愿、还款能力和持续经营能力。
借款人能够正常还款的前提是同时含有还款意愿和还款能力。
其中，还款能力体现于收入水平，重要是工资收入和经营收入，能够通过贷前调查获取的多个财务信息等呈现出来。
那么，如何评定借款人还款意愿就成为贷款分析的重中之重。
在评定借款人多个还款意愿因素之后，还要将借款人的还款能力有关信息与还款意愿有关因素进行交叉检查和逻辑检查。
下面我们来看看还款意愿的决定因素以及如何评定借款人的还款意愿：一、决定还款意愿的因素重要是“人品＋违约成本”。
（一）人品所谓的人品，意思是人的品德。
是指个体根据一定的社会道德准则和规范行动时，对社会、对别人、对周边事物所体现出来的稳定的心理特性或倾向。
具体到借贷项目中，是指借款人的名誉和诚信度。
例如：路人甲在左邻右舍中很有声望，张三借钱一向准时还；李四无不良嗜好等等，都是人品较好的证据。
因此在考察借款人人品时能够参考下列因素：①在本地社区的名誉。
②别人评价。
③生活习惯。
④对贷款流程的态度。
⑤家庭状况。
⑥不良信用统计。
⑦还款意愿体现。
⑧工作与收入。
⑨对小额贷款公司的印象或态度。
⑩与商业伙伴合作状况等。
另外，还能够在与借款人进行交流过程中，通过直观观察来判断借款人的人品，如借款人的表情、眼神、言谈举止以及看待家人、员工、业务伙伴的态度等无意间流露出的信息，能够对其人品的判断提供参考。
（二）违约成本：所谓的违约成本，是指借款人需要为其违约行为付出的代价。
借款人的违约行为可能为其带来的影响有：①经营受到影响。
②家庭生活受到影响。
③小额信贷机构和其它债权人回绝授信。
④额外的负担（逾期利息、违约金、律师费、诉讼费等）。
⑤社会名誉和评价受到重大。
⑥负面的征信统计等。
影响违约成本高低的因素涉及两方面：一是家庭因素，如婚姻状况、儿女状况、住房及资产状况、与否本地人、借款人的社会名誉及评价、配偶、父母的社会地位等。
PE投资尽职调查内容与程序
PE投资尽职调查内容与程序目录第一部分公司背景调查 (2)一、公司历史演变调查 (2)二股东变更情况调查 (2)三、公司治理结构调查 (3)四、组织结构调查 (4)五、管理团队调查 (4)六、业务发展战略与目标 (5)第二部分行业和经营调查 (5)一、行业及竞争者调查 (5)二、采购环节业务调查 (7)三、生产环节业务调查 (8)四、销售环节业务调查 (9)五、技术与研发调查 (11)第三部分法律调查 (12)一、独立性调查 (12)二、同业竞争调查 (13)三、关联方及关联交易调查 (14)四、诉讼、仲裁或处罚 (15)第四部分资产调查 (15)一、资产调查 (15)第五部分财务调查 (16)一、销售环节财务调查 (16)二、采购与生产环节财务调查 (17)三、投资环节财务调查 (17)四、融资环节财务调查 (18)五、税务调查 (18)六、或有事项调查 (19)第六部分发展规划与财务预测调查 (20)一、公司发展规划调查 (20)二、公司财务预测调查 (20)第七部分本轮融资及上市计划调查 (20)一、与本轮融资有关事项调查 (20)二、未来上市计划调查 (21)第一部分公司背景调查一、公司历史演变调查（一）调查目标1．了解公司历史上的重大事件，检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响（二）调查程序1．获取公司所在行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对公司的影响。
2．获取公司历次产品、技术改造、管理能力等方面的变动及获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内地位的变化。
3．调查公司历史上有重大影响的人事变动，判断核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响。
4．审查公司历史上是否存在重大的违反法规行为以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除。
二股东变更情况调查（一）调查目标1．股东是否符合有关法律法规的规范2．公司股东变更的行为和程序是否合法、规范（二）调查程序1．编制公司股本结构变化表，检查公司历次股份总额及其结构变化的原因及对公司业务、管理和经营业绩的影响。
企业融资时如何对PE“反向尽职调查”
企业融资时如何对PE“反向尽职调查”企业融资时如何对PE“反向尽职调查”专业的PE在对一个企业进行投资决策之前，一定会对这家企业做一系列比较规范和全面的调研，通常称之为“尽职调查”，简称“尽调”，对应的英文缩写是“DD（Due Diligence）”。
一旦进入正式的尽调流程，PE看上去阵仗都挺大，从人员组成上来说就包括自己的尽调团队、外聘的审计师团队、律师团队，有的甚至还有外聘的行业咨询公司、技术咨询顾问，有的甚至还聘用私家侦探来调查企业家的背景。
调查的范围从公司的财务、法律、业务、行业、团队等等，基本上全面覆盖。
调查的方法有分内部调查和外部调查，包括各种访谈、求证、查阅等等。
总之，是要翻个底朝天。
P E投资机构为什么要花那么多钱、时间和精力来做尽调这件事呢？主要就是因为PE要实打实的往企业里面投入真金白银，生怕有什么风险没有发现，让钱打了水漂。
发现了风险而决定去承担，最后失败了，是判断和能力的问题，某种程度上是可以原谅的；没有发现风险而盲目冒险，最后失败了，是没有尽职和尽责的问题，是不能接受的。
PE对企业进行尽调，其实PE自身也会被别人尽调的，通常是被PE基金的投资人（俗称“LP”）尽调。
然而目前中国大多数人民币基金的国内LP不去做这样的尽调，因为他们缺乏这样的专业知识，目前市场上基本上找不到这样对PE基金管理人（俗称“GP”）进行尽调的第三方服务机构。
但如果要拿到国外成熟LP的钱，或者国内少数专业LP（例如社保基金、苏州创投母基金等）的认可，尽调这一关必须过。
LP对GP的尽调有专门的套路和方法，本文就不再展开赘述了。
这里讨论对PE的另一类尽调，就是“需融资企业对PE机构的反向尽调”。
企业对PE机构的尽调在以前是不太可能的，因为以前基本上还是买方市场，即募资的人是求着投资的人，能给你投钱就不错了，还要尽调我？但是这几年中国PE井喷式发展，雨后春笋一般冒出上千家PE 都不止，谈判地位也悄然发生了变化，PE投资变成了卖方市场。
PE投资时如何进行财务尽职调查？
PE投资时如何进⾏财务尽职调查？【中国·北京】线上线下同步直播！9⽉19⽇-20⽇中国后疫情时代资本市场、私募股权投资趋势及投资实务⾼级研修班！（点击了解详情）01/财务尽职调查的基本思路/02/财务尽职调查所需的资料(我们做财务分析⼤餐的基础⾷材)/03/初步财务尽职调查/⼀、主营业务分析（⼀）主营业务收⼊分析1.把最近三年的主营业务收⼊，按品种、客户、渠道、区域四个维度划分收⼊结构，同时将主营业务收⼊拆分成产品销量、产品单价两部分，通过分析销量和单价的变动情况及波动趋势，了解导致企业主营业务收⼊波动的原因；2.将主营业务收⼊波动情况与管理层的访谈描述⽐对，从⽽对企业收⼊规模的历史增长情况及发展趋势做出准确判断，并对⼀些异常的波动和趋势或者与管理层描述不⼀致的趋势标注出来，与管理层进⾏讨论。
（⼆）主营业务成本分析1.把最近三年的主营业务成本，按品种、客户、渠道、区域四个维度划分成本结构，同时将主营业务成本拆分成产品销售、产品单位成本两部分，通过分析销量和单位成本的变动情况及波动趋势，了解导致企业主营业务成本波动的原因，与此同时，将单位成本拆借成原材料成本、⼈⼯成本、制造费⽤等，并分析单位成本中的构成，从⽽对企业的成本波动做出判断；2.将成本波动情况与管理层的访谈描述进⾏⽐对，从⽽对企业主营业务成本的历史增长情况及发展趋势做出准确判断，并对⼀些异常的趋势或者与管理层描述不⼀致的趋势标注出来，与管理层进⾏讨论。
（三）主营业务⽑利及⽑利率分析1.根据以上的主营业务收⼊和成本表格，把最近三年的主营业务⽑利情况，按品种、客户、渠道、区域四个维度划分，分别计算每⼀项的主营业务⽑利结构、贡献及占⽐，同时根据单价和单价成本的情况，分析主营业务⽑利及主营业务⽑利率的情况及变动趋势；2.将⽑利及⽑利率波动情况与管理层的访谈描述进⾏⽐对，从⽽对⽑利及⽑利率的历史波动情况及发展趋势做出准确判断，并对⼀些异常的趋势或者与管理层描述不⼀致的趋势标注出来，与管理层进⾏讨论。
投资尽职调查的十大要诀
投资尽职调查的十大要诀投资尽职调查是指在进行投资决策之前对目标公司、项目或个人进行全面调查和分析的过程。
通过尽职调查，投资者可以全面了解目标对象的财务状况、竞争力、市场前景等，从而做出正确的投资决策。
以下是投资尽职调查的十大要诀：1.目标明确：在进行尽职调查之前，明确自己的投资目标和需求。
确定要投资的行业、地区、类型等，以及预期的回报率和投资期限。
2.收集信息：收集目标对象的相关信息，包括财务报表、公司文件、行业报告、市场调研等。
通过信息收集，全面了解目标对象的背景和情况。
3.财务分析：对目标公司的财务状况进行全面分析，包括利润表、资产负债表、现金流量表等。
评估目标对象的盈利能力、财务稳定性和现金流情况。
4.竞争情报：了解目标对象所处行业的竞争状况，包括竞争对手的定位、产品特点、市场份额等。
通过竞争情报，评估目标对象的竞争力和市场前景。
5.风险评估：评估目标对象的风险情况，包括市场风险、商业风险、财务风险等。
通过风险评估，判断投资是否具有可行性。
6.目标核实：核实目标对象提供的信息的真实性和准确性。
通过与供应商、客户、合作伙伴等的沟通，了解目标对象的信誉和业务状况。
7.法律审查：对目标对象的法律文件进行审查，包括合同、许可证、知识产权等。
确保目标对象在法律层面上没有任何问题。
8.团队协作：进行尽职调查时，需要多个专业人士的合作，包括财务顾问、法律顾问、市场研究员等。
确保对目标对象进行全面评估。
9.时效管理：尽职调查需要一定的时间和资源，要合理安排和管理时间，确保调查的完成和结果的准确性。
10.决策分析：根据尽职调查的结果，进行综合分析和评估，最终做出正确的投资决策。
同时，对尽职调查的过程和结果进行总结和反思，以便于提高投资决策的准确性和效率。
以上是投资尽职调查的十大要诀，通过遵循这些要诀，投资者可以做出全面、准确的投资决策，降低投资风险，提高投资收益。
尽职调查指导手册(适用于：四大、风险投资、PE)_最新修正版
尽职调查指导手册（适用于：四大、风险投资、PE）一、概述Ø 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。
Ø 本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。
二、公司基本情况2.1 设立与发展历程设立的合法性Ø 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。
历史沿革情况Ø 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。
股东出资情况Ø 了解公司名义股东与实际股东是否一致。
Ø 关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。
Ø 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。
Ø 核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。
对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。
主要股东情况Ø 了解股东直接持股和间接持股的情况。
Ø 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
Ø 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
重大股权变动情况Ø 查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。
如何进行投资项目的尽职调查
如何进行投资项目的尽职调查尽职调查是进行投资项目前必不可少的环节，它可以帮助投资者全面了解项目情况，降低投资风险。
本文将介绍如何进行投资项目的尽职调查，并提出一些建议和方法。
一、明确调查目标在进行尽职调查前，我们首先要明确调查目标。
通过明确调查目标，我们可以有针对性地收集相关信息。
比如，我们要了解项目的财务状况，就可以收集项目的财务报表、审计报告等。
明确调查目标是进行尽职调查的第一步，也是非常重要的一步。
二、收集项目信息收集项目信息是尽职调查的核心内容。
我们可以通过以下途径获得信息：1. 项目资料：包括公司介绍、项目计划、市场调研报告等。
这些资料能够提供项目的背景信息、市场前景、竞争情况等重要内容。
2. 财务信息：通过查阅财务报表、审计报告等，了解项目的财务状况、盈利能力、资产负债情况等。
这些信息对判断项目的投资价值至关重要。
3. 法律文件：包括合同、执照、法律意见书等。
通过查阅法律文件，我们可以了解项目的法律风险、合规性等情况。
4. 市场调研：可以通过市场调研、行业报告等方式，了解项目所在行业的市场情况、发展趋势等。
这有助于对项目的投资前景进行评估。
5. 竞争情报：收集项目所处行业的竞争对手情况，了解竞争对手的优势劣势、市场份额等。
这可以帮助我们评估项目的竞争力。
三、分析项目风险在进行尽职调查时，我们还需要对项目的风险进行分析。
风险评估是投资决策的重要依据之一。
可以从以下几个方面对项目的风险进行评估：1. 市场风险：评估项目所处市场的竞争状况、供需关系、市场规模等因素对项目的影响。
2. 经营风险：评估项目的盈利模式、管理团队能力、供应链风险等对项目的影响。
3. 法律风险：评估项目所处行业的监管政策、合规性要求等对项目的影响。
4. 财务风险：评估项目的资本结构、财务稳定性、资产负债比率等对项目的影响。
通过风险评估，我们可以对项目的投资回报和风险进行综合考虑，做出明智的投资决策。
四、寻求专业意见在进行尽职调查时，我们可以寻求专业意见，比如请律师、会计师、业务顾问等进行评估。
PE财务尽调的几个要点
PE财务尽调的几个要点
PE（私募股权）的财务尽调是指在私募股权投资过程中，对企业财务状况和财务信息进行调查和分析的过程。
财务尽调的目的是为投资者提供一个全面、客观、可靠的财务信息基础，用于评估企业的价值、风险和潜在回报。
在进行PE财务尽调时，通常关注以下几个要点：
在进行财务尽调时，投资者通常会借助专业的财务顾问和律师团队，对企业的财务信息进行全面调查和分析。
他们会对企业的财务报表进行核实和审查，与管理层和业务相关方进行访谈，评估企业的财务信息的真实性和可靠性。
同时，财务尽调还包括对行业和市场的调研，以了解企业所处的市场环境和行业竞争状况。
总之，PE财务尽调是一项复杂且细致的工作，需要对企业的财务状况、市场营销能力、资本支出和研发投入、财务风险和可持续发展能力等方面进行全面评估。
只有通过深入的调查和分析，才能为投资者提供确切的财务信息基础，为投资决策提供支持和保障。
对私募基金尽职调查的要点
对私募基金尽职调查的要点
1. 管理团队靠谱不？就好比球队教练，得有真本事啊！看看他们以往的战绩，有没有成功运作私募基金的经验。
比如之前是不是带领别的基金取得过好成绩，这可很重要呢！
2. 投资策略合理不？这就像打仗的战术，不能乱来呀！得研究清楚他们是分散投资还是专注某个领域，有没有风险把控的意识。
嘿，是不是那种随便就下注的可不行哦！
3. 业绩表现咋样呢？这可直观得很呐！不能光听他们嘴上说，得看看实际数据，过往的收益曲线漂不漂亮。
要是总是亏，那咱可得多个心眼了！
4. 风险控制有木有？就像开车要系安全带一样重要！问问他们遇到市场波动时有啥应对办法，能不能保护咱的资金安全。
别到时候像没头苍蝇似的！
5. 资产的流动性强不强？这可关系到咱能不能随时变现呀！万一急用钱拿不出来咋办？就好比钱被锁在柜子里打不开，那多闹心！
6. 收费合理不？这可不能当冤大头啊！各种费用加起来会不会太高，把咱的收益都揩走了。
可别辛辛苦苦赚点钱都给别人啦！
7. 市场声誉好不好？这可得打听清楚呀！在业内是不是口碑不错，大家都对他们评价咋样。
要是名声很差，那咱可得小心啦！
8. 法律合规做到位没？这个可不能马虎！不能有啥违法违规的地方，不然到时候跟着倒霉。
就像走在马路上得遵守交通规则一样！
9. 退出机制明确不？咱得知道咋退出呀！不能投进去就出不来了吧。
得搞清楚啥时候能拿回本金和收益，这可太关键啦！
我的观点结论：对私募基金进行尽职调查一定要仔细再仔细，每个要点都不能忽视，只有这样才能保障咱自己的利益，做出明智的投资选择！。
做好尽调,才能让投资成功
不管是做律师业务，还是参与和观察我们的投资业务，我发现，尽职调查都是必不可少的工作，只不过它是否作为一个阶段或者项目独立存在，以及详略程度、是否出具专门的报告等等有所不同而已。
尤其是投资，简直可以和尽调划等号。
作为一个作业，今天就整理一下自己关于尽调这项工作的体会与思考，既是分享，也是请大家给予指导。
需要说明的是，虽然尽调可以被分为行业研究、法律尽调、财务尽调、对人的尽调等等，但分开只是工作开展的必要技巧，并不能成为片面认识它的理由，因此，我会以法律尽调为主，探讨整个尽调工作的思考。
所谓关于尽职调查的三个问题，我指的是：1、为什么尽调？这说的是必要性或者原因，以及尽调的目的。
原因有两个：1. 决策需要信息，但是，2. 信息不对称&不确定。
股权投资业务的过程就是沟通和说服，而要说服，就需要信息或者数据或者叫证据。
投资经理们通过走访、查阅档案等等工作搜集信息和数据，制作报告，经过专业分析与判断，做出“投资建议”，提交给投委会，投委会再根据这些信息和数据，做出投资决策。
信息是不是足够完整、足够准确，直接决定投资决策结果或者投资成功与否。
如果你是投委，你要决策要不要投、投多少、怎么投、风险是啥、风险在哪儿、能不能避免或者能不能承受……要回答这些问题，作为一个专业靠谱的投资人，你不能只是跟着感觉走，你需要证据支持，没有这些你竟然决定投，那你就是瞎投，如果你是拿基金的钱做投资，你就是对你的LP不负责任。
如果你是投资经理，你的工作就是说服投委会给你建议的项目投出赞成票，你拿什么说服他们接受你的观点？只能是扎扎实实的证据！理论上说，如果能得到百分百全面准确的信息，每笔投资每个项目都可以成功，大赚特赚。
但那是梦想，现实是，资源是稀缺的，信息也是。
信息总是不完整，信息总是不准确，信息总是不确定。
这个世界就是这样，就是充满不确定性。
那咋办？朱苏力教授曾说，对中国研究的最深刻和透彻的人，一个是毛泽东，一个是费孝通，我觉得有道理。
9种做尽调的方法!（实操性极强）
9种做尽调的⽅法!（实操性极强）来源：东⽅富海、科技传媒、⼤咖约、商业评论杂志题图：东⽅富海董事长陈玮先⽣1如何做财务尽调PE投资中，判断项⽬企业财务数据的真实性和可靠性是尽职调查（DD）中⼀项⾮常重要的⼯作，业内称之为财务核数。
财务核数要看到财务报表背后的经营情况才是DD的本质。
会计数据的逻辑有时候并不能真实反映企业的实际经营状况，特别是看到有超越⾏业⽔平的「优异」财务指标时，PE必须在企业的商业模式、经营或管理上找到合理的解释，并辅以⾏业信息进⾏判断，否则就可能意味着企业的财务数据不真实。
⽐如，⾼于⾏业的利润率，⾸先需要从其产品成本、价格或服务上找原因，如果没有，就要了解其具体的业务模式和管理⽔平，如果还没有合理解释，企业的利润率便很可能存在问题。
此外，对于有的项⽬企业为了增加利润⽽不将费⽤⼊账的情况，光从账册本⾝⼊⼿难以发现，这就需要在分析⾏业收⼊、费⽤配⽐的基础上，从业务规模、⼈员薪酬、销售⽅式、业务管理流程等⽅⾯去匡算其合理的费⽤。
如果项⽬企业的经营状况在会计循环系统内难以得到满意的答案，⽽会计凭证、报表和核算系统⼜不能说明问题的话，结合项⽬企业的经营循环进⾏考察就成了最好的验证⽅法。
我们有⼀个通过现场杀猪来投资养猪业的案例。
举个例⼦，有⼀家从事⽣猪养殖和屠宰的民营农业企业，由于其财务规范度不够，PE单纯从账⾯来核实其盈利能⼒不太容易，只能采⽤直接和原始的⽅法还原经营来验证其财务数据。
我们的项⽬⼩组⾸先通过⼏天的实地统计，取得料⾁⽐数据；⼜在现场宰杀了两头⽣猪，取得了实际出⾁率数据。
在此基础上，结合各时段的⽣猪采购价格和猪⾁价格，对屠宰⽣猪的进销差价进⾏确定，再考虑⼈⼯、折旧、⽔电等因素，确定屠宰的⽑利率。
最后，根据其销售⽅式、管理现状、负债情况，计算出了企业的费⽤。
由此，这家企业的⽑利和净利⽔平在不单纯依靠会计专业数据的情况下，以⽐较符合实际的情形计算了出来，从⽽保证了我们的投资建⽴在真实财务数据的基础之上。
某PE投资公司尽职调查及投资建议报告模板
某pe投资公司尽职调查及投资建议报告模板CATALOGUE目录•公司概述•行业分析•公司财务分析•公司业务分析•公司管理团队及公司治理评估•投资建议及风险评估•其他重要事项说明CHAPTER公司概述成立时间注册资本股权结构历史沿革公司背景介绍组织架构治理结构公司组织架构及治理结构公司业务范围及市场定位030201CHAPTER行业分析行业概述行业定义简述行业的发展历程和主要阶段。
行业历史行业规模行业发展趋势及市场前景分析市场需求的趋势和增长潜力。
市场需求技术发展竞争格局政策影响探讨技术发展的趋势和可能对行业的影响。
评估行业竞争格局的变化趋势和未来可能的市场份额分布。
分析国家政策对行业发展的影响和可能的机会。
行业竞争格局及公司竞争优势CHAPTER公司财务分析公司财务报表及审计报告资产负债表利润表现金流量表审计报告毛利率净利率ROE（净资产收益率）ROIC（投入资本回报率）流动比率速动比率资产负债率EBITDA（息税前利润加折旧）CHAPTER公司业务分析具备核心竞争力公司的产品和服务在市场上具有一定的竞争优势，如高品质、创新性、定制化等。
产品和服务多元化该公司提供了多样化的产品和服务，覆盖了多个领域，如消费品、制造业、服务业等。
持续研发创新公司注重研发和创新，不断推出新的产品和服务，以满足客户的需求和市场的变化。
公司产品及服务介绍公司客户及供应商分析供应商稳定性较强客户和供应商分布广泛客户质量高1公司销售及运营效率分析23公司通过多种渠道进行销售，如直销、代理商、电商平台等，能够覆盖更多的客户群体。
销售渠道多元化公司通过优化生产流程、提高管理水平、加强团队协作等方式，逐步提高了运营效率。
运营效率逐步提高公司通过合理的财务管理和采购策略，有效控制了销售及运营成本，提高了公司的盈利能力。
销售及运营成本可控CHAPTER公司管理团队及公司治理评估总结词公司管理团队的背景、经验、专业知识和技能是决定公司运营和发展的关键因素。
PE项目尽职调查及投资分析报告提纲
PE项目尽职调查及投资分析报告提纲
一、项目概况及背景介绍
1.项目名称、类型及所属行业
2.项目背景介绍和发展历程
3.目标市场及市场规模
二、市场分析
1.目标市场的规模及增长趋势
2.行业竞争环境分析
3.目标市场的消费特点和需求分析
4.目标市场的品牌认知度和忠诚度
5.法律法规及政策环境分析
三、公司概况
1.公司背景介绍
2.公司的核心竞争力
3.公司的组织架构和人员情况
4.公司的财务状况和发展历程
四、竞争分析
1.竞争对手的情况和市场份额
2.竞争对手的产品及定价策略
3.竞争对手的销售渠道和市场营销策略
4.竞争对手的优势和劣势分析
五、风险分析
1.市场风险分析
2.技术风险分析
3.法律法规风险分析
4.调查对象的可行性风险分析
六、投资分析
1.投资项目的盈利模式和收益预测
2.投资项目的资金需求和回报期分析
3.投资项目的估值和资本结构分析
4.主要投资风险和对策分析
七、项目可行性分析
1.技术可行性分析
2.经济可行性分析
3.社会可行性分析
4.环境可行性分析
八、结论与建议
1.对项目的综合评价
2.对投资的建议和预期效益
3.风险提示和应对措施
以上是一个PE项目尽职调查及投资分析报告的提纲，通过对各个方面的调查和分析，可以提供给投资者关于项目可行性和投资风险的详细评估，为决策提供依据。
在具体撰写报告时，可以根据项目的具体情况和需要，相应地展开分析内容和深入研究。
PE投资风险控制
PE投资风险控制PE（Private Equity）投资是指私募股权投资，在中国市场上逐渐兴起并发展壮大。
然而，与其发展的同时，PE投资也伴随着风险。
本文将从三个方面探讨PE投资风险控制的方法。
一、尽职调查尽职调查是PE投资中必不可少的一环，通过充分的调查和分析来评估潜在投资目标的价值和风险。
尽职调查阶段，PE投资者应该收集关于企业财务状况、经营模式、市场竞争情况、管理层素质等方面的信息，并对这些信息进行全面深入的分析。
同时，PE投资者还应与潜在投资目标的管理层进行充分的沟通，了解其经营理念、团队配备等关键因素。
只有通过全面的尽职调查，PE投资者才能准确评估风险，做出明智的投资决策。
二、风险管理PE投资中存在各种风险，包括市场风险、经营风险、财务风险等。
为了有效控制这些风险，PE投资者需要采取一系列的风险管理措施。
首先，PE投资者可以通过多元化投资来降低单个投资的风险。
多元化投资可以通过投资不同行业、不同地区、不同类型的企业来实现。
这样一来，即使某个投资出现亏损，也不会对整个投资组合产生巨大的影响。
其次，PE投资者需要关注企业的经营管理，并积极参与企业的战略决策。
PE投资者可以提供管理经验和资源支持，协助企业进行战略调整、业务拓展等。
通过积极参与企业管理，PE投资者可以降低经营风险，提升企业的竞争力和盈利能力。
最后，PE投资者还需要加强财务风险管理。
他们可以要求投资目标定期提供财务报表，并指导企业进行财务管理和风险评估。
通过及时了解和掌握企业的财务状况，PE投资者可以减少投资风险，保护自身的利益。
三、退出机制PE投资的周期相对较长，因此，合理的退出机制对于风险控制至关重要。
PE投资者需要在投资前就明确退出的途径，并与投资目标达成一致。
常见的退出方式包括上市、并购和股权转让等。
PE投资者应在投资初期就考虑退出机制，并随时准备应对市场变化和投资目标变化带来的影响。
同时，PE投资者还需要在退出时选择合适的时机。
PE投资中的尽职调查解读
✓客户分析在PE投资中的重要性 ✓客户购买模型与过程分析----以汽车行业为例 ✓客户的粘性与连续性 ✓主要客户流失及原因 ✓销售模式与订单分析
4、研究
✓新产品研究管理 ✓技术研究人员的薪酬 ✓专利、专利与产品性能的关系？ ✓未来新产品开拓计划。 ✓析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。 ✓设计过程（产品构思从哪里来？）
结合行业竞争要素 进行对标分析 尽职调查复核重点
项目立项 现场全面尽职调查
财务专家、法律专家专项尽调 大量企业管理人员访谈 根据立项尽调复核重点开展
外围补充尽职调查
行业专家、客户、供 应商、竞争对手等访谈
投资决策
三、商务尽职调查与财务、法律专项尽职调查的关系
将目标企业投资逻辑中的关注重点反馈于财务与法律专家，寻求财务法务对该事项的解释。 案例： 1、某汽车零部件企业：客户质量高，国内同行领先，盈利能力远远高于竞争对手，重点是盈利能力真正性。 2、某装备制造企业：国内炼油用的关键设备，产品国内独家垄断，进口替代，产品远远领先于竞争对手，国有企业，但盈
二、尽职调查的基础及在PE投资中的作用
理论基础
过去经营数 据
解决信息 不对称
尽职调查 全面原则 孰重 要？？ 重点原则
目前经营情 况
结构不变：
行业竞争格 局 财务结构 成本结构 客户结构
尽职调--查----要- 与结构 分析相结合
要与风险控制重点 相结合
未来经营业 绩
惯性成长 结构性成 长 优势迎合 行业未来 发展趋势
11.11 %
78.16 12.02
股权投资项目尽调,可研,风控自我评价
股权投资项目尽调,可研,风控自我评价一、日常工作简介PE机构的传统工作分为“募投管退”四个，其中我所在的风控部主要参与投资阶段的尽调环节，具体的工作流程是：投资经理市场上找项目，初步筛选过后拿到公司立项，通过后，公司在内部各部门抽调人员组成项目组，一个项目组的标准配置是：投资经理+行业研究员+财务风控+法律风控各一人。
投资经理在项目组当中属于统筹协调的角色，但并不具备其他成员的领导权，项目组并分别从投资，行业，风控（包括财务和法律）三个角度独立出具报告，并在后续的评审会及投资决策委员会上进行讨论。
三个部门相互补充，相互监督，形成三权分立的状态，最大程度降低投资风险。
财务尽调工作形式主要是查阅资料，核心高管及上下游访谈，数据分析等，一般现场尽调时间1-2周，整个项目周期在一个月左右，晚上偶尔加班（通常在现场的时候工作强度会大一些）；财务尽调注重访谈和分析程序结合，对非财务数据的掌握要求很高，而且更加强调对公司财务规范性以及增长性做出总体评价，而不是单纯的审核每个会计科目评价财务数据真实性（当然，明细违背商业逻辑和舞弊明显的情形也要披露）。
二、尽调前准备工作现在主流PE机构的投资策略涉及面比较广，因此对于财务风控人员来说，很多项目都是第一次接触，这个时候前期准备工作尤为重要。
前期工作越充分，现场尽调越就具有针对性，效率就越高，也越不容易被对方忽悠（或鄙视）。
磨刀不误砍柴工，前期准备我认为至少要占到整体尽调工作量的30%。
前期准备工作的主要内容有以下几点：（1）研读目标公司的同类上市企业的招股说明书及年报，以及其他行业相关的新闻，数据，信息等。
总之，这个过程需要大量的阅读，同时一定要记下关键词和重要的数据；（2）获取立项报告以及评委领导们对该项目的意见。
部分评委会成员在立项阶段给出的意见很有参考价值；（3）和同行业人士交流（如无法实现，至少和自己公司的投资经理交流），对一些行业当中普遍存在的现象，以及和公司有关的基础性问题先行沟通，总体把握一下方向。
私募股权投资(PE)尽职调查指引
私募股权投资（PE）尽职调查指引一、尽职调查的目的简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。
融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。
1、发现项目或企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。
因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。
对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。
因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
3、为投资方案设计做准备融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。
因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。
一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
二、尽职调查的流程尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。
对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参及投资方案设计。
1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。
三、尽职调查的方法1、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
2、参考外部信息通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。
3、相关人员访谈及企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
PE财务尽调的几个要点
P E财务尽调的几个要点Last revision on 21 December 2020PE财务尽调的几个要点PE的财务尽调是从财务的视角去考察被投资企业的状况，从而为投资决策做服务的一个工作过程。
PE的财务尽调分为两个目的，第一，了解目标企业的过去，关注财务数据的真实性。
比如目标企业是否有重大的问题不太符合目前的资本市场的要求，或者会计准则的要求。
第二，以投资人的眼光，以企业历史的基础，看目标公司的未来，挖掘企业的投资亮点。
尽调过程中需要收集的材料，第一是审计报告，包括审计意见书，报表，报表附注。
目前国内的会计事务所的能力参差不齐，在这个过程中，需要对会计师的专业能力进行评估去考虑是否引用财务审计报告的数据。
第二是企业尽调期各月的财务报表，用来做趋势分析，趋势分析能反映企业的异常。
第三是尽调期各月的科目余额表。
第四个是尽调期的序时账和明细账，这是为了查企业的一些比较明细的账务处理，来进行比对、验证。
第五是企业年度主要税种的纳税申报表，可能很多企业存在有一或两套账的情况，通过纳税申报表和财务报表去比对，就会发现一些问题。
最后要收集的是企业的征信报告，它反映企业信贷能力。
分析主要是通过趋势、对比等手段，对公司财务数据进行分析，通过财务数据的分析来了解企业经营的发展和变化情况。
具体以下面几个循环进行分析：1，销售和收款循环对应的会计科目：主营业务收入、应收账款、预收账款、销售费用。
主营业务收入，将近三年的目标公司的业务收入按照品种、客户、渠道、区域进行分类，结合销售数量和单位售价对目标的业务发展进行分析，将上述分析与管理层访谈情况向对照、和下游客户访谈情况相互印证。
结合生产与存货循环的营业成本科目，对营业收入的毛利率进行分析，关注公司前十大（或前五大）客户的变化，了解变化的原因，前几大客户的变化往往伴随着经营的变化。
应收账款和预收账款的分析：将近三年的目标的应收账款/预收账款按照产品线进行分类比较，看看变化和公司业务规模的变化是否有相关性，关注前十大（或前五大）的变化。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
PE尽调秘笈：123456789
2008年08月20日 13:37 《新财富》
有经验的私募投资者如何进行审慎调查，他们会选择什么样的投资对象，九点经验之谈，不仅对于同行有借鉴意义，对于希望获取投资的企业经营者更是一份有益的参考。
陈玮/文
A企业技术领先、市场需求广阔，但管理团队经常变换，你投还是不投？B企业每年业绩增长50%以上，但在行业中排名并不居前列，你投还是不投？C企业财务指标看起来不错，产品具有竞争优势，但从来没给员工购买过社保，你投还是不投？PE或VC机构的专业投资者，每每总要面对这样的选择题。
要发现待投企业潜在的未来价值和问题所在，除了研究企业的BP(Business Plan，商业计划书)之外，投资机构依靠的主要方法就是DD(Due Diligence，审慎调查)。
不同的机构、不同的投资人做DD都有独门心法，而一个好的DD策略和步骤无疑有助于投资人沙里淘金，慧眼识珠。
在考察企业时，987654321这九个数字，凝聚了我们多年以来行之有效的DD方法。
见过90%以上的股东和管理层
投资机构在与项目企业股东洽谈时容易犯的一个错误就是只和企业的实际控制人接触，而忽略了与小股东沟通。
而事实上，有时候与实际控制人以外的其他股东特别是小股东进行的访谈，往往会起到意想不到的作用。
在对前述企业小股东的访谈中我们就发现，A企业的6个股东中有3个小股东都反映，在公司成立6年来，大股东近三年都没有开过股东会，而且存在不经过股东同意对外担保事宜，这反映了公司的治理结构存在问题；B企业则存在股东名册以外的代持股东，我们由此提醒企业纠错，避免了今后IPO时的风险。
与此相似的一个问题是投资者在走访项目企业管理层时，把访谈的注意力只集中于对公司董事长、总经理或其他与企业经营直接相关的管理团队上，而忽略了对公司内诸如行政、财务、人力资源、后勤保障等管理人员的重视。
这一忽视往往对DD的效果影响重大，特别对依靠管理的企业更为突出。
比如A企业，我们在调查人力资源部门时发现，其实际上存在着“一个人的公司”问题，就是公司没有一个完整的管理团队，其发展主要依靠董事长或总经理的个人品质和能力。
虽然企业的管理制度表面看起来非常完善，管理架构健全，但董事长和管理层的责权不清，管理层的流动好像走马灯，3年之内换了5个销售副总和3个技术副总，大多数管理层在一起合作的时间不超过两年。
这种企业的良好业绩多得益于所处行业的景气度，一旦竞争加剧，就会面临风险。
8点钟原则
投资者到企业考察时，有一个小的技巧非常有用，那就是选择与项目企业作息一致的时间到现场。
如果企业8点钟上班，那你一定要在8点钟到企业，这就是“8点钟原则”。
一个朝气蓬勃的企业，从上班那一刻起就可以判断它的活力。
反之，对一个存在大面积员工和管理人员迟到的企业，在决定投资前一定要多打几个问号。
在对企业的“8点钟”考察中，B企业有两点给我们的印象最深刻。
它虽然有超过1000名员工，但早上上班时全厂基本上没有一个人迟到。
此外是厂门口的三幅标语：“一怕苦，就要想办法，提高技术”、“二怕脏，就要讲卫生，爱护环境”、“三怕死，就要讲安全，避免事故”，以朴实的道理让人对这个传统制造企业的管理充满敬意。
到过项目企业7个以上的部门
目前PE在国内的投资对象以技术型企业居多，投资者在对企业现场走访时，当然要关注研发、市场、生产部门，但还应该详细走访企业的办公、仓库、物流、财务、人力资源等部门，以对企业有全面、客观的了解和公正的判断。
一个企业的成功是各个部门综合努力的结果，企业管理水平的高低也是企业各个职能部门管理水平的综合体现。
在对B企业的考察中，我们参加了一次生产经营会议，在与会人员中看到了财务、行政、保管和安全部门的负责人，这使得他们各个部门对生产经营计划的理解和执行渗透在日常工作之中，部门之间配合默契。
在项目企业连续呆过6天
投资者对项目企业的DD虽然大多是“走马观花”，但也绝对不能蜻蜓点水，一带而过，连续在企业工作6个工作日十分重要。
由此不仅可以看到企业日常的运作状态，还可以通过观察员工的加班情况来体会其文化、业务和生产情况。
比如我们发现，虽然B企业和C企业的加班最多，但C企业的员工加班及薪酬制度不尽合理，员工满意度较低，而B企业则相反，满负荷紧张忙碌的生产使我们从另一角度看到了企业的市场能力。
另一个案例也可以佐证6天调查的必要性。
一次，当我们结束在企业的两天DD之后，企业马上停止了生产，它的财务状况已经恶化到付不起电费的地步，但这一点在其财务报表上却不见蛛丝马迹。
对团队、管理、技术、市场、财务等5个要素进行详细调查
影响企业最关键的有团队、管理、技术、市场、财务等五个要素，这也是投资机构需要关注和详细调查的。
投资就是投人，团队的诚信、能力、凝聚力对企业的发展至关重要。
对企业管理水平的考察则要集中在两个方面，其一是管理制度的覆盖面、完善性，特别是内控制度的完善性，其二是管理制度的执行和效果。
技术要关注技术所有权的法律效力和技术的产业化程度及后续研发能力。
对市场的调研主要看产品的市场地位、营销模式及现金流管理效果。
对财务的核查除财务状况和结果外，更重要的是把重点放在财务的规范性和会计核算的真实性上。
这五个要素就
像是企业发展的五个支柱，缺一不可。
DD要学会突出重点、找准关键的问题。
从投资角度而言，在这五个要素上花时间和精力对决定投资是完全值得的。
在我们对上述三个企业的调查中，最让人满意的管理团队是B企业，核心管理团队拥有股份，而且管理水平也到位，虽然是传统制造行业，由于市场开拓能力强，财务管理实行“实时全面预算管理”，存货周转天数不超过7天，产品毛利率比同行业高出3%。
A企业虽然产品供不应求，但会计核算和财务管理不够规范，加之管理层变化大，产品质量不稳定。
C企业的盈利能力指标最好看，管理水平也在改进之中，但企业负债率高，与员工的劳动合同也不完善。
至少访问4个上下游客户
对项目企业的DD还要包括其上下游客户，这种考察往往具有验证的性质。
一般情况下，至少应该选择4个样本企业，即至少两个上游供应商和两个下游客户进行。
对供应商的调查主要集中于与企业的供应关系，合同的真实性、数量、期限和结算方式；对下游客户的考察除了对其与企业之间的销售合同相关资料进行核查外，还要看客户对企业产品的评价和营销方法。
这不仅可以看到企业产品在市场上的竞争力，还可以通过调查发现企业产品改进的措施。
对投资者来说，在企业的产品竞争力上，没有什么比客户的评价更能说明问题了。
考察3个以上的项目企业竞争对手
对竞争对手的考察有时比对项目企业的调查还要有用，因此，要选择与企业相关度最高的3个以上竞争对手作为样本，比较竞争对手与企业的优劣，发现项目企业的竞争优势和不足，考量企业的市场地位和产品占用率。
通过比较我们发现，A 企业的技术不错，但由于专业人才流失严重，有的已经成为竞争对手的技术负责人，对企业产品形成了潜在的竞争。
B企业虽然目前不是行业领先企业，但其成长性大大高于行业平均水平，有在短时间内成长为行业龙头的潜力。
C企业新开发的产品技术领先，但市场推广尚显不足。
要永远对项目企业保持20个关键问题
做DD过程中，有一个技巧不能忽略了，就是去项目企业现场前一定要设计好应该向企业不同人员的访谈问题，要每次都对企业保持20个以上的不同问题。
如何提问，如何设计，怎样找问题，这都需要在去企业之前准备好。
提问不仅是获得企业真实情况的重要手段，也是帮助企业提高管理水平的手段之一，更能反映投资者水平的高低。
要会问大问题，也要问小问题，要学会问专业的问题，也要学会问轻松的问题。
要将问题进行分门别类的设计，每次的问题都不相同。
问题要越问越少、越问越精、越问越细，从大到小地问。
DD的提问方法有两种，一是针对性的提问，第二是漫谈式的提问，要让企业家对自己的企业都用问题来思考一遍，即使对其了如指掌的问题也要再思考一下。
通过问题，让企业家了解投资机构关心什么、思考什么，以便于在投资后的协调与配合。
至少与企业普通员工吃1次饭
与普通员工谈企业是做DD的一种有效渠道，投资者一定要找机会与员工至少吃一次饭，利用这种非正式的机会和员工交流。
对于依靠人力资源和管理的企业，这是一定要走的步骤。
从员工的谈话中得到的信息，有时比企业管理者按照BP准备的问题所带来的信息更能反映企业的问题。
正是在与员工的交流中，我们发现A、B企业的员工对企业的满意度都高于C企业。
因为员工对企业的信心和态度往往反映了企业的核心竞争力，类似于C的企业，不管其技术、市场有多好，投资者未来都会面临风险。
因此我们提出，让C企业重新和员工依据《劳动合同法》签订劳动合同，为员工购买社保，改善其工作条件，留住核心岗位员工，以保障员工的稳定性。
突出重点、关注细节、重视程序是DD成败的关键。
经过以上九种途径的DD，投资者对于企业的情况一般都可以形成比较全面的认识，并对是否投资可以作出初步的决定。
从ABC三家企业的案例看，B企业管理规范、成长性好；C企业虽然与员工的劳动关系不完善，但企业管理层愿意改进，且企业盈利能力强，通过改善管理、扩展市场渠道还可以进一步提升盈利水平，这两家企业最终都进入到了投资委员会的会议上，受到了投资者的青睐。
A企业虽然技术领先，但管理层变换频繁，是投资的硬伤，不符合我们的投资理念。