并购防御战略课件
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财务风险
总结词
财务风险是指企业在并购过程中面临的资金流动性风险和债务风险。
详细描述
并购过程中需要大量的资金投入，如果企业资金流动性不足或债务负担过重，可能会影响并购交易的 顺利进行。此外，并购后企业的债务结构、资本结构以及经营现金流等财务指标也需要进行合理规划 和调整。
法律风险
总结词
法律风险是指企业在并购过程中面临 的法律法规限制和合规性问题。
并购支付方式
现金支付
股票交换
利用现金完成并购，优点是速度快、手续 简便，但可能增加财务风险。
用本公司股票交换目标公司的股票，优点 是降低现金流出，但可能稀释原有股东的 持股比例。
混合支付
债务融资
结合现金和股票或其他资产进行支付，以 满足双方需求并平衡风险。
通过借款或发行债券筹集资金来完成并购 ，需确保并购后能承担得起债务利息和本 金。
税务筹划
合理规划并购交易的税务安排，降低税务风 险和成本。
融资安排
确定并购资金来源，包括自有资金、银行贷 款或发行债券。
保护措施
设置并购协议中的保护条款，以降低并购风 险。
并购谈判
01
价格和估值
与目标公司协商并购价格和估值， 达成一致意见。
保密协议
签署保密协议，确保并购谈判过程 中的信息保密。
03
详细描述
企业在并购过程中需要遵守相关的法 律法规，如公司法、证券法、反垄断 法等。如果企业在并购过程中存在违 规行为，可能会面临法律制裁和经济 损失的风险。
整合风险
总结词
整合风险是指企业在并购完成后，对目 标企业进行整合的过程中所面临的风险 。
VS
详细描述
并购完成后，企业需要对目标企业进行整 合，包括管理团队调整、业务整合、文化 融合等方面。这个过程中可能会面临目标 企业员工的反抗、文化冲突、业务协同困 难等问题，这些问题可能会影响并购后企 业的稳定性和发展。
第五章反并购策略课件
3、毒丸计划经典案例
• 2005年2月22日，盛大网络向 美国证监会提交了相关资料， 披露其已拥有新浪已发行普通 股19.5%的股权。鉴于这一举动， 新浪公司决定实施股东购股权 计划，以保障公司所有股东的 最大利益。按照该计划，于股 权确认日(预计为2005年3月7日) 记录在册的每位股东，均将按 其所持的每股普通股而获得一 份购股权。每一份购股权就能 以半价购买价值150美元的新浪 股票。
3、毒丸计划经典案例
• 2004年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议。自 由传媒集团有权在2005年４月从美林手中收购新闻集团大约 ８％有 投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投 票权的股权比例增至17%，仅次于默多克的19.5％。传媒大亨默多克 绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随 即发布一项反收购股东权益计划。当有人收购公司的股份超过１５％， 或者持股数已超过１５％的股东增持１％的股份时，公司现有的每一 位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。 这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份， 将需额外付出数倍的代价。新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团 的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份， 维持第二大股东的地位。
1952年日➢➢本TTEE的XXTT阳aadd和dd hh房eerr地ee 产被恶意➢收TE购XT（ad3d5h%e）re， 从而引发了母公司三菱 集团内部结构调整。 1953年，日本《反垄断 法》修改后，出于防止 被从二级市场收购的需 要，三菱集团下属子公 司开始交叉持股。
3、经典案例 广发证券作为吉林敖东的第一大流通股股东
2、经典案例之谷歌
• 谷歌在2004年上市时就采用了双层股权结 构：其中A种股票每股有一票的投票权，B 种股票每股的投票权是A股的10倍。
第五章反并购策略课件
3、毒丸计划经典案例
• 2005年2月22日，盛大网络向 美国证监会提交了相关资料， 披露其已拥有新浪已发行普通 股19.5%的股权。鉴于这一举动， 新浪公司决定实施股东购股权 计划，以保障公司所有股东的 最大利益。按照该计划，于股 权确认日(预计为2005年3月7日) 记录在册的每位股东，均将按 其所持的每股普通股而获得一 份购股权。每一份购股权就能 以半价购买价值150美元的新浪 股票。
股份回购 白马骑士 绿色橄榄 焦土政策 管理层收购 帕克曼式防御 诉诸法律、拖延进程
第一节 前置性防御措施
一、相互持股
1、定义
2、起源
这是指目标公司在收购 方发动袭击之前，选择 一家或几家关系密切的 企业，签订协议，两两 互换股权，相互持有对 方一定比例的股份，并 且承诺未经双方同意， 不可随意出售或转让对 方的股份。。
3、毒丸计划经典案例
• 2004年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议。自 由传媒集团有权在2005年４月从美林手中收购新闻集团大约 ８％有 投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投 票权的股权比例增至17%，仅次于默多克的19.5％。传媒大亨默多克 绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随 即发布一项反收购股东权益计划。当有人收购公司的股份超过１５％， 或者持股数已超过１５％的股东增持１％的股份时，公司现有的每一 位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。 这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份， 将需额外付出数倍的代价。新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团 的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份， 维持第二大股东的地位。
大黑熊的拥抱
4.4 并购防御战略
• 13、无论才能知识多么卓著，如果缺乏热情，则无异 纸上画饼充饥，无补于事。Sunday, December 13, 20201
3-Dec-2020.12.13
• 14、我只是自己不放过自己而已，现在我不会再逼自 己眷恋了。20.12.1303:38:2413 December 202003:38
4.4.3 收购并购者
目标公司通过反向收购，以达到保护自己的 目的。
获悉收购方有意并购时，目标公司反守为攻，抢 先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公 司被迫转入防御。
要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的 外部融资能力。同时，收购公司也应具备被收购 的条件，一般应为上市公司，否则目标公司股东 将不会同意发出公开收购要约。
1、出售“皇冠上的珍珠”
2、毒丸计划
3、焦土战术
“焦土抗战”被看作国民政府全国抗战时期积极御敌的 一个范例。其实，“坚壁清野”和“焦土政策”在中西 方战争史上都有记述。抗战中，最早提出“焦土政策” 的应是李宗仁。全国抗战之初，主张完全抗日的他就发 表了《焦土抗战论》等一系列文章，提出：“举国一致， 痛下决心，不惜流尽最后一滴血，更不惜化全国为焦土， 以与侵略者做一殊死之抗战。”
2020 3:38:24 AM03:38:242020/12/13
• 11、自己要先看得起自己，别人才会看得起你。12/13/
谢 谢 大 家 2020 3:38 AM12/13/2020 3:38 AM20.12.1320.12.13
• 12、这一秒不放弃，下一秒就会有希望。13-Dec-2013 December 202020.12.13
4.4 并购防御战略
防御战略种类
4.4.1 提高并购成本 4.4.2 降低并购收益 4.4.3 收购并购者 4.4.4 建立合理的持股结构 4.4.5 修改公司章程
第十一章 企业并购的防御策略
４、优先股表决权生效措施 通过企业章程的修改或董事会的授权， 通过企业章程的修改或董事会的授权，可以规定优先股在 一定的时候其表决权开始生效。 一定的时候其表决权开始生效。 这种优先股表决权生效通常都是与企业购并活动联系在一 起。与上面几个措施一样，当收购者收购的股份达到规定水平以 与上面几个措施一样， 后，大量的优先股股权开始拥有表决权，这样就大大稀释了收购 大量的优先股股权开始拥有表决权， 者的控制权。 者的控制权。
其目的有二个： 其目的有二个： 如果敌意并购者的并购出价不是很高，目标企业被“白衣骑士” 如果敌意并购者的并购出价不是很高，目标企业被“白衣骑士” 拯救的可能性就较大。 拯救的可能性就较大。 如果敌意并购者提出的并购出价很高，那么“白衣骑士” 如果敌意并购者提出的并购出价很高，那么“白衣骑士”的成 本也会相应提高，目标企业获得拯救的可能性就降低。 本也会相应提高，目标企业获得拯救的可能性就降低。
五、“帕克门”战略（Pac-man） 帕克门”战略（ ） 是指当敌意并购者提出并购时， 是指当敌意并购者提出并购时，目标企业针锋相对地对并购 者发动进攻，也向并购企业提出并购。 者发动进攻，也向并购企业提出并购。 反并购实践表明， 帕克门”战略是一场非常残酷的并购， 反并购实践表明，“帕克门”战略是一场非常残酷的并购， 最后的胜利者往往是那些实力雄厚、融资渠道广泛的企业。 最后的胜利者往往是那些实力雄厚、融资渠道广泛的企业。
高级股票可以转换为低级股票。 高级股票可以转换为低级股票。
如果经过双重资本重组，企业管理层掌握了足够的高级股票， 如果经过双重资本重组，企业管理层掌握了足够的高级股票， 企业的投票权就会发生转移，此时， 企业的投票权就会发生转移，此时，即使敌意收购者获得了大量的 低级股票，也难以取得企业的控制权。 低级股票，也难以取得企业的控制权。
《并购战略》幻灯片
协同效应 经营协同效应 收入的提高 本钱的降低 财务协同效应 降低资本本钱
收入提升时机 通过将并购双方的两种独有特性结合形成，带
来即时或长期的收入 收入提升的潜在来源 穿插营销时机 对知名品牌的声誉资源 完善的分销网络支持
本钱的降低 规模经济的实现 经营规模扩大导致单位本钱降低 如，一般管理费的分配 实证研究结论支持并购对规模经济的实现 范围经济 当同时生产两种产品的费用低于分别生产每种
2.2 协同效应 〔SYNERGY〕
协同效应 当两种因素结合产生比两者独立运作效果之和
更为显著的综合效果 并购中，指企业通过合并其获利能力将高于原
有各企业的总和 Net acquisition value (NAV) NAV=VAB-VA-VB-P-E 当NAV>0，那么存在协同效应
2.2 协同效应 〔SYNERGY〕
如，大企业收购小型开展中的企业
格的能力
产品差异化、进入壁垒、市场份额
确保可靠的供给来源 具备供给来源，保证质量和及时运输 收购供给商获得本钱优势 如何制定内部转移价格？ 满足个性化投入的要求 例，通用汽车财务公司，向客户提供汽车贷款
，作为独立的分支机构，不会影响母公司的信 用评级。
收购企业管理层相信自己能够更好的管理目标 企业的资源，如果控制了目标企业，根据自己 的管理技能，目标企业的价值将获得提高
横向整合 horizontal integration
通过并购竞争对手提高市场份额和市场支配力
纵向整合 vertical inteபைடு நூலகம்ration
并购与本公司具有买卖关系的其他企业
提高管理水平 税务动机
市场支配力 〔market power〕 也称垄断力量，是制定和维持高于竞争水平价
收入提升时机 通过将并购双方的两种独有特性结合形成，带
来即时或长期的收入 收入提升的潜在来源 穿插营销时机 对知名品牌的声誉资源 完善的分销网络支持
本钱的降低 规模经济的实现 经营规模扩大导致单位本钱降低 如，一般管理费的分配 实证研究结论支持并购对规模经济的实现 范围经济 当同时生产两种产品的费用低于分别生产每种
2.2 协同效应 〔SYNERGY〕
协同效应 当两种因素结合产生比两者独立运作效果之和
更为显著的综合效果 并购中，指企业通过合并其获利能力将高于原
有各企业的总和 Net acquisition value (NAV) NAV=VAB-VA-VB-P-E 当NAV>0，那么存在协同效应
2.2 协同效应 〔SYNERGY〕
如，大企业收购小型开展中的企业
格的能力
产品差异化、进入壁垒、市场份额
确保可靠的供给来源 具备供给来源，保证质量和及时运输 收购供给商获得本钱优势 如何制定内部转移价格？ 满足个性化投入的要求 例，通用汽车财务公司，向客户提供汽车贷款
，作为独立的分支机构，不会影响母公司的信 用评级。
收购企业管理层相信自己能够更好的管理目标 企业的资源，如果控制了目标企业，根据自己 的管理技能，目标企业的价值将获得提高
横向整合 horizontal integration
通过并购竞争对手提高市场份额和市场支配力
纵向整合 vertical inteபைடு நூலகம்ration
并购与本公司具有买卖关系的其他企业
提高管理水平 税务动机
市场支配力 〔market power〕 也称垄断力量，是制定和维持高于竞争水平价
5并购防御和并购整合
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白马王子
目标公司要求与之关系良好的公司以较高的价格来对 抗并购方提出的并购要约，在这种方式下的第三方公 司就被称为“白马王子”。 在白马王子出现的情况下，并购方如果不提出更高的 并购报价，并购肯定会遭到失败。收购价格必须随之 水涨船高。 在“白马王子”方式下，目标公司虽然失去独立地位， 但是仍然可以得到很多好处：白马王子可能支付更高 的价格、保留目标公司的管理层和员工、继续坚持已 有的公司战略等。 白马王子也可以获得购买目标公司已批准但尚未发行 股票的权利。
5
董事会轮选制（分层董事会）
主要作用是改变董事会任期，使得在任何一 个年份只有一部分董事需要改选，这无疑会 延缓并购方对目标公司行使控制权的有效时 机。
例如目标公司规定每届董事会只有1/3的成员需 要改选，每届董事会的任期为三年，那么在收 购完成后，并购方要想控制董事会更换管理层 并实施相应的经营战略，需要6年的时间，这样 就有可能延误并购整合的有效时机，从而削弱 了收购的动机。
10
二、并购整合
在并购完成后，以一种有效的方式将两家企业结 合在一起，主并企业通过各种内部资源和外部关 系的整合，维护和保持企业的核心能力，并进一 步增强整体的竞争优势，从而最终实现股东财富 增值的目标。
11
1、企业并购后整合的必要性 、
1. 企业并购前，并购方与被并购方是两个独立的企业， 企业并购前，并购方与被并购方是两个独立的企业， 有各自独立的生产经营系统、经营目标和经营方式。 有各自独立的生产经营系统、经营目标和经营方式。 2.并购过程完成后，由并购方对目标企业进行彻底改 并购过程完成后， 并购过程完成后 按照并购方的经营管理办法进行重组， 造，按照并购方的经营管理办法进行重组，使这些资 产收益潜能真正能够发挥出来。 产收益潜能真正能够发挥出来。 3.没有主并方对所并购企业的重组改造，实行有效的 没有主并方对所并购企业的重组改造， 没有主并方对所并购企业的重组改造 一体化经营， 一体化经营，并购协同价值得不到发挥 。
培训课件：公司并购战略共56页
以
寄
傲
，
审
容
膝
之
易
安
。
6、最大的骄傲于最大的自卑都表示心灵的最软弱无力。——斯宾诺莎 7、自知之明是最难得的知识。——西班牙 8、勇气通往天堂，怯懦通往地狱。——塞内加 9、有时候读书是一种巧妙地避开思考的方法。——赫尔普斯 10、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。——笛卡儿
Thank you
培训课件：公司并购战略
6
、
露
凝
无
游
氛
，
天
高
风
景
澈
。
7、翩翩新 来燕，双双入我庐 ，先巢故尚在，相 将还旧居。
8
、
吁
嗟
身
后
名
，
于
我
若
浮
烟
。
9、 陶渊 明（ 约 365年 —427年 ），字 元亮， （又 一说名 潜，字 渊明 ）号五 柳先生 ，私 谥“靖 节”， 东晋 末期南 朝宋初 期诗 人、文 学家、 辞赋 家、散
文 家 。汉 族 ，东 晋 浔阳 柴桑 人 （今 江西 九江 ） 。曾 做过 几 年小 官， 后辞 官 回家 ，从 此 隐居 ，田 园生 活 是陶 渊明 诗 的主 要题 材， 相 关作 品有 《饮 酒 》 、 《 归 园 田 居 》 、 《 桃花 源 记 》 、 《 五 柳先 生 传 》 、 《 归 去来 兮 辞 》 等 。
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4.4 并购防御战略
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1
防御战略种类
• 4.4.1 提高并购成本 • 4.4.2 降低并购收益 • 4.4.3 收购并购者 • 4.4.4 建立合理的持股结构 • 4.4.5 修改公司章程
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2
4.4.1 提高并购成本
1、资产重估 2、股份回购
3、寻找白衣骑士 （1）是真心相约还是请君入瓮
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5
4.4.3 收购并购者
目标公司通过反向收购，以达到保护自己的 目的。
获悉收购方有意并购时，目标公司反守为攻，抢 先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公 司被迫转入防御。
要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的 外部融资能力。同时，收购公司也应具备被收购 的条件，一般应为上市公司，否则目标公司股东 将不会同意发出公开收购要约。
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6
4.4.4 建立合理的持股结构
1、交叉持股计划 2、员工持股计划
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7
4.4.5 修改公司章程
1、董事会轮选制 2、绝对多数条款
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8
（2）股份少了，白衣骑士就是陪太子读书
4、降落伞计划
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3
4.4.2 降低并购收益
1、出售“皇冠上的珍珠”
2、毒丸计划
20世纪80年，美国第四次收购浪潮甚嚣尘上，恶意收购 也愈演愈烈，美国收购律师马丁·利普顿在1982年发明 了一种措施即通过大量发行新股来稀释收购方的股权， 使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的并购收益
1、出售“皇冠上的珍珠” 2、毒丸计划
3、焦土战术
“焦土抗战”被看作国民政府全国抗战时期积极御敌的 一个范例。其实，“坚壁清野”和“焦土政策”在中西 方战争史上都有记述。抗战中，最早提出“焦土政策” 的应是李宗仁。全国抗战之初，主张完全抗日的他就发 表了《焦土抗战论》等一系列文章，提出：“举国一致， 痛下决心，不惜流尽最后一滴血，更不惜化全国为焦土， 以与侵略者做一殊死之抗战。”
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1
防御战略种类
• 4.4.1 提高并购成本 • 4.4.2 降低并购收益 • 4.4.3 收购并购者 • 4.4.4 建立合理的持股结构 • 4.4.5 修改公司章程
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2
4.4.1 提高并购成本
1、资产重估 2、股份回购
3、寻找白衣骑士 （1）是真心相约还是请君入瓮
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5
4.4.3 收购并购者
目标公司通过反向收购，以达到保护自己的 目的。
获悉收购方有意并购时，目标公司反守为攻，抢 先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公 司被迫转入防御。
要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的 外部融资能力。同时，收购公司也应具备被收购 的条件，一般应为上市公司，否则目标公司股东 将不会同意发出公开收购要约。
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6
4.4.4 建立合理的持股结构
1、交叉持股计划 2、员工持股计划
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7
4.4.5 修改公司章程
1、董事会轮选制 2、绝对多数条款
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8
（2）股份少了，白衣骑士就是陪太子读书
4、降落伞计划
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3
4.4.2 降低并购收益
1、出售“皇冠上的珍珠”
2、毒丸计划
20世纪80年，美国第四次收购浪潮甚嚣尘上，恶意收购 也愈演愈烈，美国收购律师马丁·利普顿在1982年发明 了一种措施即通过大量发行新股来稀释收购方的股权， 使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的并购收益
1、出售“皇冠上的珍珠” 2、毒丸计划
3、焦土战术
“焦土抗战”被看作国民政府全国抗战时期积极御敌的 一个范例。其实，“坚壁清野”和“焦土政策”在中西 方战争史上都有记述。抗战中，最早提出“焦土政策” 的应是李宗仁。全国抗战之初，主张完全抗日的他就发 表了《焦土抗战论》等一系列文章，提出：“举国一致， 痛下决心，不惜流尽最后一滴血，更不惜化全国为焦土， 以与侵略者做一殊死之抗战。”