亚厦股份：拟收购股权涉及的厦门万安智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ............................. 4 二、 评估目的 .......................................................... 10 三、 评估对象和评估范围 ................................................ 10 四、 价值类型及其定义 .................................................. 12 五、 评估基准日 ........................................................ 12 六、 评估假设 .......................................................... 13 七、 评估依据 .......................................................... 14 八、 评估方法 .......................................................... 16 九、 评估过程 .......................................................... 29 十、 评估结论 .......................................................... 30 十一、 特别事项说明 .................................................... 32 十二、 评估报告使用限制说明 ............................................ 34
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份公 司” ） ，被评估单位为厦门万安智能股份有限公司（以下简称“万安智能公司” ） 。 根据《资产评估业务约定书》 ，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。 二、评估目的 亚厦股份公司拟收购万安智能公司的股权，根据评估业务约定书的约定，需要 聘请评估机构对该经济行为涉及的万安智能公司股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供万安智能公司股东全部权益价值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定，评估对象为万安智能公司的股东全部权益。 评估范围为万安智能公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产 （包括长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、无形资产 —土地使用权、其他无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产）及流动负债。按 照万安智能公司提供的 2013 年 12 月 31 日业经审计的会计报表反映， 万安智能公司 资产的账面价值合计为 496,054,118.67 元，负债合计为 249,152,458.06 元，股东 权益为 246,901,660.61 元。 四、价值类型及其定义
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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浙江亚厦装饰股份有限公司拟收购股权涉及的 厦门万安智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目 报告
资产评估
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坤元评报〔2014〕275 号
浙江亚厦装饰股份有限公司拟收购股权涉及的厦门万 安智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告
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二〇一四年七月三十一日
目
录
注册资产评估........................................................... 1 资产评估报告·摘要 ........................................................................................ 2 资产评估报告·正文 ........................................................................................ 4
资产评估报告·附件 ...................................................................................... 50 评估结果汇总表及明细表 ............................................................................... 54
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浙江亚厦装饰股份有限公司拟收购股权涉及的 厦门万安智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目
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摘
结论，应当认真阅读评估报告正文。
要
以下内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
浙江亚厦装饰股份有限公司拟收购股权涉及的 厦门万安智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
注册资产评估师声明
1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。 2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相 关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。 3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。 4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 5． 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专 业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中 没有运用其他评估机构或专家工作成果。 6．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。 7． 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。 8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估 对象的法律权属做任何形式的保证。 10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后 果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
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资产评估报告
本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和 收益法进行评估。 七、评估结论 经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，万安智能公司股东全部权 益的评估价值为 56,978.32 万元（大写为人民币伍亿陆仟玖佰柒拾捌万叁仟贰佰元 整） 。 八、评估结论的使用有效期 本评估结论的使用有效期为一年， 即自评估基准日 2013 年 12 月 31 日起至 2014 年 12 月 30 日止。
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资产评估
万元， 周本强以现金认缴增资 140 万元。 郑淑霞与邵晓燕签署了 《股权转让协议》 ， 将其持有的公司 6%的股权以原价 30 万元转让给邵晓燕。 2004 年 6 月 15 日，根据公司股东会决议，决议将公司注册资本由 1,200 万 元增至 2,400 万元，其中：邵晓燕以现金认缴增资 720 万元，于凡以现金认缴增 资 240 万元，周本强以现金认缴增资 240 万元。 2008 年 9 月 16 日，根据公司股东会决议，决议将公司注册资本由 2,400 万 元增加到 2,520 万元，其中：邵晓燕以现金认缴增资 72 万元，周本强以现金认 缴增资 24 万元，于凡以现金认缴增资 24 万元。 2010 年 6 月 1 日，根据公司股东会决议，公司原股东一致同意吸收杨柱勇 等 32 名符合条件的公司中高层管理人员及技术骨干为公司新股东，使其能共同 分享公司价值的增长。上述新股东以现金缴纳出资 830.04 万元，其中新增注册 资本公积 691.70 万元， 公司注册资本增加至 2,658.34 万元。 资本 138.34 万元， 2010 年 7 月 27 日，根据公司股东会决议，35 名自然人股东签订了《发起人 协议》 ，以经审计的截至 2010 年 6 月 30 日的净资产 8,255.03 万元为基数，按照 1:0.60569 的比例折合成 5,000 万股， 整体变更设立厦门万安智能股份有限公司。 2010 年 8 月 12 日，公司创立大会决议批准设立股份有限公司，股本结构如下：
浙江亚厦装饰股份有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对 贵公司拟收购股权涉及的厦门万安智能股份有限公司的股东全部权益在 2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为浙江亚厦装饰股份有限公司， 被评估单位为厦门万 安智能股份有限公司。 (一) 委托方概况 1.名称：浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“亚厦股份公司”) 2. 住所：浙江省上虞市章镇工业新区 3. 法定代表人：丁海富 4. 注册资本：63,543.75 万元 5. 公司类型：股份有限公司（上市） 6. 企业法人营业执照注册号：330000000002564 7. 发照机关：浙江省工商行政管理局 8. 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：建筑装饰装修工程、建 筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工 程的设计、施工，石材加工，建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五 金制品、家俱、木制品的生产、销售，广告设计、制作。 （上述经营范围不含国